АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-334/25

Екатеринбург

28 февраля 2025 г.

Дело № А71-1484/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.07.2024 по делу № А71-1484/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 14.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители:

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 05.02.2024 № 18АБ2063718, удостоверение адвоката);

ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 09.11.2024 № 18АБ1354523, диплом);

ФИО7 – ФИО6 (доверенность от 16.01.2025 № 18АБ2271391, диплом);

ФИО8 – ФИО6 (доверенность от 08.11.2024 № 18АБ2180633, диплом).

Представителем ФИО2 – ФИО9 заявлено ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое удовлетворено судом округа. При открытии судом кассационной инстанции судебного заседанияс использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель ФИО2 в назначенное время присоединился к судебному онлайн-заседанию, однако не обеспечил корректное подключение к каналу связи (у представителя отсутствует звук). Установив, что средства связи со стороны суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю заявителя жалобы обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, а также принимая во внимание, что доводы и позиция заявителя изложены в кассационной жалобе, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие представителя ФИО2, предусмотренных процессуальным законодательством оснований для отложения судебного заседания не имеется.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило исковое заявление ФИО2 (далее также – истец) о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Больница Авиценна» (далее – общество «Авиценна», общество), заключенному междуФИО3 (далее также – ответчик) и ФИО5

К участию в рассмотрении деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО10, ФИО8, ФИО7, ФИО5 и общество «Авиценна».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.07.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 05.07.2024 и постановление апелляционного суда от 14.11.2024 отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о необоснованности отказа судов в истребовании дополнительных доказательств – учредительного договора и финансовых документов об оплате ФИО5 доли в уставном капитале общества «Авиценна», имеющих, по мнению истца, существенное значение для рассмотрения настоящего дела. Податель жалобы, возражая против выводов судов, ссылается на нарушение спорным договором права истца на преимущественную покупку доли, предусмотренного Уставом общества, акцентирует внимание на недобросовестности поведения ФИО3 и ФИО5 при заключении договора и наличии в их действиях признаков злоупотребления правом, полагая, что договор заключен сторонами по указанию ФИО3, а также настаивает на недоказанности сторонами факта оплаты ФИО5 доли в уставном капитале общества «Авиценна».

Представители ФИО3, ФИО5, ФИО7 и ФИО8 в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражали, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, представили соответствующие отзывы, которые приобщены судом округа к материалам дела.

Кроме того, представители указанных лиц в судебном заседании суда округа пояснили, что в их адрес ФИО2 была направлена копия кассационной жалобы в иной редакции, текстуально отличающейся от кассационной жалобы, поданной заявителем в суд округа, и не содержащей доводов по существу спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа с учетом положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Авиценна» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.06.2015.

Участниками общества по состоянию на декабрь 2023 года являлись ФИО2 с долей участия в уставном капитале 29 %, ФИО7 –с долей участия 18 %, ФИО8 – с долей участия 14 %, ФИО3 – с долей участия 29% и ФИО5 – с долей участия 10%.

Функции единоличного исполнительного органа общества «Авиценна» с момента его создания исполняет ФИО3

Между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 11.12.2023 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Авиценна», по условиям которого продавец передает покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале, размер которой составляет 10 % номинальной стоимостью 10 000 руб., по цене 1 000 000 руб.

Договор удостоверен ФИО11, исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа «город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО12, и зарегистрирован в реестре за номером 18/17-н/18-2023-7-77.

Ссылаясь на нарушение вышеуказанным договором преимущественного права покупки доли истца как одного из участников общества «Авиценна», указывая, что сведения о продаже доли стали ей известны лишь в ходе проведения 21.12.2023 внеочередного общего собрания участников общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Из анализа указанных норм права следует, что преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале возникает у участника общества только в случае продажи ее третьему лицу, не являющемуся участником данного общества. При совершении такой сделки между участниками общества возникновение у других участников общества права преимущественной покупки законом не предусмотрено.

Уставом общества может быть закреплена необходимость получения согласия других участников общества на переход доли (части доли) в уставном капитале от одного участника общества к другому.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из того, что, поскольку в данном случае сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества «Авиценна» совершена между участниками общества, то применительно к вышеуказанным разъяснениям преимущественное право покупки доли в таком случае не возникает.

По результатам исследования и оценки доводов и возражений лиц, участвующих в деле, представленных в материалы дела доказательств, анализа предусмотренных Уставом общества «Авиценна» положений, установив, что Устав общества каких-либо ограничений, кроме нотариального удостоверения сделки, на отчуждение одним участником принадлежащей ему доли в пользу другого участника не предусматривает и не требует получения согласия иных участников общества на совершение подобной сделки, суды констатировали отсутствие у ФИО5 и ФИО3 необходимости соблюдения преимущественного права иных участников, в том числе ФИО2, на покупку доли и получения их согласия на ее отчуждение.

С учетом этого, принимая во внимание, что договор купли-продажи доли от 11.12.2023 совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом в установленном порядке, соответствующие изменения в составе участников общества зарегистрированы регистрирующим органы и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае правовых оснований для перевода прав покупателя по указанному договору на истца и, как следствие, для удовлетворения заявленных им требований.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Доводы подателя жалобы относительно необоснованного отказа судов первой и апелляционной инстанций в истребовании доказательств, в том числе учредительного договора и финансовых документов об оплате ФИО5 доли в уставном капитале общества «Авиценна», судом округа отклоняются с учетом следующего. Во-первых, при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец ходатайствовал перед судом об оказании содействия в получении иных доказательств; вопреки указаниям истца, данные ходатайства были удовлетворены, соответствующие документы представлены в материалы дела. Во-вторых, ходатайство об истребовании вышеуказанных документов было заявлено истцом лишь на стадии апелляционного обжалования. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – постановление Пленума № 12), не усмотрел оснований для его удовлетворения. Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. В рассматриваемом случае имеющиеся в материалах дела доказательства признаны апелляционным судом допустимыми и достаточными для принятия обоснованного судебного акта, заявителем не представлено убедительных доводов, свидетельствующих о том, что истребуемые доказательства могут безусловно подтвердить или опровергнуть юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию в рамках данного дела. Иного из материалов дела не следует. Нарушений норм процессуального права судами не допущено.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о необходимости получения сторонами сделки согласия иных участников общества на отчуждение доли и нотариально удостоверенного отказа данных лиц от преимущественного права покупки являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены с учетом того, что в данном случае по смыслу статьи 21 Закона№ 14-ФЗ не требовалось соблюдение преимущественного права покупки других участников общества и получение их предварительного согласия на совершение сделки. При этом суды отметили, что, вопреки позиции истца, сам по себе факт получения сторонами сделки отказа участников общества ФИО7 и ФИО8 от покупки доли указанных положений норм права не нивелирует, автоматически не влечет возникновение у истца преимущественного права и не может являться основанием для удовлетворения заявленных им требований. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Ссылки на наличие признаков злоупотребления правом со стороны ФИО3 и ФИО5 подлежат отклонению, поскольку по смыслу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела не подтверждается и судами не установлено наличие у сторон сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Изложенные в кассационной жалобе доводы о недоказанности материалами дела факта оплаты ФИО5 доли в уставном капитале общества «Авиценна», о недействительности договора купли-продажи доли от 11.12.2023, обоснованно не приняты судом апелляционной инстанции во внимание применительно к положениям абзаца шестого пункта 27 постановления Пленума № 12, поскольку соответствующие доводы в суде первой инстанции не заявлялись, в обоснование исковых требований не приводились и были впервые были изложены истцом лишь в представленных в суд апелляционной инстанции письменных пояснениях. Кроме того, как верно отметил суд апелляционной инстанции, данные доводы с учетом существа заявленных требований и положенных в его обоснование обстоятельств не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом детальной проверки судов первой и апелляционной инстанции, получили с их стороны исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, их обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки. Вместе с тем переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами нижестоящих инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.07.2024 по делу № А71-1484/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи Ф.И. Тихоновский

О.Н. Пирская