АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8941/2023

г. КазаньДело № А55-27477/2022

18 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы вебконференции (онлайн-заседание) помощником судьи Мутовкиной Е.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) представителей:

от ФИО1 – ФИО1 (лично, паспорт), ФИО2 (по доверенности), с использованием системы вебконференции,

от ФИО3 – ФИО4 (по доверенности), с использованием системы вебконференции,

от общества с ограниченной ответственностью «Городской Строитель» – ФИО5 (по доверенности), с использованием системы вебконференции,

в отсутствии общества с ограниченной ответственностью «Строитель», извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, Самарская область, Ставропольский район, с. Русская Борковка, и ФИО3, Самарская область, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023

по делу № А55-27477/2022

по исковому заявлению ФИО1 и ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Городской Строитель», Самарская область, г. Тольятти (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Строитель», Самарская область, г. Тольятти (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Самарской области в интересах общества с ограниченной ответственностью «Городской Строитель» (далее – Общество) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строитель» (далее – ООО «Строитель») о признании сделки по переходу прав собственности на недвижимое имущество - земельный участок площадью 29727+/-60 кв.м кадастровый номер 63:09:0103035:1255 от Общества к ООО «Строитель», зарегистрированную от 12.02.2020 за номером 63:09:0103035:1255-63/009/2020-11 недействительной, применении последствия признания сделки недействительной.

Исковое заявление мотивировано не заключением между Обществом и ООО «Строитель» сделки о передаче в собственность ООО «Строитель» спорного земельного участка, причинением убытков участникам Общества в виде недополучения прибыли от реализации имущества Общества.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку спорный земельный участок внесён в качестве вклада в уставный капитал ООО «Строитель» на основании решения общего собрания участников Общества, правопредшественник истцов принимал участие в собрании и голосовал за принятое решение, ФИО1 и ФИО3 пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, заявленные требования носят характер злоупотреблением правом, что противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано передачей спорного земельного участка ООО «Строитель» в качестве вклада в уставный капитал, отсутствием доказательств причинения участникам Общества убытков, не оспариванием решений о создании ООО «Строитель» и внесении вклада в уставный капитал в виде земельного участка.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 решение суда первой инстанции от 10.05.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят принятые по делу судебные акты отменить, и удовлетворить исковые требования в полном объёме.

Судебными инстанциями, по мнению заявителей кассационной жалобы, не учтены все обстоятельства дела, неправильно применили нормы материального права, что привело к вынесению незаконного и необоснованных судебных актов. Общим собранием участников Общества решение о внесении в качестве вклада в уставный капитал ООО «Строитель» земельного участка не принималось, сделка по передаче земельного участка не заключалась, законность передачи земельного участка не доказана, убытки причинены реализацией земельного участка без получения прибыли Обществом.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку спорный земельный участок внесён в качестве вклада в уставный капитал на основании решения общего собрания участников Общества, в качестве встречного представления Общество имеет 100% доли в уставном капитале ООО «Строитель», убытки Обществу не причинены, решение о внесении земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО «Строитель» не оспаривалось.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей ООО «Строитель», извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указали, что судами не учтено отсутствие письменной формы договора о передаче земельного участка, отсутствие оформления надлежащим образом передачи земельного участка, не подтверждена действительная вола Общества на передачу земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО «Строитель».

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы и пояснений представителя ФИО1 Дополнительно указал, что решение Общества об учреждении ООО «Строитель» не содержит решения о внесении земельного участка в качестве вклада в уставный капитал, Общество действует в интересах ФИО6, являющегося директором ООО «Строитель», земельный участок в последующем ООО «Строитель» был продан.

Представитель Общества в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что уставный капитал ООО «Строитель» определён решением Общества исходя из стоимости земельного участка, оценка стоимости земельного участка производилась Обществом до принятия решения об учреждении ООО «Строитель», создание ООО «Строитель» было одобрено всеми участниками Общества, документам о передаче земельного участка в уставный капитал дана оценка регистрирующим органом при регистрации перехода права собственности на земельный участок, убытки от передачи земельного участка не доказаны, разрешённый вид пользования земельным участком изменён после его передачи ООО «Строитель» что повлекло увеличение его рыночной стоимости, со стороны истцов по делу имеется злоупотребление правом, наследодателем не оспаривались как создание ООО «Строитель» так и внесение земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО «Строитель».

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1 и ФИО3, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав ФИО1, его представителя, представителя ФИО3 и Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.2002.

Учредителями Общества являлись ФИО6 (размер доли - 1/3 уставного капитала), ФИО7 (размер доли - 1/3 уставного капитала), ФИО8 (размер доли - 1/3 уставного капитала).

Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор ФИО6.

ФИО8 умер 29.07.2021.

03.02.2022 ФИО1 вступил в наследство на долю в уставном капитале Общества в размере 1/6 доли, принадлежавшей наследодателю ФИО8.

Согласно свидетельству о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданному пережившему супругу от 10.09.2021, ФИО3 принадлежит 1/2 доли в имуществе ФИО8 состоящем из 1/3 доли в уставном капитале Общества.

Следовательно, после смерти ФИО8 ФИО3 является собственником 1/6 доли в уставном капитале Общества.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 и ФИО1 являются участниками Общества, владеющими по 1/6 доли уставного капитала каждый.

Общество являлось собственником земельного участка площадью 29727+/-60 кв.м. кадастровый номер 63:09:0103035:1255. Право собственности было зарегистрировано в соответствии с действующим законодательством, номер регистрации 63-63-09/650/2014-915 от 26.02.2014.

17.02.2020 за номером 63:09:0103035:1255-63/009/2020-11 зарегистрирован переход права на земельный участок площадью 29727+/-60 кв.м. кадастровый номер 63:09:0103035:1255 принадлежащий Обществу к ООО «Строитель».

По мнению ФИО1 и ФИО3 какой-либо сделки о передаче в собственность ООО «Строитель» спорного земельного участка между Обществом и ООО «Строитель» не заключалось, акт приёма-передачи не подписывался, какого-либо встречного исполнения со стороны ООО «Строитель» не поступало. Без каких-либо правовых оснований земельный участок кадастровой стоимостью 59 754 966 руб. 39 коп. перешёл в собственность ООО «Строитель», в связи с чем, участникам Общества причинены убытки в виде недополучения прибыли от реализации имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 и ФИО3 в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

Для признания сделки недействительной помимо самого факта нарушения процедуры одобрения необходимо доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) могут свидетельствовать, в частности, условия, при которых предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Из материалов дела следует, что на внеочередном общем собрании участников Общества 26.11.2019 было принято единогласное решение об учреждении дочернего общества ООО «Строитель», с местом нахождения: 445044, <...>, с размером уставного капитала 29 352 400 руб., с размером доли Общества в уставном капитале 100%.

Участниками собрания были все участники Общества, явка 100%.

Протокол от 26.11.2019 содержит подпись наследодателя ФИО8

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Строитель» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2019.

Единственным участником ООО «Строитель» является Общество, владеющее 100% уставного капитала.

По заказу Общества была проведена оценка земельного участка площадью 29727+/-60 кв.м. кадастровый номер 63:09:0103035:1255.

Отчётом ООО «Бюро оценочных технологий» от 15.09.2019 была определена стоимость земельного участка в размере 29 352 400 руб.

Решением единственного учредителя ООО «Строитель» от 26.11.2019 № 1, подписанным генеральным директором Общества ФИО6 принято решение об учреждении общества, с утверждением местонахождения общества по адресу: 445044, <...>, о формировании уставного капитала ООО «Строитель» в размере 29 352 400 руб.

Решением единственного участника ООО «Строитель» от 27.01.2020 № 2, подписанным генеральным директором Общества ФИО6, принято решение о проведении оплаты 100% уставного капитала общества в размере 29 352 400 руб. путём передачи в его собственность недвижимого имущества земельного участка площадью 29727+/-60 кв.м. кадастровый номер 63:09:0103035:1255 расположенного по адресу: г. Тольятти, Автозаводский район, категория земель: земли населенных пунктов.

В соответствии с представленными по запросу суда первой инстанции сведениями из ЕГРН переход права собственности к ООО «Строитель» зарегистрирован 17.02.2020, в качестве документа - основания для регистрации указано, решение единственного учредителя общества с ограниченной ответственной «Строитель» от 26.11.2019 № 1, которое не оспаривается ФИО1 и ФИО3 в рамках настоящего дела.

Передача земельного участка была произведена по акту передачи недвижимого имущества в уставной капитал от 28.01.2020, также имеющемуся в материалах регистрационного дела.

Таким образом, переход права собственности на спорный земельный участок произошёл при внесении имущества в уставный капитал дочернего предприятия.

Доводы ФИО1 и ФИО3 о наличии убытков участникам Общества документально не подтверждены.

Указание на отсутствие встречного представления со стороны ООО «Строитель» является ошибочным, поскольку Общество является единственным участником ООО «Строитель», в уставный капитал которого внесено спорное имущество.

Указанное свидетельствует о правомерности выводов судебных инстанций об отсутствии убытков как для Общества, так и для его участников.

Обоснованно судебными инстанциями так же учтено, что ФИО1 и ФИО3 являются правопреемниками умершего участника Общества ФИО8, который принимал участие в собрании участников от 26.11.2019 и голосовал «ЗА» при принятии решения об учреждении дочерней компании и установлении размера уставного капитала такого общества в размере в сумме 29 352 400 рублей. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

В период с 26.11.2019 по 29.07.2021 (дата смерти) ФИО8, с требованиями о признании недействительными решений общего собрания участников Общества и решений единоличного исполнительного органа Общества ФИО6 не обращался.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО3, действуя как правопреемники ФИО8 решение общего собрания Общества и решение единоличного исполнительного органа Общества ФИО6, в результате которых спорный земельный участок перешёл в собственность ООО «Строитель», так же не оспаривали.

Одновременно с принятием общим собранием участников Общества решения об учреждении дочернего общества «Строитель» было принято решение о назначении генерального директора Общества ФИО6 уполномоченным за регистрацию дочернего общества.

Решением, подписанным генеральным директором Общества ФИО6 от 26.11.2019 № 1 было принято решение об учреждении общества, с утверждением местонахождения общества по адресу: 445044, <...>, о формировании уставного капитала ООО «Строитель» в размере 29 352 400 руб.

Решением Единственного участника ООО «Строитель» от 27.11.2019 № 2 принято решение о проведении оплаты 100% уставного капитала общества в размере 29 352 400 руб. путём передачи в его собственность недвижимого имущества земельного участка площадью 29 727+/-60 кв.м. кадастровый номер 63:09:0103035:1255 расположенного по адресу: г. Тольятти, Автозаводский район, категория земель: земли населенных пунктов.

Актом передачи недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Строитель» от 28.01.2020 Общество передало ООО «Строитель» земельный участок.

При этом согласно пункту 5 акта: «Настоящий акт является правоустанавливающим документом в отношении земельного участка».

Регистрирующим органом, после анализа представленных на регистрацию документов в соответствии с законодательством, зарегистрирован переход права собственности на земельный участок.

Следовательно, акт передачи недвижимого имущества являлся, наряду с решением общего собрания, решением генерального директора, одним из юридических фактов, совокупность которых привела к переходу права собственности на земельный участок к дочернему обществу.

Кроме того, переход права на земельный участок не привёл к уменьшению активов Общества и наследников, поскольку взамен прав на земельный участок Общество получило активов в виде прав на 100% доли в уставном капитале ООО «Строитель».

Доводы заявителей кассационной жалобы об отсутствии воли Общества на передачу земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО «Строитель» судом округа отклоняются, поскольку из материалов дела усматривается, что в порядке хронологии событий Обществом была сначала проведена оценка рыночной стоимости земельного участка, в последствии принято решение об учреждении ООО «Строитель» с определением размера уставного капитала в пределах стоимости земельного участка, определенного ранее проведённой по обращению Общества оценкой, в последующем передачей земельного участка по акту.

Соответственно, совокупность совершённых Обществом действий свидетельствует о наличии воли на создание дочернего Общества с внесением в качестве вклада в уставный капитал спорного земельного участка.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к правомерному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, дали надлежащую оценку обстоятельствам дела.

Фактически доводы заявителей кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителей кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу № А55-27477/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.М. Сабиров

СудьиМ.З. Желаева

Н.Ю. Мельникова