ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 октября 2025 года Дело № А56-66657/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.О.Новиковым,

при участии: от истца ФИО1 по доверенности от 18.12.2024, от ответчика ФИО2 по доверенности тот 28.03.2025, ФИО3 по доверенности от 23.02.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19630/2025, 13АП-19631/2025) ООО «Октус» и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2025 и дополнительное решение от 09.07.2025 по делу № А56-66657/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску ООО "Пульсар СПБ" к ООО "ОКТУС", соистец (по встречному иску): ФИО4, о взыскании,

установил:

ООО «Пульсар СПб» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ОКТУС» (Общество, ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа в сумме 59490002 руб.: по Договору займа № 2-23 от 14.02.2023 – 1 250 000 рублей; по Договору займа № 3-23 от 12.05.2023 – 47 640 002 рубля; по Договору займа № 3-24 от 14.02.2024 – 10 600 000 рублей; процентов за пользование займами в размере 5 778 136,76 руб.: по Договору займа № 2-23 от 14.02.2023 – 201 415,00 рублей за период с 15.02.2023 по 19.06.2024 и с 20.06.2024 до даты фактического возврата займа; по Договору займа № 3-23 от 12.05.2023 – 5 136 319,76 рублей за период с 12.05.2023 по 19.06.2024 и с 20.06.2024 до даты фактического возврата займа; по Договору займа № 3-24 от 14.02.2024 – 440 402,00 рубля за период с 15.02.2024 по 19.06.2024 и с 20.06.2024 до даты фактического возврата займа; пеней за просрочку возврата сумм займов по

трем договорам вместе за период с 15.03.2024 по 19.06.2024 в размере 28 852 650,97 руб. и с 20.06.2024 до даты фактического возврата сумм займа; пеней за несвоевременную уплату процентов за пользование займами по трем договорам вместе за период с 15.03.2024 по 19.06.2024 в размере 2 802 396,33 рублей и с 20.06.2024 до даты фактической оплаты.

От ответчика ООО «ОКТУС» поступил встречный иск, в котором просил признать договоры займа № 2-23 от 14 февраля 2023 года, № 3-23 от 12 мая 2023 года, № 3-24 от 14 февраля 2024 года, оформленные между ООО «ОКТУС» и ООО «Пульсар СПб», единой недействительной (ничтожной) сделкой на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, 19 статей 45, 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; в удовлетворении исковых требований ООО «Пульсар СПб» к ООО «ОКТУС» о взыскании задолженности с ООО «ОКТУС» по договорам займа № 2-23 от 14 февраля 2023 года, № 3-23 от 12 мая 2023 года, № 3-24 от 14 февраля 2024 года, процентов за пользование займами, пеней за просрочку возврата сумм займов, пеней за несвоевременную уплату процентов за пользование займами отказать в полном объеме; проверить обоснованность заявления ООО «ОКТУС» о фальсификации ООО «Пульсар СПб» договоров займа № 2-23 от 14 февраля 2023 года, № 3-23 от 12 мая 2023 года, № 3-24 от 14 февраля 2024 года; обязать ООО «Пульсар СПб» представить в суд оригиналы договоров займа № 2-23 от 14 февраля 2023 года, № 3-23 от 12 мая 2023 года, № 3-24 от 14 февраля 2024 года для приобщения к материалам дела с целью проверки заявления ООО «ОКТУС» об их фальсификации; обязать ООО «Пульсар СПб» представить заверенные копии УПД от 26 декабря 2022 года № УТ-2, от 11 октября 2023 года № УТ-59, от 17 октября 2023 года № УТ-60, № УТ-61 от 19 октября 2023 года, от 11 июля 2023 года № УТ-37, от 12 февраля 2024 года № УТ-18, от 12 февраля 2024 года № 10, от 26 февраля 2024 года № 7, от 26 февраля 2024 года № 8, подписанные между ООО «Пульсар СПб»и ООО «ОКТУС»; истребовать у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Санкт-Петербургу копии налоговых деклараций ООО «Пульсар СПб» (ИНН: <***>) по НДС (включая книгу покупок) за период 2022 – 2023 годов (в случае корректировок налоговых деклараций – во всех редакциях).

От ответчика поступило ходатайство об объединении производства по делу № А56-66657/2024 и делу № А56-68528/2024. От ФИО5 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 05.11.2024 в удовлетворении ходатайства ООО «ОКТУС» об объединении дел отказано; в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано; принято к производству встречное исковое заявление ООО «ОКТУС».

Определение от 05.11.2024 оставлено без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025.

От ФИО4 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца по встречному иску.

Определением от 03.04.2025 суд привлек к участию в деле в качестве соистца по встречному иску ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2025 с ООО «ОКТУС» в пользу ООО «Пульсар СПб» взысканы задолженность по договорам займа в сумме 59 490 002 руб.: по Договору займа № 2-23 от 14.02.2023 –1 250 000 руб.; по Договору займа № 3-23 от 12.05.2023 –47 640

002 руб.; по Договору займа № 3-24 от 14.02.2024 –10 600 000 руб.; проценты за пользование займами в размере 9 053 622,73 рублей, а именно: по Договору займа № 2-23 от 14.02.2023 –263 226,41 руб. за период с 15.02.2023 по 05.12.2024; по Договору займа № 3-23 от 12.05.2023 –7 512 591,03 руб. за период с 12.05.2023 по 05.12.2024; по Договору займа № 3-24 от 14.02.2024 – 964 983,59 руб. за период с 15.02.2024 по 05.12.2024; неустойка за просрочку возврата займов в размере 7 000 640,39 рублей, в том числе, по Договору займа № 2-23 от 14.02.2023 – 147 096,99 руб. за период с 07.04.2024 по 05.12.2024; по Договору займа № 3-23 от 12.05.2023 – 5 606 160,89 руб. за период с 07.04.2024 по 05.12.2024; по Договору займа № 3-24 от 14.02.2024 –1 247 382,51 руб. за период с 07.04.2024 по 05.12.2024; расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Дополнительным решением от 09.07.2025 с ООО «ОКТУС» в пользу ООО «Пульсар СПб» взысканы проценты за пользование займами: по Договору займа № 2-23 от 14.02.2023 за период с 06.12.2024 по день фактического исполнения обязательств в размере 1% (один процент) от суммы займа в размере 1 250 000 руб. в месяц; по Договору займа № 3-23 от 12.05.2023 за период с 06.12.2024 по день фактического исполнения обязательств в размере 1% (один процент) от суммы займа в размере 47 640 002 руб. в месяц; по Договору займа № 3-24 от 14.02.2024 за период с 06.12.2024 по день фактического исполнения обязательств в размере 1% (один процент) от суммы займа в размере 10 600 000 руб. в месяц; неустойка за просрочку возврата займов: по Договору займа № 2-23 от 14.02.2023 за период с 06.12.2024 по день фактического исполнения обязательств в размере 0,5% от суммы задолженности в размере 1 250 000 руб. за каждый день просрочки; по Договору займа № 3-23 от 12.05.2023 за период с 06.12.2024 по день фактического исполнения обязательств в размере 0,5% от суммы задолженности в размере 47 640 002 руб. руб. за каждый день просрочки; по Договору займа № 3-24 от 14.02.2024 за период с 06.12.2024 по день фактического исполнения обязательств в размере 0,5% от суммы задолженности в размере 10 600 000 руб. за каждый день просрочки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ОКТУС» и ФИО4 обратились с апелляционной жалобой, в которой просили решение области от 19.06.2025 и дополнительное решение от 09.07.2025 отменить, в удовлетворении первоначального иска ООО «Пульсар СПб» отказать, встречные исковые заявления ООО «ОКТУС» и ФИО4 удовлетворить. В обоснование ссылались, что решение не содержит оценки доводу о недействительности договоров займа, прикрывающих внутрикорпоративное финансирование в условиях, когда ФИО6, бывший руководитель ООО «ОКТУС», в период осуществления своих полномочий одновременно являлся генеральным директором и единственным участником ООО «Пульсар СПб», использовал ООО «ОКТУС» как центр убытков, а ООО «Пульсар СПб» как центр прибыли в группе компаний ОКТУС. Полагают, что суд первой инстанции неправильно распределил бремя доказывания, освободив от него ООО «Пульсар СПб», не применил повышенный стандарт доказывания, не исследовал все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, не дал оценку всем представленным в дело доказательствам и доводам ООО «ОКТУС», а также не в полной мере определил круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия мер для представления сторонами доказательств. Сообщили о наличии зачета на сумму требований. Не согласны с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по двум договорам займа, считают, что договоры займа являются единой крупной сделкой с заинтересованностью. Полагают, что суд

первой инстанции не рассмотрел по существу заявление о фальсификации договоров займа.

Истец просил оставить решение и дополнительное решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании апелляционного суда представители ООО «ОКТУС» поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца поддержал выводы суда, изложенные в судебных актах первой инстанции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателей апелляционной жалобы, возражения истца в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Пульсар СПб» (Займодавец) и ООО«ОКТУС» (Заемщик) заключены: Договор займа № 2-23 от 14.02.2023 (далее – Договор № 1) на сумму 1 250 000руб.; Договор займа № 3-23 от 12.05.2023 (далее – Договор № 2) на сумму 47 640 002руб.; Договор займа № 3-24 от 14.02.2024 (далее – Договор № 3) на сумму 10 600 000руб.

Согласно пунктам 1.1 указанных договоров, займодавец передает заемщику сумму займа, а заемщик обязуется вернуть заем в установленный договором срок, а также выплатить проценты за пользование займом.

Согласно п. 1.2. Договора № 1, п. 1.2. Договора № 2, п. 1.2. Договора № 3, размер процентов за пользование займом составляет 1% (один процент) от суммы займа в месяц.

Займодавец перевел в адрес заемщика указанные суммы, что подтверждается представленными платежными поручениями, в которых указаны назначения платежей «Оплата по договору займа № 2-23 от 14.02.2023», «Оплата по договору займа3-23 от 12.05.2023» и «Оплата по договору займа № 3-24 от 14.02.2024» соответственно.

Согласно п. 2.1. Договора № 1, п. 2.1. Договора № 2, п. 2.1. Договора № 3,Займодавец вправе перечислить сумму займа разными платежами по своему усмотрению; проценты за пользование займом начисляются с момента поступления любого платежа.

В соответствии с п. 1.3. Договора № 1, п. 1.3. Договора № 2 и п. 1.3. Договора № 3 проценты за пользование займом, указанные в п. 1.2. настоящих Договоров, начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа полностью или частично в соответствии с п. 2.1. Договоров, до дня возврата суммы займа в полном объеме в соответствии с п. 2.3. настоящих Договоров включительно.

На основании п. 2.3. Договора № 1, п. 2.3. Договора № 2 и п. 2.3. Договора № 3, возврат суммы займа с причитающимися процентами осуществляется заемщиком в течение 7 (семи) дней с момента получения требования о возврате займа с причитающимися процентами.

07.03.2024 займодавцем в адрес заемщика было направлено требование о возврате займа от 07.03.2024 по договору № 1, договору № 2 и договору № 3.Указанное требование было получено заемщиком 07.03.2024 посредством электронного документооборота ООО «Компания Тензор». Таким образом, заемщик

был обязан возвратить сумму займа с причитающимися процентами в срок по 14.03.2024 включительно.

Истцом 30.05.2024 Почтой России и посредством электронного документооборота в адрес ответчика была направлена досудебная претензия. Ответчик сумму займа с начисленными процентами за пользование заемными денежными средствами не возвратил в полном объеме.

Как установлено в п. 3.3. Договоров, в случае нарушения Заемщиком срока возврата суммы займа и/или причитающихся процентов, начисленных на сумму займа, заимодавец вправе потребовать от Заемщика уплаты пени в размере 0,5% от невозвращённой суммы займа за каждый день прострочки до дня ее возврата заимодавцу.

26.02.2024 общим собранием участников ООО «ОКТУС» было принято решение прекратить полномочия ФИО6 в качестве генерального директора Общества, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «ОКТУС» № 1/24 от 26.02.2024.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 ст. 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Исходя из положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «об ООО») сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 4 ст.45 ФЗ «об ООО»).

В силу п. 3 ст. 45 ФЗ «об ООО» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в

обществе совета директоров (наблюдательного совета) – также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абз. 2 п. 4 ст. 45ФЗ «об ООО»).

В силу п. 6 ст. 45 ФЗ «об ООО» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из разъяснений, содержащихся в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что п. 2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Исходя из п. 1 ст. 46 ФЗ «Об ООО» и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1. количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2. качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов

(пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Как указано в абз. 5 п. 9 Постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Между тем ООО «ОКТУС» не представило доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб обществу. Заемные средства в размере 59 490 002 руб. были фактически перечислены ООО «ОКТУС», что не оспаривается ответчиком.

Оспаривая сделку, ответчик указывает на то, что размер процентов за пользование займом составляет 1% (один процент) от суммы займа в месяц, что является невыгодным условием.

Суд первой инстанции правомерно не согласился с указанным доводом.

Из анализа представленных в материалы дела документов, следует, что ООО«Пульсар СПб» произвело в пользу ООО «ОКТУС» 20 платежей на общую сумму 140990 005 рублей. Учитывая, что Договор поставки № OS-0001\КП от 01.09.2022 (далее –Договор поставки) является рамочным и не содержит условия об объемах поставок и цене договора, объем поставок по договору и их стоимость определяется на основании первичных документов, оформленных в рамках исполнения Договора поставки.

В материалы дела представлены УПД на общую сумму 67 155 496,11 рублей, кроме того, истцом заявлено о наличии в базе 1С ООО «ОКТУС», а также в отчетности ООО «ОКТУС» и ООО «Пульсар СПб» сведений еще о четырех УПД на сумму 45 379 700,40рублей (указанный факт не оспаривался истцом).

Таким образом, стороны признают факт поставок, осуществленных ООО«ОКТУС» в пользу ООО «Пульсар СПб» на общую сумму 112 535 196,50 (67 155 496,11 + 45 379 700,40) рублей. Факт наличия иных поставок и УПД между сторонами материалы дела не содержат. Из признаваемых сторонами первичных документов, подтверждающих поставку, только 48 содержат ссылки на Договор поставки № OS-0001\КП, об исполнении которого посредством предоставления займов заявляет ООО «ОКТУС». Общая стоимость поставленного товара в рамках данных УПД составляет лишь 56 564 596,11рублей. Кроме того, оплата указанных поставок подтверждается платежными поручениями, также содержащими ссылки на Договор поставки. Остальные признаваемые сторонами УПД (УПД № 30 от 15.11.2023, № 9 от 25.01.2025 и т.д.), подписаны во исполнение иных договоров.

Из жалобы ООО «ОКТУС» следует: внутрикорпоративное финансирование в форме займов прикрывает авансирование по договору поставки № OS-0001\КП от 01.09.2022. Между тем, суд дал надлежащую оценку изложенному доводу, указав что материалами дела не подтверждается позиция ООО «ОКТУС» о том, что фактически суммы займов являлись авансовыми платежами по Договору поставки № OS-0001\КП.

ФИО4 представлено в суд заключение специалиста, выполненное экспертом ООО «Центр независимой экспертизы «Петроэксперт» ФИО7 по договору № ЛБ 25/34 БИ от 21.04.2025, согласно которому экономический результат ООО «ОКТУС» от исполнения поставок оборудования по договору поставки № OS-0001\КП от 01.09.2022существенно хуже, чем для ООО «Пульсар СПб».

Суд первой инстанции критически оценил представленное ответчиком заключение специалиста, поскольку названное заключение подготовлено по заказу ответчика, в связи с чем его нельзя признать независимым и абсолютно объективным, достаточным доказательством.

Довод ответчика о том, что между сторонами сформировалась информационная асимметрия, ввиду непередачи ФИО6 новому директору ООО «ОКТУС» документации Общества отклоняется судом апелляционной инстанции. Из материалов дела следует, что ответчики владеют документами ООО «ОКТУС», в том числе, опосредующими договоры займов, поэтому повышенный стандарт доказывания к настоящему гражданскому спору не применим, бремя доказывания обстоятельств, на которое ссылается ответчик, лежит на ООО «ОКТУС».

Кроме прочего, ООО «ОКТУС» полагает, что представленные займы имеют корпоративную природу (внутрикорпоративное финансирование) и не предполагаются к возврату, поскольку финансирующее лицо в группе компаний ОКТУС (группа состояла из ООО «ОКТУС», ООО «Пульсар СПб», ООО «АлпаЭксперт» и ООО «АйТиФрог») недобросовестно создало центр прибыли – ООО «Пульсар СПб» и центр убытков – ООО «ОКТУС».

Между тем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что попытка ООО «ОКТУС» возложить последствия корпоративного конфликта, инициированного им же самим, на финансирующего участника ФИО6 (через ООО «Пульсар СПб) неправомерна. Теория «центра прибыли-убытков» не находит объективного подтверждения с учетом представленных в дело доказательств, вследствие чего и тезис о невозвратности внутрикорпоративного финансирования не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции.

Ответчик полагает, что все договоры займа являются единой сделкой. Между тем, если сторона стремится установить единую сделку, ей необходимо доказать, что: совершающее эти сделки лицо на самом деле желало совершить единую крупную сделку (имело цель выйти за пределы обычной хозяйственной деятельности) и намеренно «раздробило» ее на несколько самостоятельных частей; сделки имеют единую цель; сделки совершены в один временной период.

Материалы дела не содержат подобных доказательств. Напротив, сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности группы компаний (в материалы дела представлены договоры займа от ООО «Пульсар СПб» не только в ООО «ОКТУС», но и в ООО «АлпаЭксперт», и от ООО«АйТиФрог» в ООО «ОКТУС»). Займы – это реальная сделка и платежи совершены в разный период времени (разница в платежах более года). Займы выдавались на финансирование разных целей ОКТУС.

Таким образом суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договоры займов № 2-23 от 14.02.2023, № 3-23 от 11.05.2023, № 3-24 от 14.02.2024 не являются единой сделкой.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ и п. 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018, срок исковой давности по требованиям о признании недействительными сделок, совершённых с нарушением ст. 45 и ст. 46 ФЗ «Об ООО», составляет один год. Ответчики заявили об оспоримости договоров займа № 2-23 от 14.02.2023 и № 3-23 от 12.05.2023 по ст. 45 и ст. 46 ФЗ «Об ООО»: 29.10.2024 – требования заявило ООО «ОКТУС», 21.11.2024 – ФИО4.

В материалы дела представлена нотариально удостоверенная переписка, подтверждающая, что ФИО4 и ООО «ОКТУС» знали о займах как минимум с 21.09.2023. Следовательно, указанные два договора были заключены за пределами срока исковой давности, с чем обоснованно согласился суд первой инстанции.

Из представленной в материалы дела отчетности следует, что на 31.12.2023баланс общества составлял 98 705 000 рублей. По договору займа от 14.02.2024ответчик получил 10 600 000 рублей, что составляет 10,73% от балансовой стоимости активов ООО «ОКТУС».Таким образом, Договор займа от

14.02.2024 не соответствует критериям квалификации сделки как крупной ввиду того, что цена данного договора не превышает25% от балансовой стоимости активов ОКТУС.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, указав, что не принимает доводы ответчиков о недействительности Договоров займа ввиду наличия заинтересованности ФИО6, а также ввиду несоблюдения процедуры одобрения крупной сделки.

Суду первой инстанции представлены на обозрение оригиналы договоров займа, и суд обоснованно не усмотрел оснований для признания договоров сфальсифицированными. Об этом, кроме прочего, свидетельствует и аргументированный отказ в назначении экспертизы по договорам займа.

Представленный истцом расчет задолженности, процентов и неустойки проверен и признан обоснованным.

Оснований для снижения неустойки судом не установлено, альтернативный расчет ответчиком представлен не был.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 19.06.2025 и дополнительное решение от 09.07.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов