ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
27 декабря 2023 года
Дело №А56-18009/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 16.02.2023; от ФИО2 – ФИО1 по доверенности от 08.12.2023; от ФИО3 – ФИО1 по доверенности от 01.12.2023
от ответчика (должника): ФИО4 по доверенности от 24.08.2023
от 3-их лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37169/2023) общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу № А56-18009/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский», ФИО2; ФИО3
к обществу с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский СПб»
3-и лица: 1) ФИО5; 2) общество с ограниченной ответственностью «СДЭК-Глобал»
о признании недействительной сделки,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (далее - ООО «СДЭК-Приморский», ООО «СДЭК-П») и его участники ФИО2 с долей в уставном капитале 33% и ФИО3 с долей в уставном капитале 33% обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский СПб» (далее – Общество) о признании недействительным договора займа от 21.11.2022 № 03/2022 и обязании ООО «СДЭК-Приморский СПБ» вернуть все полученное по этому договору займа, а именно 4 100 000 руб. в течение 3 (трех) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.
Решением суда от 18.10.2023 исковые требования удовлетворены.
Общество подало апелляционную жалобу на указанное решение, в которой совместно с истцами просит утвердить по делу мировое соглашение.
В судебном заседании представитель истцов ходатайство об утверждении мирового соглашения поддержал.
Представитель ответчика против удовлетворения ходатайства об утверждении мирового соглашения не возражал.
Заслушав мнение сторон спора и изучив заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с ч. 4 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.
Согласно ч. 1 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.
Форма и содержание мирового соглашения, представленного лицами, участвующими в деле, соответствует нормам ст. 140 АПК РФ, волеизъявление сторон не противоречит положениям ст. 138 АПК РФ, фактическим обстоятельствам спорных правоотношений.
Представленное мировое соглашение заключено в интересах сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права других лиц.
Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения сторонам известны.
Апелляционный суд не усмотрел объективных оснований для отклонения ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения по основаниям ч. 6 ст. 141 АПК РФ, в связи с чем признал мировое соглашение подлежащим утверждению.
В соответствии с ч. 2 ст. 150 АПК РФ утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства делу.
В связи с заключением сторонами мирового соглашения в суде апелляционной инстанции ООО «СДЭК-Приморский», в порядке, предусмотренном ст. 333.40 НК РФ, подлежит возвращению из федерального бюджета 50% государственной пошлины, уплаченной при подаче иска и государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 139-141, 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу № А56-18009/2023 отменить.
Утвердить по делу мировое соглашение на следующих условиях:
«Общество с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/780101001) в лице генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Истец-1», с одной стороны.
и гражданин Российской Федерации ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Кингисепп Ленинградская обл., паспорт серия <...>, выдан 14.07.2021 года ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, код подразделения 780-036, адрес постоянного места жительства: <...>, размер доли в уставном капитале Общества - 33 (тридцать три) %, именуемый в дальнейшем «Истец-2», со второй стороны,
и гражданин Российской Федерации ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ленинград, паспорт <...>, выдан 34 отделом милиции Приморского района Санкт-Петербурга 22 сентября 2006 года, код подразделения 782-034, адрес постоянного места жительства: <...>. литера А. квартира 72, размер доли в уставном капитале Общества - 33 (тридцать три) %, именуемый в дальнейшем «Истец-3», с третьей стороны,
и Общество с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский СПб» (ОГРН <***>, ИННЖГТП 7814792407/781401001), в лице генерального директора ФИО7, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик», с другой стороны,
совместно именуемые «Участники мирового соглашения», в целях добровольного урегулирования спора заключили настоящее Мировое соглашение по делу №Л5б-18009/2023 о нижеследующем:
1. Ответчик признает требования Истцов о признании Договора займа № 03/2022 от 21.11.2022г., заключенного между Истцом-1 и Ответчиком, недействительной сделкой, а также признает требование Истцов о возврате денежных средств в размере 4 100 000 (Четырех миллионов ста тысяч) рублей 00 коп., полученных по Договору займа №03/2022 от 21.11.2022 г.
2. Истцы отказываются от части исковых требований, а именно: от требований о применении последствий недействительности в виде взыскания денежных средств в размере 1 875 000 (Одного миллиона восьмисот семидесяти пяти тысяч) рублей 00 коп., а также от иных материально-правовых требований, связанных с Договором займа №03/2022 от 21.11.2022 г. и последствиями его недействительности, кроме требовании, согласованных Участниками мирового соглашения в настоящем Мировом соглашении.
3. Отказ от части требований, указанных в п. 2 Мирового соглашения, является, в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса РФ, прощением долга. Истцы в дальнейшем не будут иметь никаких претензий к Ответчику по этой части долга.
4. Ответчик обязуется уплатить Истцу-1 денежные средства в размере 2 225 000 (Двух миллионов двухсот двадцати пяти тысяч) рублей 00 копеек в следующем порядке:
4.1. В срок по 01.06.2025 г. (включительно) денежные средства в размере 251 000 (Двухсот пятидесяти одной тысячи) рублей 00 копеек:
4.2. В срок по 01.09.2025 г. (включительно) денежные средства в размере 371 000 (Трехсот семидесяти одной тысячи) рублей 00 копеек;
4.3. В срок по 01.12.2025 г. (включительно) денежные средства в размере 371 000 (Трехсот семидесяти одной тысячи) рублей 00 копеек:
4.4. В срок по 01.03.2026 г. (включительно) денежные средства в размере 371 000 (Трехсот семидесяти одной тысячи) рублей 00 копеек;
4.5. В срок по 01.06.2026 г. (включительно) денежные средства в размере 371 000 (Трехсот семидесяти одной тысячи) рублей 00 копеек:
4.6. В срок по 01.09.2026 г. (включительно) денежные средства в размере 371 000 (Трехсот семидесяти одной тысячи) рублей 00 копеек:
4.7. В срок по 01.12.2026 г. (включительно) денежные средства в размере 119 000 (Ста девятнадцати тысяч) рублей 00 копеек.
В остальной части обязательства Ответчика по возврату и уплате любых денежных средств в связи с правоотношениями, возникшими из Договора займа №03/2022 от 21.11.2022 г. и последствиями его недействительности, прекращаются.
5. Денежные средства во исполнение пункта 4 (включая, пункты 4.1-4.7) мирового соглашения перечисляются Ответчиком по следующим банковским реквизитам Истца-1:
Получатель: Общество с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» ИНН <***>
расчетный счет <***>
в Филиале «Санкт-Петербургский» АО Альфа-Банк»
корреспондентский счет 30101810600000000786
БИК 044030786.
6. Истец-1 обязан в срок, не превышающий 3 (трех) календарных дней, в письменном виде уведомлять Ответчика об изменении банковских реквизитов, указанных в п. 5 Мирового соглашения. При неуведомлении о соответствующих изменениях риск исполнения Ответчиком своих обязательствиз настоящего Мирового соглашения по неактуальным реквизитам несет Истец-1.
7. Прощение долга, совершенное в соответствии с настоящим Мировым соглашением (п. п. 2-3), не нарушает прав других лиц в отношении имущества Истца-1.
8. Все правоотношения, связанные с заключением Договора займа №03/2022 от 21.11.2022 г. между Истцом-1 и Ответчиком и последствиями его недействительности, отдельно неурегулированные настоящим Мировым соглашением, признаются Участниками мирового соглашения прекращенными и урегулированными. На момент заключения Мирового соглашения Участники мирового соглашения не имеют друг к другу иных претензий и требований, возникающих из Договора займа №03/2022 от 21.11.2022 г. и (или) связанных с ним, его исполнением, его недействительностью, незаключенностью, за исключением прямо оговоренных в настоящем Мировом соглашении.
9. Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела №А56-18009/2023. Участниками мирового соглашения друг другу не возмещаются и возлагаются на того Участника мирового соглашения, который понес такие судебные расходы.
10. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц, не противоречит закону.
11. Настоящее Мировое соглашение заключается Участниками мирового соглашения добровольно и является взаимовыгодным. Участники мирового соглашения не находятся под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителей ФИО8 мировою соглашения. Ни один из ФИО8 мирового соглашения не вынужден заключить Мировое соглашение вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях.
12. Участникам мирового соглашения известны и понятны последствия заключения мирового соглашения (ч. 2 ст. 150. ст. 151 АПК РФ).
13. Настоящее Мировое соглашение составлено в 5 (пяти) экземплярах имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых передается в материалы дела №А56-18009/2023 и по одному - для каждого из ФИО8 мирового соглашения.
14. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом и действуют до его полного исполнения Участниками мирового соглашения».
Производство по делу прекратить.
Возвратить ООО «СДЭК Приморский» из федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче иска и апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Масенкова
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина