АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № Ф09-5799/23
г. Екатеринбург 06 июня 2025 г. Дело № А07-34711/2021 Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего судьи Осипова А.А., судей Смагиной К.А., Тихоновского Ф.И.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Прокуратуры Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2024 по делу № А07-34711/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представитель Прокуратуры Свердловской области (по поручению Прокуратуры Республики Башкортостан) ФИО1 (служебное удостоверение, доверенность от 12.05.2025 № 8/2-15-2025), представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 07.05.2025).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2022, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Высотки» (далее – общество «Высотки», должник) открыто конкурсное производство с применением правил, предусмотренных параграфом 7 Главы IX Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)». Конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4.
Конкурсный управляющий должника ФИО4 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств должника в сумме 234 971 303 руб. 70 коп. обществу с ограниченной ответственностью
«Башнафтатранс» (далее – общество «Башнафтатранс», ответчик) и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных сумм в конкурсную массу должника.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Прокуратуры Республики Башкортостан – без удовлетворения.
Не согласившись с данными судебными актами, Прокуратура Республики Башкортостан обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражный апелляционный суд от 31.03.2025 отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов кассационной жалобы Прокуратура Республики Башкортостан указывает, что, отказывая в удовлетворении требований арбитражного управляющего, суды не дали оценки, в том числе заключению специалиста № 38/12-74 от 22.03.2022, заключениям экспертов № 12697 от 14.10.2022 и № 12477 от 25.10.2022. Судами не принято во внимание движение денежных средств общества «Высотки» по расчетным счетам за период с 2016-2021 года, анализ который показал, что аккумулирование денежных средств физических лиц осуществлялось на расчетных счетах застройщиков, в том числе общества «Высотки», затем их основная часть направлялась в общество «Башнафтатранс», а также в организации, учредителями которых являлись ФИО5 и ФИО6, часть денежных средств перечислялись ФИО7 и ФИО2 Таким образом, материалами дела подтверждается аффилированность между ФИО5, ФИО7 и ФИО2 Денежные средства, поступившие из общества «Высотки» в общество «Башнафтатранс», направлялись на погашение кредитов, а также на иные цели, несвязанные со строительством объекта. В материалах дела отсутствуют доказательства выполнения работ, в том числе первичная документация на приобретение материалов и документов, подтверждающих фактическое выполнение работ силами общества «Башнафтатранс». Сами по себе акты по форме КС-2 и КС-3 не могут являться надлежащим доказательством их выполнения с учетом применяемого в деле о банкротстве высокого стандарта доказывания. Суды не проанализировали иные платежи между должником и обществом «Башнафтатранс» и его банковские счета. Учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств об осведомленности конкурсного управляющего обществом «Высотки» ФИО4 о наличие спорных сделок, считает, что срок для предъявления требования не является пропущенным.
Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от третьего лица ФИО2 отзыв на кассационную жалобу
в соответствии со статьей 279 Арбитражного кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы Прокуратуры Республики Башкортостан.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Высотки» и обществом «Башнафтатранс» был заключен договор генерального подряда на строительство от 07.04.2016 № 2/В-БНТ (далее – договор генерального подряда) для целей строительства объекта «Жилой дом со встроенными помещениями (Литер 5а) в квартале, ограниченном улицами Су-Ят-Сена, Айской, Большой Московской, продолжением улицы Бехтерева в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан» (далее – объект строительства, объект) со стоимостью выполнения работ и услуг по строительству дома в сумме 476 491 721, 43 руб., в дальнейшем сумма была увеличена до 483 049 849, 45 руб.
Договоры паенакопления, заключенные с дольщиками, были расторгнуты, в качестве возврата средств по расторгнутым договорам были предоставлены собственные векселя общества «Высотки», которые были предоставлены в качестве оплаты дольщиками при заключении договоров долевого участия на те же квартиры, но уже с обществом «Высотки».
Объект строительства возведен частично (объект не завершен строительством), степень готовности составила 28,17%.
Согласно заключению эксперта от 12.12.2022 № 24271 стоимость выполненных на объекте работ составила 175 682 029,60 руб.
При этом рыночная стоимость созданного объекта составила 418 390 200 руб. (отчет об оценке № 25/05-2022ДО).
Обществом «Башнафтатранс» в пользу общества «Высотки» были переданы простые векселя на общую сумму 59 000 000 руб.
В последующем данные векселя были переданы обществом «Высотки» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» по договору купли-продажи векселей № 53-ДКП/20/У/В и использованы последним для целей завершения строительства проблемных объектов при реализации соглашения от 29.11.2019.
В материалы дела обществом «Башнафтатранс» и ФИО2 представлены акты по формам КС-2, КС-3, подтверждающие принятие должником работ без замечаний.
Кроме того, все операции отражены как в бухгалтерском, так и в налоговом учете должника и общества «Башнафтатранс», в том числе, в книгах покупок и продаж общества «Башнафтатранс».
Конкурсным управляющим в процедуре банкротства должника выявлено перечисление денежных средств от должника в адрес общества
«Башнафтатранс» в сумме 234 971 303, 70 руб. со следующими наименованиями платежей: оплата по договору генерального подряда от 07.04.2016 № 2/ВБНТ; по соглашению о целевом финансировании от 01.03.2016 № 7/В-БНТ.
Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указывал на отсутствие доказательств реальности заключения указанной сделки, выполнения работ, а также предоставления встречного исполнения.
Отклоняя доводы конкурсного управляющего относительно совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка совершена безвозмездно, между заинтересованными лицами, и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из следующего.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).
Целью оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о банкротстве или после его принятия, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об
указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.
Круг заинтересованных по отношению к должнику лиц определен статьей 19 Закона о банкротстве.
Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).
Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении.
Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что спорные перечисления произведены по договору генерального подряда, поступившие от должника денежные средства, в том числе от продажи векселей, были направлены на исполнение договора генерального подряда по строительству объекта, факт выполнения работ обществом «Башнафтатранс» и принятие их должником подтверждается надлежаще оформленными документами – актами по формам КС-2, КС-3 и иными доказательствами, то есть должник получил от ответчика результат работ, доказательств того, что объект возводился не силами общества «Башнафтатранс», как генерального подрядчика, а иным лицом, либо самим должником, в материалы дела не представлено. Следовательно, суды правомерно пришли к выводу о реальности выполненных ответчиком работ и предоставлении равноценного встречного предоставления и, как следствие, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.
При этом судами отмечено, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2023 по делу № А07-59/2022 установлено, что вексель передан по номинальной стоимости в счет оплаты реальных активов, что исключает причинение ущерба имущественной массе должника.
Отклоняя доводы заявителя о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки и аффилированности между должником и обществом «Башнафтатранс», судами принято во внимание, что в период совершения оспариваемых платежей балансовая стоимость активов должника составляла от 551 165 000 руб. (2017 год) до 714 089 000 руб. (2019 год), какие-либо просрочки по уплате обязательных платежей отсутствовали, в связи с чем общество «Высотки» не отвечало признакам несостоятельности (банкротства) и общество «Башнафтатранс» не было и не могло быть осведомлено о них. Конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что общество «Башнафтатранс» и должник являются заинтересованными лицами в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве. Следовательно, оспариваемая сделка совершена без намеренного создания видимости сделки с противоправной целью в ущерб будущим кредиторам и конкурсной массе.
Доводы заявителя о доказанности наличия оснований для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям подлежат отклонению, поскольку по смыслу пунктов 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу, и при этом именно на заявителе лежит обязанность по представлению доказательств очевидной ничтожности оспариваемых договоров, а судебное вмешательство в таком случае обусловлено достижением цели пресечения неблагоприятных последствий заведомо недобросовестного поведения участников сделки и восстановления прав кредиторов, между тем, по результатам исследования и оценки всех доказательств по настоящему делу судами установлено, что соответствующие доказательства в материалы дела не представлены и материалами дела не подтверждается наличие у сторон сделок сговора и умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), а иное не доказано. Судом округа также отмечается, что оспариваемы платежи совершены за пределами трех годичного срока исковой давности для их оспаривания по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. При этом приводимые доводы в обоснование признания платежей недействительными сделками не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы об аффилированности сторон сделки, в том числе со ссылкой на смежные дела, судом кассационной инстанции отклоняются, т.к. не нашли своего подтверждения надлежащими доказательства ни как в рамках
настоящего дела о банкротстве, ни в судебных актах по иным делам о банкротстве, связанных с должником.
Кроме того, отказывая в признании сделки недействительной, суды исходили также из того, что конкурсным управляющим был пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки.
Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий утверждён решением суда от 16.03.2022.
Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.
Учитывая, что конкурсным управляющим заявление об оспаривании сделки в виде денежных перечислений было подано в суд 04.07.2023, поэтому конкурсный управляющий с 16.03.2022 (резолютивная часть решения от 09.03.2022 об утверждении конкурсного управляющего), должен был узнать об обстоятельствах сделки ранее подачи заявления, имел такую возможность и, исходя из указанного, мог своевременно обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки. При этом наличие спорных платежей установлено из выписок по расчетному счету, очевидно известных конкурсному управляющему, годичный срок исковой давности в силу указанных выше норм на момент подачи заявления истек.
Суд округа полагает, что судами правильно определена правовая природа спорных правоотношений, в достаточной степени установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, верно применены нормы материального права.
Исходя из конкретно сформулированных требований конкурсного управляющего, полагавшего необоснованными все без исключения платежи в адрес общества «Башнафтатранс» и не ссылавшегося на какие-то конкретные платежи, оснований для удовлетворения такого заявления у судов не имелось.
Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит ещё раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда
кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2024 по делу № А07-34711/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Прокуратуры Республики Башкортостан – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.А. Осипов
Судьи К.А. Смагина
Ф.И. Тихоновский