АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4129/2023

г. Казань Дело № А12-2102/2022

17 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 21.07.2022,

общества с ограниченной ответственностью «УК Партнер» – ФИО3, доверенность от 06.04.2021,

в отсутствие представителей иных участников процесса – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023

по делу № А12-2102/2022

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «ЕМС» (ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «УК Партнер» (ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП <***>) о признании договоров недействительными, о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к директору общества с ограниченной ответственностью «УК Партнер» ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик 1), ФИО4 (ФИО4, ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью «ЕМС» (далее – ООО «ЕМС», ответчик 3), обществу с ограниченной ответственностью «УК Партнер» (далее – ООО «УК Партнер», ответчик 4), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ИП ФИО5, ответчик 5) о признании недействительными:

- договора аренды от 01.07.2017 № А-02-2017, в том числе в редакции дополнительных соглашений от 04.08.2020 и от 30.12.2020 № 9, заключенных между ООО «УК Партнер» и ИП ФИО4, соглашения от 01.04.2022 о перемене лиц в обязательстве по данному договору;

- договора субаренды от 14.07.2017 № 3-2017, в том числе в редакции дополнительных соглашений от 04.08.2020 и от 01.11.2021, заключенных между ИП ФИО4 и ООО «ЕМС», соглашения от 01.04.2022 по данному договору.

ФИО1 также просила взыскать:

- с ФИО4 в пользу ООО «УК Партнер» суммы, полученные им по договору субаренды от 14.07.2017 № 3-2017 и не перечисленные в ООО «УК Партнер» в размере 9 877 123 руб. 85 коп., а также полученную им выгоду в размере 9 434 000 руб.,

- с ИП ФИО5 в пользу ООО «УК Партнер» суммы полученные им по договору субаренды от 14.07.2017 № 3-2017 за период с 01.04.2022 по 31.12.2022 и не перечисленные в ООО «УК Партнёр» в размере 3 522 268 руб. 74 коп.

Одновременно с подачей иска заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока для подачи заявления о признании недействительными договора аренды от 01.07.2017 № А-02-2017 и договора субаренды от 14.07.2017 № 3-2017, в редакциях всех дополнительных соглашений, мотивированное сокрытием указанных сделок от истца.

До рассмотрения дела по существу истица отказалась от иска в части требований к директору ООО «УК Партнер» ФИО6.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.12.2022 принят отказ от иска к ФИО6, производство по делу в этой части прекращено; в удовлетворении остальной части иска отказано, распределены судебные расходы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.12.2022 оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истицы, в обоснование которой со ссылкой на незаконность и необоснованность выводов суда о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления, в частности, по мнению заявителя, судом не учтено, что оспариваемые сделки являются крупными и с заинтересованностью; суд не установил время реального прекращения совместного проживания супругов В-вых и время прекращения ведения общего хозяйства; неправомерен вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о признании недействительным договора аренды от 01.07.2017 и субаренды от 14.07.2017, а именно в части указания истечения срока для обжалования к дополнительным соглашениям. Доводы подробно изложены в жалобе, по существу которых заявитель просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен в материалы дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование; представитель ООО «УК Партнер» возражал против удовлетворения жалобы. Представителями иных участников процесса явка не обеспечена.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие установленных по делу фактических обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, пришла к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «УК Партнер» создано 25.07.2013, участниками общества являются ФИО1 и ФИО4, с долей в уставном капитале 50% каждый. Участники общества являлись супругами, брак прекращен 04.07.2022.

Основным видом деятельности общества является деятельность агентств недвижимости за вознаграждение или на договорной основе, одним из дополнительных видов деятельности является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

В собственности ООО «УК Партнер» имеется земельный участок площадью 23 908 кв.м, с кадастровым номером 34:34:030047:9 и нежилое здание -производственная база в составе: двухэтажное производственное здание, четырехэтажный административно-бытовой корпус, одноэтажное здание КПП, не отапливаемые кирпичные склады, площадью 9850 кв.м; кадастровый номер 34:34:030047:55, расположенные по адресу: <...>.

Между ООО «УК Партнер» (арендодатель) и ИП ФИО4 (арендатор) 01.07.2017 заключен договор аренды недвижимого имущества № А-02-2017, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество: офисные помещения площадь общая 329 кв.м, расположенные на 2 этаже АБК по адресу: г. Волгоград, Дзержинский район, проезд Серийный, д. 5.

Между ИП ФИО4 (арендатор) и ООО «ЕМС» (субарендатор) 14.07.2017 заключен договор субаренды № 3-2017, по которому ИП ФИО4 передал в субаренду ООО «ЕМС» имущество, полученное по договору аренды.

Дополнительным соглашением от 27.09.2017 № 1 к договору аренды №А-02-2017 общество передало ИП ФИО4 в аренду следующее имущество:

- производственное помещение производственного цеха общей площадью 2400 кв.м, включая часть проезда между внешними и внутренними воротами производственного цеха, въездные автоматические ворота с электроприводом, расположенные по адресу: <...>;

- кран мостовой (кран-балка) грузоподъемностью 10 тонн, расположенный в помещении производственного цеха (стоимость крана составляет – 3 500 000 руб.);

- кран мостовой (кран-балка) грузоподъемностью 15 тонн, расположенный в помещении производственного цеха (стоимость крана составляет – 5 000 000 руб.);

- площадка бетонированная, площадью 312 кв.м, прилегающая к производственному корпусу (т. 1 л.д. 37-40).

По дополнительному соглашению от 28.09.2017 № 1 к договору субаренды № 3-2017 ИП ФИО4 передано то же имущество в субаренду ООО «ЕМС». По актам приема-передачи все арендованное имущество передано ООО «ЕМС».

Аналогичные договоры заключены с истцом.

Между ООО «УК Партнер» (арендодатель) и ИП ФИО1 (на момент заключения договора – ФИО7) (арендатор) 27.09.2017 заключен договор № А-04/2017 аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>:

- помещение склада площадью 135 кв.м, расположенное в здании производственного корпуса;

- помещение склада площадью 271 кв.м с краном мостовым (кран-балка) грузоподъемностью 10 тонн, стоимостью 3 500 000 руб.;

- производственное помещение производственного цеха площадью 855 кв.м с краном мостовым (кран-балка) грузоподъемностью 10 тонн стоимостью 3 500 000 руб.;

- производственное помещение производственного цеха (первый пролет) общей площадью 2400 кв.м, в том числе проезд между внешними и внутренними воротами, с краном мостовым (кран-балка) грузоподъемностью 10 тонн.

Между ИП ФИО8 (арендатор) и ООО «ЕМС» (субарендатор) 28.09.2017 заключен договор субаренды № 1-2017, в редакции дополнительных соглашений от 20.11.2017, 09.10.2018, 27.10.2018, 10.12.2019, 30.09.2019, по которому ИП ФИО1 передала в субаренду ООО «ЕМС» имущество, полученное по договору аренды № А-04-2017.

Письмом от 04.08.2020 ООО «УК Партнер» уведомило ИП ФИО1 о досрочном расторжении договора аренды недвижимого имущества от 27.09.2017 № А-04-2017, начиная с 04.09.2020 в связи с невнесением арендных платежей, полученное адресатом 07.08.2020.

После расторжения договора аренды с истцом дополнительным соглашением от 04.08.2020 к договору аренды от 01.07.2017 № А-02-2017 общество передало ИП ФИО4 в аренду следующее имущество:

- помещение склада площадью 135 кв.м, расположенное в здании производственного корпуса по адресу: <...>;

- производственное помещение производственного цеха (первый пролет) общей площадью 2400 кв.м, в том числе проезд между внешними и внутренними воротами производственного цеха и кран мостовой (кран-балка) грузоподъемностью 10 тонн, расположенный в производственном помещении (стоимость крана составляет 3 500 000 руб.), расположенное по адресу: <...>;

Дополнительным соглашением от 04.08.2017 к договору субаренды от 14.07.2017 № 3-2017 ИП ФИО4 с 04.09.2020 передал ООО «ЕМС» в субаренду имущество, полученное по дополнительному соглашению от 04.08.2020 к договору аренды №А-02-2017.

Дополнительным соглашением от 30.12.2020 № 9 к договору аренды № А-02-2017 ООО «УК Партнер» и ИП ФИО4 определили, что производственное помещение производственного цеха площадью 855 кв.м, расположенное по адресу: <...>, с 01.01.2021 увеличивается до 1008 кв.м.

Дополнительным соглашением от 01.11.2021 к договору субаренды № 3-2017 ИП ФИО4 и ООО «ЕМС» согласовали дополнение пункта 1.1 подпунктом 1.1.11: «Производственное помещение производственного цеха, площадью 1008 кв.м с краном мостовым (кран-балка) грузоподъемностью 10 тонн, управляемым с пола, стоимостью 3 500 000 руб. «Недвижимое имущество» расположено по адресу: <...>.

Согласно пункту 2 данного дополнительного соглашения, субарендатор авансирует стоимость работ по устройству промышленных полов в сумме 4 150 000 руб. и замену остекления в помещении арендуемого им производственного цеха в сумме 5 284 000 руб. по адресу: <...>. Улучшения признаются собственностью арендатора и переходят к нему сразу же по окончании работ по производству этих улучшений.

Соглашением о перемене лиц в обязательстве от 01.04.2022, заключенным между ООО «УК Партнер» (арендодатель), ИП ФИО4 (действующий арендатор) и ИП ФИО5 (новый арендатор), стороны определили, что ИП ФИО4 передает, а ИП ФИО5 принимает обязательства по заключенному между ООО «УК Партнер» и ИП ФИО4 договору аренды недвижимого имущества от 01.07.2017 № А-02-2017.

Пунктом 2 соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.04.2022 предусмотрена передача всех прав и обязанностей, предусмотренных договором.

Между ИП ФИО5 (арендатор) и ООО «ЕМС» (субарендатор) 01.04.2022 заключено дополнительное соглашение к договору субаренды нежилого помещения № 3-2017, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению о переходе прав и обязанностей арендатора от ИП ФИО4 к ИП ФИО5 по договору субаренды нежилого помещения от 14.07.2017 № 3-2017.

В обоснование иска указано на то, что оспариваемые договоры аренды и субаренды в редакции заключенных дополнительных соглашений, а также соглашения от 01.04.2022, являются для общества крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, поскольку заключены с ИП ФИО4, являющимся участником ООО «УК Партнёр» и владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50%.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, в том числе связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения в силу пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с положениями названного пункта в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Помимо изложенного в решении о согласии могут содержаться иные условия сделки, оговоренные в данном пункте.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества согласно пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 5 статьи 46 указанного Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Данный критерий должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное, что следует из пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Передача имущества в аренду соответствует видам деятельности общества; заключение ООО УК «Партнер» договора от 01.07.2017 № А-02/2017 с ИП ФИО4, равно как и заключение договора № А-04/2017 аренды недвижимого имущества от 27.09.2017 с ИП ФИО1 совершено в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Одним из квалифицирующих признаков для признания сделки недействительной по названному основанию является совершение сделки в ущерб интересам общества.

Судом установлено, что оспариваемые сделки, имеющие признаки сделок с заинтересованностью, не требовали одобрения общим собранием участников общества, поскольку в совершении этих сделок все участники общества являлись заинтересованными. В данном случае, при заключении оспариваемого договора имущество оставалось в пользовании одной группы лиц, был сохранен контроль за этим имуществом учредителями общества, не имеется оснований полагать, что сделка была заключена при отсутствии экономической целесообразности.

Согласно бухгалтерской отчетности следует, что с момента заключения оспариваемого договора в редакции дополнительных соглашений, а том числе соглашения от 01.04.2022, отсутствуют признаки, свидетельствующие о том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, с 2017 года выручка общества увеличивается, 100% выручки ООО «УК Партнер» составляют поступления от сдачи в аренду производственных помещений, расположенных по адресу: <...>; заключение подобных сделок носило регулярный характер без одобрения со стороны участников общества, включая сделки, совершенные в отношении указанного имущества самим истцом и ее родным братом ФИО9

Истцом не представлено доказательств, что совершение сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или непосредственно ФИО1, либо возникновение иных неблагоприятных для нее или общества последствий. Истица также не обосновала, каким образом заключенные договоры аренды, субаренды в редакции дополнительных соглашений нарушили ее права и законные интересы и каким образом удовлетворение судом исковых требований приведет к восстановлению ее нарушенного права.

Ответчиками заявлено о применении к заявленным требованиям срока исковой давности.

В соответствии с положениями статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка в силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Истица, будучи участником общества, активно участвовала в период заключения оспариваемой сделки в хозяйственной деятельности общества, связанной со сдачей в аренду, субаренду находящегося на балансе общества недвижимого имущества, по адресу <...>, не могла не знать о заключенном договоре, что также установлено в рамках арбитражного дела № А12-12168/2021.

Доводы истицы о причинении ИП ФИО4 и ФИО5 убытков обществу при получении субарендной платы, несостоятельны, поскольку получение ответчиками субарендной платы не может являться убытками ООО «УК Партнер», учитывая, что между арендодателем и арендатором существовал самостоятельный договор аренды, предусматривающий ежемесячные арендные платежи.

Кроме того, вследствие блокировки расчетного счета общества ООО «УК Партнер» не смогло получать денежные средства, а также исполнять свои обязательства, в связи с чем оплата, в том числе налога на имущество, налога УСН, страховых взносов, НДФЛ, заработной платы, коммунальных услуг, производилась ИП ФИО4, а с момента заключения 01.04.2022 Соглашения о перемене обязательств – ФИО5 ИП ФИО4 также произвел зачет по субарендной плате в счет неотделимых улучшений сдаваемого в аренду имущества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности истцом совокупности условий, позволяющих признать сделку недействительной, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о наличии оснований для отмены вынесенных судебных актов касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, при этом они были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка. Положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства, устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судом округа не установлено нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу № А12-2102/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров