ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
10 апреля 2025 года
Дело №А56-113678/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Риваненковым А.И.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности 08.11.2024 (онлайн)
от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 16.05.2024
от 3-го лица: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2177/2025) общества с ограниченной ответственностью «Артейтранс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 по делу № А56-113678/2023 (судья Ким Е.В.), принятое
по иску ФИО3
к обществу с ограниченной ответственностью «Артейтранс»
3-е лицо: арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Артейтранс» ФИО4
о взыскании действительной стоимости доли,
установил:
ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Артейтранс» (далее – ответчик, ООО «Артейтранс», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 595 000 руб., процентов на сумму долга по состоянию на 02.11.2023 в размере 310 507 руб. 05 коп., процентов на сумму задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, которая будет действовать в соответствующие периоды, с 03.11.2023 до полного погашения задолженности, расходов по уплате государственной пошлины.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Артейтранс» ФИО4.
В ходе рассмотрения дела судом было удовлетворено ходатайство сторон о проведении судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Артейтранс» по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью «Артейтранс».
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2024 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.
Определением от 30.10.2024 производство по делу возобновлено.
Истец уточнил требования, просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 6 266 000 руб., проценты в размере 687 662,89 руб.
Уточнения приняты судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда от 02.12.2024 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой оно просит обжалуемое решение изменить, отказать во взыскании процентов в порядке ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта не принято во внимание, что ответчик действовал в строгом соответствии с требованиями закона. Считает, что действия ответчика по невыплате действительной стоимости доли, ранее принадлежавшей истцу, являются законными и направлены на недопущение преимущественного удовлетворения финансового требования бывшего участника перед независимыми кредиторами, в силу чего оснований для начисления процентов по ст.395 ГК РФ не имеется.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в которой он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ФИО3 являлась участником ООО «Артейтранс» с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50% с момента создания Общества с 23.12.2014 до 14.02.2023 (дата подачи заявления о выходе истца из состава участников Общества).
Право участника на выход из Общества предусмотрено п.9.1 Устава Общества.
Письмом от 22.05.2023 Общество сообщило истцу, что размер действительной стоимости ее доли по данным бухгалтерской отчетности Общества составляет 44 500 рублей.
Не согласившись с определенным ответчиком размером действительной стоимости доли, в том числе по причине того, что ответчик при расчете не учел рыночную стоимость активов Общества, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, иск удовлетворил.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.
В пункте 1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.
В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона его доля переходит к обществу.
При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Пунктом 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.
В соответствии с п. 1 и 4 ст. 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 15 Закона о бухгалтерском учете).
Согласно абзацу второму п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Таким образом, предусмотренный Законом об ООО срок выплаты действительной стоимости доли на момент подачи иска наступил.
Согласно ч. 2 ст. 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.
Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате выхода из общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Поскольку истец вышла из состава Общества 14.02.2023, отчетным периодом является 31.12.2022.
В соответствии с ч. 2 ст. 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Судом первой инстанции назначена судебная экспертиза по вопросу определения действительной стоимости доли истца по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости имущества Общества. Проведение экспертизы поручено оценщику ФИО5.
В соответствии с заключением эксперта № 46/24-111678/2023 от 22.08.2024 размер действительной стоимости доли ФИО3 (доля участия в обществе – 50%) в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости имущества Общества составляет 6 266 000 руб.
Судом первой инстацнии заключение судебной экспертизы принято в качестве надлежащего доказательства, положено в основу решения суда, поскольку заключение экспертизы соответствует требованиям ст.86 АПК РФ, ст.25 Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», является полным, ясным, содержит подробное описание проведенного исследования, мотивированные ответы на поставленные судом вопросы, последовательно, непротиворечиво и согласуется с другими доказательствами по делу.
Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной ст.307 Уголовного кодекса Российской Федерации, за дачу заведомо ложного заключения, не заинтересован в исходе дела, имеет образование в соответствующей области знаний и стаж экспертной работы.
Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли не представлено.
Довод о том, что у Общества ввиду признания его несостоятельным (банкротом) отсутствовали основания для выплаты действительной стоимости доли, правомерно отклонены судом первой инстанции.
В силу абзаца четвертого п.8 ст.23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
При этом предусмотренные данной нормой ограничения не препятствуют принятию судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, но могут являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта) с учетом требований законодательства о банкротстве.
В любом случае риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его участники, в связи с чем они вправе претендовать лишь на часть имущества Общества (должника), оставшегося после расчетов с другими кредиторами.
Принимая во внимание изложенное, исковые требования в части взыскания 6 266 000 руб. действительной стоимости доли правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Кроме того, истец заявил требование о взыскании с ответчика 687 662,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.05.2023 по 27.03.2024.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в Определении от 21.09.2023 № 307-ЭС23-9426, на сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 ГК РФ.
Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным ст.395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства.
Проценты подлежат начислению с момента, когда у должника возникла обязанность по уплате этих денежных средств, за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.
В силу п.1 и п.3 ст.395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Выплата действительной стоимости доли должна была быть произведена ответчиком в срок по 15.05.2023.
В связи с невыплатой ФИО3 действительной стоимости доли в установленные сроки ответчик обязан был уплатить истцу так же проценты на основании ст. 395 ГК РФ.
Пункт 1 ст.63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.
Процедура наблюдения введена в отношении ответчика 28.03.2024.
Проценты на сумму долга рассчитаны ФИО3 по состоянию на 27.03.2024.
Расчет суммы процентов, период ее начисления, количество дней просрочки повторно проверены апелляционным судом, признаны правильными, расчет процентов арифметически верный.
Следовательно, учитывая, что обязательство ответчиком не исполнено, а начисление процентов в порядке ст.395 ГК РФ прекращается с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца из расчета на 27.03.2024.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 по делу № А56-113678/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Масенкова
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина