Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Тюмень Дело № А67-5333/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 11 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.,
судей Атрасевой А.О.,
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Ибраевой Ю.Р. рассмотрел кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (109052, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) на определение от 07.11.2024 Арбитражного суда Томской области (судья Охотникова Е.В.) и постановление от 20.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу № А67-5333/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Томские нефтепродукты» (634057, <...>, строение 2, офис 2, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГазОйл» (634057, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовали: представитель публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» ФИО2 по доверенности от 14.07.2022, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Томские нефтепродукты» ФИО3, представитель общества с ограниченной ответственностью «ГазОйл» ФИО4 по доверенности от 09.01.2025.
Суд
установил:
в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Томские нефтепродукты» (далее – общество, должник) 22.05.2024 общество с ограниченной ответственностью «ГазОйл» (далее – организация) обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о включении требования в размере 7 783 566 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда от 07.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.01.2025, требование организации в размере 7 782 817 руб. 41 коп. (7 748 393 руб. 50 коп. основного долга, 24 985 руб. 10 коп. неустойки и 9 438 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами) включено в реестр требований кредиторов общества с отнесением к третьей очереди удовлетворения; во включении в реестр остальной части требования отказано.
В кассационной жалобе публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – банк) просит определение арбитражного суда от 07.11.2024 и постановление апелляционного суда от 20.01.2025 изменить, признать требование организации в размере 7 782 817 руб. 41 коп. подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции необоснованно отклонены доводы банка о компенсационном характере предоставленного обществу финансирования; не дана надлежащая оценка многочисленным доказательствам фактической аффилированности кредитора и должника.
В отзыве на кассационную жалобу организация выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
В судебном заседании представители банка и организации доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзыве на неё, поддержали. Конкурсный управляющий обществом ФИО3 пояснил, что считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов в обжалуемой части, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между организацией (поставщик) и обществом (покупатель) заключён договор поставки от 28.12.2018 № 1-НП/12-18 (далее – договор поставки), в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать покупателю в собственность, а покупатель - принять и оплатить товар (нефть, котельное топливо, газовый конденсат, светлые нефтепродукты).
Обстоятельства поставки организацией обществу нефти и котельного топлива на общую сумму 6 884 980 руб. (июль 2023 года), а также оказания ею услуг по смешиванию нефтепродуктов на общую сумму 993 413 руб. 50 коп. (февраль – июнь 2023 года), наличие и размер задолженности покупателя перед поставщиком подтверждены достоверными и допустимыми доказательствами; участниками обособленного спора под сомнение не поставлены.
Определением суда от 16.01.2024 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 06.02.2025 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.
Обращаясь в суд с требованием, организация указала на неисполнение обществом обязательств, принятых на себя в соответствии с договором поставки.
Признавая требование обоснованным, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия и размера задолженности покупателя перед поставщиком.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы банка о компенсационном характере осуществлённого организацией финансирования.
Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.
В силу пункта 6 статьи 16 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
На основании пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности и размера требований кредиторов.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»(действовавшим в период разрешения спора судом первой инстанции), при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В настоящее время аналогичные, по сути, разъяснения, содержатся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».
В настоящем деле предметом спора является вопрос об очерёдности удовлетворения требования организации.
По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённым Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), требование контролирующего лица о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов. Такое требование подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом само по себе компенсационное финансирование носит реальный характер и является, по сути, попыткой спасения подконтрольного хозяйствующего субъекта, попавшего в тяжелую экономическую ситуацию.
Отклоняя доводы банка о необходимости понижения очерёдности удовлетворения требования организации, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на:
отсутствие обстоятельств подконтрольности общества организации, равно как обоих хозяйствующих субъектов – общему бенефициару,
отсутствие признака компенсационного финансирования в виде отказа от принятия мер по истребованию задолженности (пункт 3.2 Обзора от 29.01.2020).
Приведённые в кассационной жалобе банка ссылки на фактические обстоятельства имевшего место ранее (до 2015 года) ведения участниками общества и организации совместного бизнеса и нахождения названных лиц в одном офисном здании не могут быть приняты во внимание судом округа.
Действительно, данные обстоятельства с высокой степенью вероятности позволяют сделать вывод о фактической аффилированности участников спорных отношений.
Вместе с тем очерёдность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих (пункт 2 Обзора от 29.01.2020).
Из материалов настоящего дела усматривается, что товар поставлен покупателю за полгода до даты возбуждения производства по делу о банкротстве в рамках договора, заключённого в 2018 году и ранее исполнявшегося сторонами.
Вывод об обычном характере сделки, совершённой добросовестными участниками гражданского оборота и направленной, в том числе на получение организацией прибыли, сделан апелляционным судом по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, является верным.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об установлении требований кредиторов и подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 07.11.2024 Арбитражного суда Томской области и постановление от 20.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-5333/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промвязьбанк» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.А. Мельник
Судьи А.О. Атрасева
ФИО1