АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,
www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Екатеринбург
27 октября 2023 года Дело № А60-33112/2023
Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2023 года
Полный текст решения изготовлен 27 октября 2023 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело А60-33112/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОЭНЕРГЕТИКА" (ИНН 6601011350, ОГРН 1076601000233), далее истец
к ФИО1 (ИНН <***>), далее – ответчик
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2
о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании
от истца (путем использования системы веб-конференции): ФИО3, представитель по доверенности от 10.02.2023; ФИО4, представитель по доверенности от 20.09.2023.
Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены.
Истцу разъяснены их процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отводов суду не заявлено.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, в котором просит признать договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2021 года, заключенный между ФИО1 и ООО «Теплоэнергетика» в лице ФИО2 недействительной (ничтожной) сделкой, а также взыскать государственную пошлину с ответчика в размере 6000 руб. 00 коп.
Определением от 27.06.2023 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОЭНЕРГЕТИКА" от 20.06.2023 года принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.
Ходатайства об истребовании доказательств приняты к рассмотрению.
Определением от 14.08.2023 суд назначил дело к судебному разбирательству.
Истец пояснил, что не настаивает на ранее заявленных ходатайствах об истребовании доказательств.
От истца поступило дополнение к иску с приложением. Суд приобщил документы к материалам дела.
Определением от 14.09.2023 судебное разбирательство отложено.
06.10.2023 от ГУ МВД России по Свердловской области поступило дополнение по запросу.
Иных заявлений, ходатайств не поступило.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Как указал истец в исковом заявлении, в Алапаевском Городском суде рассматривается исковое заявление ФИО1 к ООО «Теплоэнергетике» о взыскании задолженности в размере 1233 000,00 рублей по договору аренды транспортных средств без экипажа от 01.10.2021
В материалы дела представлен договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2021 года, заключенный между ФИО1 и ООО «Теплоэнергетика» в лице ФИО2, сроком на 11 месяцев (п.2.1.договора). Согласно акту приема передачи спорный автомобиль был передан арендатору 01.10.2021.
Положениями раздела 3 договора определены права и обязанности сторон.
Согласно п. 3.3.3. договора арендатор обязан нести расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.
Пунктом 3.3.2. договора указано, что арендатор обязан своими силами осуществлять управление арендованным транспортным средством и его коммерческую и техническую эксплуатацию.
Сторонами установлено арендная плата пунктом 4.1. договора в размере 137 000,00 рублей.
Согласно п. 4.1. договора - арендатор вносит аридную плату за пользование транспортным средством каждый месяц авансом в первый день каждого месяца, в размере, указанном в пункте 4.1. договора.
Истец полагает, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2021, заключенный между ФИО1 и ООО «Теплоэнергетика» совершен в ущерб интересам юридического лица, является мнимой сделкой.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.
Исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
В силу положений ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 ГК РФ).
Истец полагает о недоказанности со стороны ответчика фактического использования автомобиля в спорный период, несмотря на формальное оформление документов сторонами договора аренды, поскольку указанные лица являются друг другу близкими родственниками (мать и дочь).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, в период с 30.11.2020 по 09.11.2022 единоличным исполнительным органом общества являлась ФИО2.
При этом, следует обратить внимание на следующее: ответчик ФИО1, в момент заключения договора и до 26 сентября 2022 года, являлась участником общества ООО «Теплоэнергетика» (истца) с долей участия в размере 50 % уставного капитала.
В указанный период между ФИО1 (арендодатель) и ООО «Теплоэнергетика» (арендатор) в лице директора ФИО2 подписан договор аренды трактора № бн от 01.10.2021, по условиям которого в пользование арендатора был передан принадлежащий арендодателю на праве собственности автомобиль.
При этом фактически ответчик не подтверждает реальность данного договора, поскольку ответчиком не составлялись акты приема передачи автомобиля, а также не оформлялись первичные документы, путевые листы.
В отсутствие ежедневных актов приема-передачи техники и (или) путевых листов, отсутствием в штате ответчика лица, которое могло бы в спорный период управлять арендованной техникой, а также отсутствие привлеченных специалистов, считать установленным факт оказания услуг в указанном истцом размере не представляется возможным.
Кроме того, в материалы дела не представлен акт возврата автомобиля по спорному договору аренды.
Устанавливая положения о цене договора, разделом 4, сторонами указано, что аренная плата составляет 137 000,00 рублей, при этом упоминания об удержании НДФЛ сторонами не имеется, порядок уплаты НДФЛ стороны не согласовали.
Следовательно, ответчик обязан был передать данные в налоговый орган. Организации и ИП должны удерживать и перечислять в бюджет НДФЛ с доходов, которые выплачивают физлицам.
Согласно ст. 226 НК РФ - Российские организации, индивидуальные предприниматели, нотариусы, занимающиеся частной практикой, адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты, а также обособленные подразделения иностранных организаций в Российской Федерации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, указанные в пункте 2 настоящей статьи, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога, исчисленную в соответствии со статьей 225 настоящего Кодекса с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей. Налог с доходов адвокатов исчисляется, удерживается и уплачивается коллегиями адвокатов, адвокатскими бюро и юридическими консультациями.
В соответствии сп.4 ст.226 НК РФ - Налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате с учетом особенностей, установленных настоящим пунктом.
При невозможности в течение налогового периода удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога налоговый агент обязан в срок не позднее 1 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом, в котором возникли соответствующие обстоятельства, письменно сообщить налогоплательщику и налоговому органу по месту своего учета о невозможности удержать налог, о суммах дохода, с которого не удержан налог, и сумме неудержанного налога.
Таким образом, общество, действующее в лице ФИО2, при реальном исполнении договора, обязано было передать данные в налоговые органы за 2021, за 2022 о начисленных суммах арендной платы по договору, а также при выплате: 06.12.2021 - 07.12.2021, а также за 2021, 05.01.2022 -06.01.2022 , за 1 квартал 2022, за 2022.
Ответчик, приобретая автомобиль по договору купли продажи 12.08.2021, уже с 01.10.2021 был заключен договор аренды на значительную сумму аренды в размере 137 000,00 рублей. При этом, ответчик, не указал деловую цель реальности совершения сделки.
Общество не располагает сведениями о страховании автогражданской ответственности в отношении данного автомобиля (страховые полисы и сведения об оплате).
Общество не несло затраты по содержанию автомобиля, что подтверждается выписками банка, а также у общества не было необходимости и деловой цели брать автомобиль в аренду, в связи с отсутствием в штате сотрудников.
В материалы дела истцом представлены выписки банка, карточка по счету 51 (расчетный счет), за период с 01 октября 2021 года по 31 декабря 2022 года, согласно которых видно, что у истца не было ни одной оплаты на приобретение бензина, топлива, оплаты за страхование, оплаты за приобретение запчастей и ремонт автомобиля, прохождение ТО (что предусмотрено условиями договора аренды). Следовательно, весь спорный период, кто то осуществлял заправку автомобиля, его ТО, страхование, приобретал запасные части для его управления, и это было очевидно не общество.
Кроме того, истец представил в материалы дела табеля учета рабочего времени, согласно которых у общества имелись следующие ставки: -директор -мастер бригады газовой котельной -слесарь газовой котельной -начальник кадровой службы - оператор газовой котельной. Иных должностей в штатном расписании у истца не было, специалистов тоже
Таким образом, с учетом изложенного, спорный договор аренды транспортного средства без экипажа является мнимой сделкой, при заключении которых ни истец, ни ответчик не имели намерения создать правовые последствия в виде возмездной передачи транспортных средств в пользование арендатора, который бы своими силами осуществлял управление арендованными транспортными средствами и обеспечивал их эксплуатацию.
При заключении договора аренды подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по аренде транспортного средства без экипажа.
Заявляя требования о взыскании задолженности в размере 1233000,00 рублей по договору аренды транспортных средств без экипажа от 01 октября 2021 года в Алапаевском Городском суде, данная сумма требований составляет (9 месяцев), то есть 01 декабря 2021 года по 31 августа 2022 года.
Следовательно, у истца ООО «Теплоэнергетика» должна была быть задолженность по спорному договору аренды. Однако, на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 26 сентября 2022 года, ответчик ФИО1, являясь добросовестной стороной сделки, дала письменное нотариальное обязательство (п.16), согласно которого, гарантировала о том, что: - Общество не получало никаких уведомлений об исках, административных ли арбитражных разбирательствах, и не никаких исков, административных или арбитражных разбирательств, угрожающих деятельности имуществу или актива общества.
Кроме того, согласно п.28 договора купли продажи доли в уставном капитале общества, сторонами был оговорен срок передачи документов – до 28 сентября 2022 года. До настоящего времени, сторона участников общества документов не передавало, акт приема передачи отсутствует.
В материалы дела представлены сведения по штрафам, совершенным на данном транспортном средстве. Так, 31 января 2022 года (понедельник), данное транспортное средство совершила правонарушение в виде превышения скорости в 11 часов 01 минуту 05 секунд по адресу Шефская. Согласно табеля учета рабочего времени, ФИО2 (директор общества), а также лицо, управляющее данным транспортам средством, 31 января 2022 года находилась целый рабочий день на рабочем месте, и не могла управлять данным автомобилем, в командировку не направлялась в <...>.
12 сентября 2022 года (понедельник), на данном транспортном средстве также было совершено административное правонарушение, в виде превышения скоростного режима на участке дороги –Екатеринбург-Тюмень,в 14 часов 37 минут 56 секунд. И в 09 часов 06 минут 04 секунды. Согласно табелей учета рабочего времени, ФИО2 находилась в это время на рабочем месте, в командировку в г.Тюмень не направлялась.
С учётом изложенных доводов, факт пользования автомобиля обществом не подтверждается, а наоборот, данный автомобиль использовался в личных целях ответчика.
Суд определением от 27.06.2023 предлагал ответчику представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование. Ответчик отзыв в материалы дела не представил, предъявленные ему исковые требования не оспорил. Следовательно, суд приходит к выводу, что ответчик признал обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).
В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
Принимая во внимание изложенное, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Признать недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2021 между ФИО1 и ООО «Теплоэнергетика».
3. Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Теплоэнергетика» 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины по иску.
4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».
СудьяЮ.Н. Матвеева