Постановление по делу № 12АП-1882/2025 от 07.05.2025

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-19022/2023

07 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С.А.,

судей Антоновой О.И., Заграничного И.М.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва (21.04.2025)

секретарём судебного заседания Сариевой Г.У.,

при ведении протокола судебного заседания после перерыва (05.05.2025)

секретарём судебного заседания Ардабацким А.Д.,

при участии в судебном заседании:

- от ФИО1 - представитель ФИО2 по доверенности от 26.10.2023, выданной сроком на 3 года;

- от ФИО3 - представитель ФИО2 по доверенности от 25.10.2023, выданной сроком на 3 года;

- от ФИО4 - представитель ФИО5, по доверенности от 06.07.2022, выданной сроком на 5 лет;

- от ФИО6 - представитель ФИО7 по доверенности от 15.07.2022, выданной сроком на 3 года;

- от ФИО8 - представитель ФИО9, по доверенности от 10.10.2023, выданной сроком на 1 год;

- от ФИО10 - представитель ФИО11, по доверенности от 07.09.2023, выданной сроком на 5 лет;

- от закрытого акционерного общества «Таловское» - представитель ФИО11, по доверенности от 14.04.2025, выданной сроком по 31.12.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 февраля 2025 года по делу № А57-19022/2023

по исковому заявлению ФИО4,

к ФИО6, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО10, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, Саратовская область, Новоузенский район, село Бессоновка, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО8,

третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО1, ФИО3, ФИО66, ФИО10,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:закрытое акционерное общество «Таловское», ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО55, ФИО12, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО10, ФИО66,

о признании договора купли-продажи недействительным, о переводе прав и обязанностей,

об обязании реестродержателя осуществить запись по переходу права собственности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО4 (далее – ФИО4, истец) с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО10, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, Саратовская область, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО88, со следующими требованиями:

1. Признать договор купли-продажи № 23/06 от 23.06.2023 2800 обыкновенных акций ЗАО «Таловское», заключенный между ФИО6 и ФИО8 недействительным. В качестве последствий недействительности сделки вернуть 2800 обыкновенных акций ЗАО «Таловское» на лицевой счет ФИО6, списав их с лицевого счета ФИО8.

2. Перевести с ФИО8 на ФИО4 права и обязанности покупателя 20 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 16/06 от 16.06.2023, заключенному между ФИО52 и ФИО8;

3. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 59 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 9/29 от 29 марта 2021 года, заключенному между ФИО12 и ФИО6;

4. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 66 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 6/29 от 29 марта 2021 года, заключенному между ФИО13 и ФИО6;

5. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 76 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 5/29 от 29 марта 2021 года, заключенному между ФИО14 и ФИО6;

6. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 12 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 8/29 от 12.04.2021 г., заключенному между ФИО16 и ФИО6;

7. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/12 от 12 апреля 2021 года, заключенному между ФИО17 и ФИО6;

8. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 40 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенному между ФИО18 и ФИО6.

9. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 88 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/26 от 26 марта 2021 года, заключенному между ФИО10 и ФИО6;

10. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 43 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 4/26 от 26 апреля 2021 года, заключенному между ФИО19 и ФИО6;

11. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 марта 2021 года, заключенному между ФИО20 и ФИО6;

12. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/25 от 25 марта 2021 года, заключенному между ФИО21 и ФИО6;

13. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 84 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 апреля 2021 года, заключенному между ФИО21 и ФИО6;

14. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 123 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 03/01 от 01 апреля 2021 года, заключенному между ФИО23 и ФИО6;

15. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 44 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/06 от 15 июня 2021 года, заключенному между ФИО24 и ФИО6;

16. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 32 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/06 от 15 июня 2021 года, заключенному между ФИО25 и ФИО6;

17. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 205 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 4/12 от 12 апреля 2021 года, заключенному между ФИО26 и ФИО6;

18. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 89 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/01 от 01 апреля 2021 года, заключенному между ФИО28 и ФИО6;

19. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/31 от 31 марта 2021 года, заключенному между ФИО29 и ФИО6;

20. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенному между ФИО30 и ФИО6;

21. Перевести с ФИО6 на Смирнову Надежду Викторовнуправа и обязанности покупателя 14 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/12 от 12.04.2021 года, заключенному между ФИО31 и ФИО6;

22. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 104 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/31 от 31 марта 2021 года, заключенному между ФИО32 и ФИО6;

23. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 9 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 04/14 от 14 апреля 2021 года, заключенному между ФИО33 и ФИО6;

24. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 117 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 02/14 от 14 апреля 2021 года, заключенному между ФИО34 и ФИО6;

25. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 53 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 03/14 от 14 апреля 2021 года, заключенному между ФИО35 и ФИО6;

26. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/26 от 26 апреля 2021 года, заключенному между ФИО36 и ФИО6;

27. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 60 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/25 от 25.03.2021 г., заключенному между ФИО37 и ФИО6;

28. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 2/12 от 12 апреля 2021 года, заключенному между ФИО39 и ФИО6;

29. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 40 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 02/01 от 01 апреля 2021 года, заключенному между ФИО40 и ФИО6;

30. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 108 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 2/25 от 25 марта 2021 года, заключенному между ФИО42 и ФИО6;

31. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 86 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №01/14 от 14 апреля 2021 года, заключенному между ФИО42 и ФИО6;

32. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 17 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 2/29 от 29 марта 2021 года, заключенному между ФИО43 и ФИО6;

33. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 58 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/29 от 29 марта 2021 года, заключенному между ФИО44 и ФИО6;

34. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 65 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 4/25 от 25 марта 2021 года, заключенному между ФИО45 и ФИО6;

35. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 30 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 5/25 от 25 марта 2021 года, заключенному между ФИО46 и ФИО6;

36. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 37 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 2/26 от 26 апреля 2021 года, заключенному между ФИО48 и ФИО6;

37. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 2/02 от 02 апреля 2021 года, заключенному между ФИО49 и ФИО6;

38. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 36 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 4/30 от 30 марта 2021 года, заключенному между ФИО50 и ФИО6;

39. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 16 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенному между ФИО50 и ФИО6;

40. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 120 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/02 от 02 апреля 2021 года, заключенному между ФИО53 и ФИО6;

41. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 90 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 2/30 от 30 марта 2021 года, заключенному между ФИО54 и ФИО6;

42. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 100 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 4/29 от 29 марта 2021 года, заключенному между ФИО55 и ФИО6;

43. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 75 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 11/29 от 29 марта 2021 года, заключенному между ФИО57 и ФИО6;

44. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 58 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 10/29 от 29 марта 2021 года, заключенному между ФИО56 и ФИО6;

45. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 236 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/30 от 30 марта 2021 года, заключенному между ФИО58 и ФИО6;

46. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 49 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 марта 2021 года, заключенному между ФИО59 и ФИО6»;

47. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 45 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 5/26 от 26 марта 2021 года, заключенному между ФИО61 и ФИО6;

48. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 5/26 от 26 марта 2021 года, заключенному между ФИО61 и ФИО6;

49. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 7/26 от 26.03.2021 г., заключенному между ФИО62 и ФИО6;

50. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 75 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/29 от 29 марта 2021 года, заключенному между ФИО63 и ФИО6;

51. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 32 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/13 от 13 апреля 2021 года, заключенному между ФИО64 и ФИО6.

52. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 20 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 22.06.2023, заключенному между ФИО41 и ФИО6;

53. Перевести с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 1 акции ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО15 и ФИО6;

54. Обязать реестродержателя - акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», осуществить запись по переходу права собственности на 3033 обыкновенных акций ЗАО «Таловское» с ФИО6 на ФИО4.

От ФИО1 поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором он просил:

1. Признать сделку по отчуждению 2800 обыкновенных акций ЗАО «Таловское» с ФИО6 на ФИО8 недействительной, в качестве последствий недействительности сделки вернуть 2800 обыкновенных акций ЗАО «Таловское» на лицевой счет ФИО6, списав их со счета ФИО8.

2.Перевести с ФИО8 на ФИО1 права и обязанности покупателя 20 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО52 и ФИО8.

3.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 59 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 9/29 от 29.03.2021, заключенному между ФИО12 и ФИО6.

4.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 66 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 6/29 от 29.03.2021, заключенному между ФИО13 и ФИО6.

5.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 76 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 5/29 от 29.03.2021, заключенному между ФИО14 и ФИО6

6.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанной покупателя 12 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г., заключенному между ФИО16 и ФИО6

7.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/12 от 12 апреля 2021 г., заключенному между ФИО17 и ФИО6

8.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 40 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г, заключенному между ФИО18 и ФИО6

9.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 88 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/26 от 26 марта 2021 г., заключенному между ФИО10 и ФИО6

10.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 43 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 4/26 от 26 апреля 2021 г., заключенному между ФИО19 и ФИО6

11.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 марта 2021 г., заключенному между ФИО20 и ФИО6

12.Перевести с ФИО6 на ФИО1, права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/25 от 25 марта 2021 г., заключенному между ФИО21 и ФИО6

13.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 84 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 апреля 2021 г., заключенному между ФИО21 и ФИО6

14.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 123 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №03/01 от 01 апреля 2021 г.,; заключенному между ФИО23 и ФИО6

15.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 44 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/06 от 15 июня 2021 г., заключенному между ФИО24

16.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 32 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/06 от 15 июня 2021 г., заключенному между ФИО25 и ФИО6

17.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 205 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 4/12 от 12 апреля 2021 г., заключенному между ФИО26 и ФИО6

18.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 89 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/01 от 01 апреля 2021 г., заключенному между ФИО28 и ФИО6

19.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/31 от 31 марта 2021 г., заключенному между ФИО29 и ФИО6

20.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г., заключенному между ФИО30 и ФИО6

21.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 14 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г., заключенному между ФИО31 и ФИО6

22.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 104 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/31 от31 марта2021 г., заключенному между ФИО32 и ФИО6

23.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 9 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №04/14 от 14 апреля 2021 г., заключенному между ФИО33 и ФИО6

24. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 117 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №02/14 от 14 апреля 2021 г., заключенному между ФИО34 и ФИО6

25.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 52 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 03/14 от 14 апреля 2021 г., заключенному между ФИО35 и ФИО6

26.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 03/26 от 26 апреля 2021 г., заключенному между ФИО36 и ФИО6.

27.Перевести с ФИО6 на ФИО1, права и обязанности покупателя 60 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 25 марта 2021 г., заключенной между ФИО37 и ФИО6,

28.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/12 от 12 апреля 2021 г., заключенному между ФИО39 и ФИО6

29. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 40 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 02/01 от 01 апреля 2021 г., заключенному между ФИО40 и ФИО6

30.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 108 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 2/25 от 25 марта 2021 г., заключенному между ФИО42 и ФИО6

31.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 86 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/14 от 14 апреля 2021 г., заключенному между ФИО42 и ФИО6

32. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 17 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/29 от 29 марта 2021 года, заключенного между ФИО43 и ФИО6.

33. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 58 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/29 от 29 марта 2021 заключенного между ФИО44 и ФИО6.

34. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 65 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №4/25 от 25 марта 2021, заключенного между ФИО45 и ФИО6.

35. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 30 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №3/25 от 23 марта 2021, заключенного между ФИО46 и ФИО6

36. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 37 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/26 от 26 апреля 2021, заключенного между ФИО48 и ФИО6.

37. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/02 от 02 апреля 202'1вд заключенного между ФИО49 и ФИО6

38. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 36 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №4/30 от 30 марта 2021 заключенного между ФИО50 и ФИО6.

39. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 16 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 заключенного между ФИО50 и ФИО6.

40. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 120 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/02 от 02 апреля 2021, заключенного между ФИО53 и ФИО6.

41. Перевести с ФИО6 на ФИО1 ФИО3 права и обязанности покупателя 90 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/30 от 30 марта 2021 года, заключенного между ФИО54 и ФИО6.

42. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 100 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №4/29 от 29 марта 2021 заключенного между ФИО55 и ФИО6.

43. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 75 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №11/29 от 29 марта 202 заключенного между ФИО57 и ФИО6.

44. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 58 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №10/29 от 29 марта 2021, заключенного между ФИО56 и ФИО6.

45. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 236 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №3/30 от 30 марта 2021 года, заключенного между ФИО58 и ФИО6.

46. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 49 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/26 от 26 марта 2021 года, заключенного между ФИО59 и ФИО6.

47. Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 45 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №5/26 от 26 марта 2021 года, заключенного между ФИО61 и ФИО6.

48.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязан покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №5/26 от 26 марта 202 заключенного между ФИО61 и ФИО6.

49. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных буй 26 марта 2021 года, заключенного между ФИО62 и ФИО6.

50.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 75 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных, бумаг №3/29 от 29 марта 2021, заключенного между ФИО63 и ФИО6.

51.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 32 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/13 от 13 апреля 2021, заключенного между ФИО64 и ФИО6.

52.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 183 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО41 и ФИО6.

53.Перевести с ФИО6 на ФИО1 права и обязанности покупателя 1 акцию ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО15 и ФИО6.

54.Обязать реестродержателя - акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности на 3011 обыкновенных акций ЗАО «Таловское» с ФИО6 на ФИО1

55.Перевести с ФИО10 на ФИО1 права и обязанности покупателя 59 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 22 декабря 2021 года, заключенному между ФИО10 и ФИО65.

56.Перевести с ФИО10 на ФИО1 права и обязанности покупателя 2092 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 22 декабря 2021 года, заключенному между ФИО10 и ФИО27.

57.Перевести с ФИО10 на ФИО1 права и обязанности покупателя 73 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО10 и ФИО38.

58.Перевести с ФИО10 на ФИО1 права и обязанности покупателя 34 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 01 февраля 2022 года, заключенному между ФИО10 и ФИО22.

59.Перевести с ФИО10 на ФИО1 права и обязанности покупателя 9 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 01 февраля 2022 года, заключи между ФИО10 и ФИО51.

60.Перевести с ФИО10 на ФИО1 права и обязанности покупателя 9 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 01 февраля 2022 года, заключенному между ФИО10 и ФИО60.

61.Перевести с ФИО10 на ФИО1 права и обязанности покупателя 34 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 01 февраля 2022 года, заключенному между ФИО10 и ФИО47.

62.Обязать реестродержателя - акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности на 2404 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Таловское» с ФИО10 на ФИО1.

От ФИО3 поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором он просил:

2. Перевести с ФИО8 на ФИО3 права и обязанности покупателя акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО52 и ФИО8;

3. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 59 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 9/29 от 29.03.2021, заключенному между ФИО12 и ФИО6;

4. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 66 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 6729 от 29.03.2021, заключенному между ФИО13 и ФИО6;

5. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязаны покупателя 76 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 5/29 от 29.03.2021, заключенному между ФИО14 и ФИО6;

6. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 12 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г., заключенному между ФИО16 и ФИО6;

7. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаге 01/12 от 12 апреля 2021 г., заключенному между ФИО17 и ФИО6;

8. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 40 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г, заключенному между ФИО18 и ФИО6;

9. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности; покупателя 88 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/26 от 26 марта 2021 г., заключенному между ФИО10 и ФИО6;

10. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 43 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 4/26 от 26 апреля 2021 г., заключенному между ФИО89 и ФИО6;

11. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 марта 2021 г., заключенному между ФИО20 и ФИО6;

12. Перевести с ФИО6 на ФИО3, права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №3/25 от 25 марта 2021 г., заключенному между ФИО21 и ФИО6;

13. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 84 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 апреля 2021 г., заключенному между ФИО21 и ФИО6;

14. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 123 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №03/01 от 01 апреля 2021 г., заключенному между ФИО23 и ФИО6;

15.Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 44 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/06 от 15 июня 2021 г., заключенному между ФИО24;

16.Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности. покупателя 32 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/06 от 15 июня 2021 г, заключенному между ФИО25 и ФИО6;

17. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 205 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 4/12 от 12 апреля 2021 г.,

18. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 89 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/01 от 01 апреля 2021 г., заключенному между ФИО28 и ФИО6;

19. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/31 от 31 марта 2021 г., заключенному между ФИО29 и ФИО6;

20. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г., заключенному между ФИО30 и ФИО6;

21. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 14 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г., заключенному между ФИО31 и ФИО6;

22. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 104 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/31 от31 марта2021 г., заключенному между ФИО32 и ФИО6;

23. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 9 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 04/14 от 14 апреля 2021 г.; заключенному между ФИО33 и ФИО6;

24. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 117 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 02/14 от 14 апреля 2021 г., заключенному между ФИО34 и ФИО6;

25. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 52 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 03/14 от 14 апреля 2021 г.; заключенному между ФИО35 и ФИО6;

26. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 03/26 от 26 апреля 2021г., заключенному между ФИО36 и ФИО6;

27. Перевести с ФИО6 на ФИО3, права и обязанности покупателя 60 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 25 марта 2021 г., заключенному между ФИО37 и ФИО6;

28. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 2/12 от 12 апреля 2021 г., заключенному между ФИО39 и ФИО6;

29. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 40 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 02/01 от 01 апреля 2021 г, заключенному между ФИО40 и ФИО6;

30. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 108 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 2/25 от 25 марта 2021 г., заключенному между ФИО42 и ФИО6;

31. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 86 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/14 от 14 апреля 2021 г., заключенному между ФИО42 и ФИО6;

32. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 17 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/29 от 29 марта 2021года, заключенного между ФИО43 и ФИО6;

33. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 58 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/29 от 29 марта 2021, заключенного между ФИО44 и ФИО6;

34.Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 65 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №4/25 от 25 марта 2021 заключенного между ФИО45 и ФИО6;

35.Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязаны покупателя 30 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №3/25 от 23 марта 2021 заключенного между ФИО46 и ФИО6;

36.Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 37 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/26 от 26 апреля 2021 , заключенного между ФИО48 и ФИО6;

37.Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/02 от 02 апреля 2021, заключенного между ФИО49 и ФИО6;

38.Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 36 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №4/30 от 30 марта 2021, заключенного между ФИО50 и ФИО6;

39. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 16 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенного между ФИО50 и ФИО6;

40. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 120 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/02 от 02 апреля 2021 года, заключенному между ФИО53 и ФИО6;

41.Перевести с ФИО6 на ФИО3 ФИО3 права и обязанности покупателя 90 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/30 от 30 марта 2021года, заключенного между ФИО54 и ФИО6;

42. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 100 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №4/29 от 29 марта 20211ЭД заключенного между ФИО55 и ФИО6;

43. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 75 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №11/29 от 29 марта 2021 заключенного между ФИО57 и ФИО6;

44. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 58 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №10/29 от 29 марта 2021 года, заключенному между ФИО56 и ФИО6;

45. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 236 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №3/30 от 30 марта 2021 года, заключённому между ФИО58 и ФИО6;

46. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности на покупателя 49 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/26 от 26 марта 2021, заключенного между ФИО59 и ФИО6;

47. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 45 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №5/26 от 26 марта 2021 года, заключенному между ФИО61 и ФИО6;

48. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных, бумаг №5/26 от 26 марта 2021, заключенного между ФИО61 и ФИО6;

49. Перевести с ФИО6 на ФИО3 ФИО3 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бум; 26 марта 2021 года, заключенного между ФИО62 и ФИО6;

50. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 75 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №3/29 от 29 марта 2021 года, заключенного между ФИО63 и ФИО6;

51. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 32 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/13 от 13 апреля 2021 заключенного между ФИО64 и ФИО6;

52. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя 183 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО41 и ФИО6;

53. Перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности покупателя на 1 акцию ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО15 и ФИО6;

54. Обязать реестродержателя - акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», осуществить запись по переходу права собственности на 3011 обыкновенных акций ЗАО «Таловское» с ФИО6 на ФИО3;

55. Перевести с ФИО10 на Марушева Алексея Викторовичаправа и обязанности покупателя 59 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 22 декабря 2021 года, заключенному между ФИО10 и ФИО65;.

56. Перевести с ФИО10 на ФИО3 права и обязанности покупателя 2092 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 22 декабря 2021 года, заключенному между ФИО10 и ФИО27;

57. Перевести с ФИО10 на ФИО3 права и обязанности покупателя 73 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО10 и ФИО38;

58. Перевести с ФИО10 на ФИО3 права и обязанности покупателя 34 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 01 февраля 2022 года, заключенному между ФИО10 и ФИО22;

59. Перевести с ФИО10 на ФИО3 права и обязанности покупателя 9 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 01 февраля 2022 года, заключенному между ФИО10 и ФИО51;

60. Перевести с ФИО10 на ФИО3 права и обязанности покупателя 9 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 01 февраля 2022 года, заключенному между ФИО10 и ФИО60;

61. Перевести с ФИО10 на ФИО3 права и обязанности покупателя 34 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 01 февраля 2022 года, заключенному между ФИО10 и ФИО47;

62. Обязать реестродержателя - акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности на 2404 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Таловское» с ФИО10 на ФИО3;

ФИО10 также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, согласно которым он просил:

1. Признать недействительной сделку по отчуждению 2 800 обыкновенных акций ЗАО «Таловское» с ФИО6 на ФИО8. В качестве последствий недействительности сделки вернуть 2800 обыкновенных акций ЗАО «Таловское» на лицевой счет ФИО6, списав их со счета ФИО8;

2. Перевести с ФИО8 на ФИО10 права и обязанности покупателя 20 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО52 и ФИО8;

3. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 59 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи пенных бумаг № 9/29 от 29.03.2021, заключенному между ФИО12 и ФИО6;

4. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 66 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 6/29 от 29.03.2021, заключенному между ФИО13 и ФИО6;

5. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 76 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 5/29 от 29.03.2021, заключенному между ФИО14 и ФИО6;

6. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 12 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи пенных бумаг от 05 августа 2021 г., заключенному между ФИО16 и ФИО6;

7. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/12 от 12 апреля 2021 г., заключенному между ФИО17 и ФИО6

8. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 40 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г, заключенному между ФИО18 и ФИО6;

9. Перевести с ФИО6 ни ФИО10 права и обязанности покупателя 43 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 4/26 от 26 апреля 2021 г., заключенному между ФИО19 и ФИО6;

10. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права иобязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценныхбумаг № 26 от 26 марта 2021 г., заключенному между Гельмановым ГалимуллойЧайкулловичем и ФИО6;

11. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/25 от 25 марта 2021 г., заключенному между ФИО21 и ФИО6;

12. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 84 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 апреля 2021 г., заключенному между ФИО21 и ФИО6;

13. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 123 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 03/01 от 01 апреля 2021 г., заключенному между ФИО23 и ФИО6;

14. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 44 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/06 от 15 июня 2021 г., заключенному между ФИО24;

15. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 32 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/06 от 15 июня 2021 г., заключенному между ФИО25 и ФИО6

16. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 205 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 4/12 от 12 апреля 2021 г., заключенному между ФИО26 и ФИО6;

17. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 89 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/01 от 01 апреля 2021 г., заключенному между ФИО28 и ФИО6;

18. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/31 от 31 марта 2021 г., заключенному между ФИО29 и ФИО6;

19. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г., заключенному между ФИО30 и ФИО6;

20. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 14 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г., заключенному между ФИО31 и ФИО6;

21. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 104 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/31 от 31 марта 2021 г., заключенному между ФИО32 и ФИО6;

22. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 9 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 04/14 от 14 апреля 2021 г., заключенному между ФИО33 и ФИО6;

23. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 117 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 02/14 от 14 апреля 2021 г., заключенному между ФИО34 и ФИО6;

24. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 52 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 03/14 от 14 апреля 2021 г., заключенному между ФИО35 и ФИО6;

25. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 03/26 от 26 апреля 2021 г., заключенному между ФИО36 и ФИО6;

26. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 60 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 25 марта 2021 г., заключенному между ФИО37 и ФИО6;

27. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 2/12 от 12 апреля 2021 г., заключенному между ФИО39 и ФИО6;

28. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 40 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 02/01 от 01 апреля 2021 г., заключенному между ФИО40 и ФИО6;

29. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 108 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 2/25 от 25 марта 2021 г., заключенному между ФИО42 и ФИО6;

30. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права иобязанности покупателя 86 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/14 от 14 апреля 2021 г., заключенному между ФИО42 и ФИО6;

31. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 17 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/29 от 29 марта 2021 года, заключенного между ФИО43 и ФИО6;

32. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 58 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/29 от 29 марта 2021 года, заключенного между ФИО44 и ФИО6;

33. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 65 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №4/25 от 25 марта 2021 года, заключенного между ФИО45 и ФИО6;

34. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 30 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №3/25 от 23 марта 2021 года, заключенного между ФИО46 и ФИО6;

35. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 37 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/26 от 26 апреля 2021 года, заключенного между ФИО48 и ФИО6;

36. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/02 от 02 апреля 2021 года, заключенного между ФИО49 и ФИО6;

37. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 36 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №4/30 от 30 марта 2021 года, заключенного между ФИО50 и ФИО6;

38. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права н обязанности покупателя 16 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенного между ФИО50 и ФИО6;

39. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 120 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/02 от 02 апреля 2021 года, заключенного между ФИО53 и ФИО6;

40. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 90 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/30 от 30 марта 2021 года, заключенного между ФИО54 и ФИО6;

41. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права п обязанности покупателя 100 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №4/29 от 29 марта 2021 года, заключенного между ФИО55 и ФИО6;

42. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 75 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №11/29 от 29 марта 2021 года, заключенного между ФИО57 и ФИО6;

43. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 58 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №10/29 от 29 марта 2021 года, заключенного между ФИО56 и ФИО6;

44. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 236 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №3/30 от 30 марта 2021 года, заключенного между ФИО58 и ФИО6;

45. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 49 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/26 от 26 марта 2021 года, заключенного между ФИО59 и ФИО6;

46. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 45 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №5/26 от 26 марта 2021 года, заключенного между ФИО61 и ФИО6;

47. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №5/26 от 26 марта 2021 года, заключенного между ФИО61 и ФИО6;

48. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи пенных бумаг от 26 марта 2021 года, заключенного между ФИО62 и ФИО6;

49. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 75 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №3/29 от 29 марта 2021 года, заключенного между ФИО63 и ФИО6;

50. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 32 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/13 от 13 апреля 2021 года, заключенного между ФИО64 и ФИО6;

51. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 20 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО41 и ФИО6;

52. Перевести с ФИО6 на ФИО10 права и обязанности покупателя 1 акции ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО15 и ФИО6;

53. Обязать реестродержателя - акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности на вышеуказанные обыкновенные акций ЗАО «Таловское» с ФИО6 на ФИО10.

Кроме того, ФИО66 также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, согласно которым он просит:

2. Перевести с ФИО8 на ФИО66 права и обязанности покупателя 20 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО52 и ФИО8;

3. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 59 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 9/29 от 29.03.2021, заключенному между ФИО12 и ФИО6;

4. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 66 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 6/29 от 29.03.2021, заключенному между ФИО13 и ФИО6;

5. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 76 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 5/29 от 29.03.2021, заключенному между ФИО14 и ФИО6;

6. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 12 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г., заключенному между ФИО16 и ФИО6;

7. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/12 от 12 апреля 2021 г., заключенному между ФИО17 и ФИО6;

8. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 40 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г, заключенному между ФИО18 и ФИО6;

9. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 43 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 4/26 от 26 апреля 2021 г., заключенному между ФИО19 и ФИО6;

10. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 марта 2021 г., заключенному между ФИО20 и ФИО6;

11. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/25 от 25 марта 2021 г., заключенному между ФИО21 и ФИО6;

12. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 84 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 апреля 2021 г., заключенному между ФИО21 и ФИО6;

13. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 123 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 03/01 от 01 апреля 2021 г., заключенному между ФИО23 и ФИО6;

14. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права иобязанности покупателя 44 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/06 от 15 июня 2021 г.. заключенному между ФИО24;

15. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 32 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/06 от 15 июня 2021 г., заключенному между ФИО25 и ФИО6;

16. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 205 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 4/12 от 12 апреля 2021 г., заключенному между ФИО26 и ФИО6;

17. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 89 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/01 от 01 апреля 2021 г., заключенному между ФИО28 и ФИО6;

18. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1/31 от 31 марта 2021 г., заключенному между ФИО29 и ФИО6;

19. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г., заключенному между ФИО30 и ФИО6;

20. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 14 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 г., заключенному между ФИО31 и ФИО6;

21. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 104 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 3/31 от 31 марта 2021 г., заключенному между ФИО32 и ФИО6;

22. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 9 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 04/14 от 14 апреля 2021 г., заключенному между ФИО33 и ФИО6;

23. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 117 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 02/14 от 14 апреля 2021 г., заключенному между ФИО34 и ФИО6;

24. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 52 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 03/14 от 14 апреля 2021 г., заключенному между ФИО35 и ФИО6;

25. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 03/26 от 26 апреля 2021 г., заключенному между ФИО36 и ФИО6;

26. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 60 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 25 марта 2021 г., заключенному между ФИО37 и ФИО6;

27. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 2/12 от 12 апреля 2021 г., заключенному между ФИО39 и ФИО6;

28. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 40 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 02/01 от 01 апреля 2021 г., заключенному между ФИО40 и ФИО6;

29. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 108 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 2/25 от 25 марта 2021 г., заключенному между ФИО42 и ФИО6;

30. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 86 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/14 от 14 апреля 2021 г., заключенному между ФИО42 и ФИО6;

31. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 17 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/29 от 29 марта 2021 года, заключенного между ФИО43 и ФИО6;

32. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 58 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/29 от 29 марта 2021года, заключенного между ФИО44 и ФИО6;

33. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 65 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №4/25 от 25 марта 2021 года, заключенного между ФИО45 и ФИО6;

34. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 30 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №3/25 от 23 марта 2021года, заключенного между ФИО46 и ФИО6;

35. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 37 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/26 от 26 апреля 2021 года, заключенного между ФИО48 и ФИО6;

36. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 22 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/02 от 02 апреля 2021 года, заключенного между ФИО49 и ФИО6;

37. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 36 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №4/30 от 30 марта 2021года, заключенного между ФИО50 и ФИО6;

38. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 16 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенного между ФИО50 и ФИО6;

39. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 120 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/02 от 02 апреля 2021 года, заключенного между ФИО53 и ФИО6;

40. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 90 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №2/30 от 30 марта 2021года, заключенного между ФИО54 и ФИО6;

41. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 100 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №4/29 от 29 марта 2021 года, заключенного между ФИО55 и ФИО6;

42. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 75 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №11/29 от 29 марта 2021 года, заключенного между ФИО57 и ФИО6;

43. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 58 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №10/29 от 29 марта 2021 года, заключенного между ФИО56 и ФИО6;

44. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 236 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №3/30 от 30 марта 2021 года, заключенного между ФИО58 и ФИО6;

45. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 49 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/26 от 26 марта 2021 года, заключенного между ФИО59 и ФИО6;

46. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 45 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №5/26 от 26 марта 2021 года, заключенного между ФИО61 и ФИО6;

47. Перевести с ФИО6 на ФИО90- Елену Ивановну права и обязанности покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №5/26 от 26 марта 2021 года, заключенного между ФИО61 и ФИО6;

48. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 13 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 26 марта 2021 года, заключенного между ФИО62 и ФИО6;

49. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 75 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №3/29 от 29 марта 2021 года, заключенного между ФИО63 и ФИО6;

50. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 32 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №1/13 от 13 апреля 2021 года, заключенного между ФИО64 и ФИО6;

51. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 20 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО41 и ФИО6.

52. Перевести с ФИО6 на ФИО66 права и обязанности покупателя 1 акции ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ФИО15 и ФИО6.

53. Обязать реестродержателя - акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», осуществить запись по переходу права собственности на вышеуказанные обыкновенные акции ЗАО «Таловское» с ФИО6 на ФИО66.

Арбитражным судом Саратовской области к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО66 (далее – ФИО66), ФИО10 (далее – ФИО10).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество «Таловское» (далее – ЗАО «Таловское», Общество), ФИО67, (г. Таганрог), ФИО68, (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО69, (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО70, (Саратовская область, Новоузенский район, п. Таловка), ФИО71, (Саратовская область, Новоузенский район, п. Таловка), ФИО72, (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО73, (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО74, (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО75 (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО76 (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО77 (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО78 (<...>), ФИО79, (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО80 (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО55 (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО12 (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО81 (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО82 (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО83 (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО84, (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО85, (Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка), ФИО86, (Саратовская область, Новоузенский район, пос. Таловка), ФИО87, (Саратовская область, Новоузенский район, пос. Таловка).

В ходе судебного разбирательства от ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО80, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО91, ФИО79 поступило заявление о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц.

Определением от 07.11.2024 суд первой инстанции возвратил заявление ФИО68, ФИО69 Саратовская, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО80, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО91, ФИО79 о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц по делу №А57-19022/2023.

Определением от 20.12.2024 судом первой инстанции по ходатайству ФИО10 в отдельное производство выделены исковые требования ФИО4 о переводе с ФИО10 на ФИО4 прав и обязанностей покупателя 50 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг №01/12 от 17.12.2021, заключенному между ФИО10 и ФИО65;

о переводе с ФИО10 на ФИО4 прав и обязанностей покупателя 9 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 05/07 от 05.07.2022 г., заключенному между ФИО10 и ФИО65;

о переводе с ФИО10 на ФИО4 прав и обязанностей покупателя 2 092 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/17 от 17.12.2021 г., заключенному между ФИО10 и ФИО27;

о переводе с ФИО10 на ФИО4 прав и обязанностей покупателя 73 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 11/03 от 11.03.2022 г., заключенному между ФИО10 и ФИО38;

о переводе с ФИО10 на ФИО4 прав и обязанностей покупателя 54 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/25 от 25.01.2022 г., заключенному между ФИО10 и ФИО22;

о переводе с ФИО10 на ФИО4 прав и обязанностей покупателя 18 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 02/12 от 17.12.2021 г., заключенному между ФИО10 и ФИО51;

о переводе с ФИО10 на ФИО4 прав и обязанностей покупателя 70 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг № 09/03 от 09.03.2022 г., заключенному между ФИО10 и ФИО47;

о переводе с ФИО10 на ФИО4 прав и обязанностей покупателя 27 акций ЗАО «Таловское» по договору купли-продажи ценных бумаг от 19.06.2023 г., заключенному между ФИО10 и ФИО88;

об обязании реестродержателя - акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности на 2 393 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Таловское» с ФИО10 на ФИО4.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 февраля 2025 года по делу № А57-19022/2023 в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано. В удовлетворении требований ФИО3, ФИО1, ФИО10, ФИО66 отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ФИО6, ЗАО «Таловское», ФИО1, ФИО8, ФИО3, ФИО10 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учётом отзыва на неё, исследовав материалы дела, заслушав полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО4 является акционером ЗАО «Таловское» с момента его создания, ей принадлежит 76 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Таловское», что составляет 0,63% от общего количества обыкновенных бездокументарных акций Общества.

ФИО3 является акционером ЗАО «Таловское» с момента его создания и ему принадлежит 208 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Таловское», что составляет 1,73 % от общего количества обыкновенных бездокументарных акций Общества.

ФИО1 также является акционером ЗАО «Таловское» с момента его создания и ему принадлежит 144 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Таловское», что составляет 1,20 % от общего количества обыкновенных бездокументарных акций Общества.

ФИО10 является владельцем 2377 обыкновенных голосующих акций ЗАО «Таловское», что составляет 19,808 % голосующих акций Общества.

ФИО66 является владельцем 11 обыкновенных голосующих акций ЗАО «Таловское», что составляет 0,091 % голосующих акций Общества.

Свои исковые требования истец, а также третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, обосновывают тем, что 22 июня 2023 года Арбитражный суд Саратовской области вынес решение по делу № А57-23567/2022, которым удовлетворил исковые требования ФИО4 и ФИО92, являющихся акционерами ЗАО «Таловское» и признал недействительным договор дарения 85 акций ЗАО «Таловское» от 17 марта 2021 года, заключенный между ФИО93 и ФИО6; перевел с ФИО6 на ФИО4 права и обязанности покупателя 84 акций ЗАО «Таловское», перевел с ФИО6 на ФИО92 права и обязанности покупателя 1 акции ЗАО «Таловское» и обязал реестродержателя, - акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», осуществить запись по переходу права собственности на 84 обыкновенных акций ЗАО «Таловское» с ФИО6 на ФИО4.

Основанием для удовлетворения искового заявления в рамках дела №А57-23567/2022 послужил установленный Арбитражным судом Саратовской области факт нарушения предусмотренного законодательством Российской Федерации и Уставом ЗАО «Таловское», преимущественного права акционера Общества (ЗАО «Таловское») на приобретения акций, отчуждаемых акционером Общества третьим лицам - при отчуждении акционером ЗАО «Таловское» ФИО93 третьему лицу (ФИО6) 85 акций ЗАО «Таловское».

Как было установлено в рамках дела № А57-23567/2023, пунктами 5,6 раздела 9 Устава 8 ЗАО «Таловское» акционер, желающий продать свои акции, должен предложить их другим акционерам данного общества или самому обществу. Продажа акции третьим лицам может осуществляться только на основании решения совета директоров.

В соответствии с пунктом 7 раздела 9 Устава ЗАО «Таловское» акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами настоящего общества по цене предложения другому лицу.

При рассмотрении дела № А57-23567/2022 судом было установлено, что ответчик ФИО6, который, приобретя статус акционера в результате сделки - договора дарения с акционером ФИО93 с нарушением преимущественного права акционеров Общества на приобретение акций общества, отчуждаемых акционером Общества третьему лицу, начал активно выкупать акции у других акционеров.

Свои исковые требования в рамках настоящего дела истец основывает на том, что в результате действий ФИО6 в обход преимущественного права акционеров Общества на приобретение акций общества, отчуждаемых акционером Общества третьему лицу, были совершены также следующие сделки:

1) договор купли-продажи ценных бумаг № 9/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО12 и ФИО6 о продаже 59 акций ЗАО «Таловское»;

2) договор купли-продажи ценных бумаг № 6/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО13 и ФИО6 о продаже 66 акций ЗАО «Таловское»;

3) договор купли-продажи ценных бумаг № 5/29 от 29 марта 2021 года,заключенный между ФИО14 и ФИО6 о продаже 76 акций ЗАО «Таловское»;

4) договор купли-продажи ценных бумаг № 8/29 от 12.04.2021, заключенный между ФИО16 и ФИО6 о продаже 12 акций ЗАО «Таловское»;

5) договор купли-продажи ценных бумаг № 01/12 от 12 апреля 2021 года, заключенный между ФИО17 и ФИО6 о продаже 54 акций ЗАО «Таловское»;

6) договор купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенный между ФИО18 и ФИО6 о продаже 40 акций ЗАО «Таловское».

7) договор купли-продажи ценных бумаг № 3/26 от 26 марта 2021 года, заключенный между ФИО10 и ФИО6 о продаже 88 акций ЗАО «Таловское»;

8) договор купли-продажи ценных бумаг № 4/26 от 26 апреля 2021 года, заключенный между ФИО19 и ФИО6 о продаже 43 акций ЗАО «Таловское»;

9) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 марта 2021 года, заключенный между ФИО20 и ФИО6 о продаже 54 акций ЗАО «Таловское»;

10) договор купли-продажи ценных бумаг № 3/25 от 25 марта 2021 года, заключенный между ФИО21 и ФИО6 о продаже 22 акций ЗАО «Таловское»;

11) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 апреля 2021 года, заключенный между ФИО21 и ФИО6 о продаже 84 акций ЗАО «Таловское»;

12) договор купли-продажи ценных бумаг № 03/01 от 01 апреля 2021 года, заключенный между ФИО23 и ФИО6 о продаже 123 акций ЗАО «Таловское»;

13) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/06 от 15 июня 2021 года, заключенный между ФИО24 и ФИО6 о продаже 44 акций ЗАО «Таловское»;

14) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/06 от 15 июня 2021 года, заключенный между ФИО25 и ФИО6 о продаже 32 акций ЗАО «Таловское»;

15) договор купли-продажи ценных бумаг № 4/12 от 12 апреля 2021 года, заключенный между ФИО26 и ФИО6 о продаже 205 акций ЗАО «Таловское»;

16) договор купли-продажи ценных бумаг № 01/01 от 01 апреля 2021 года, заключенный между ФИО28 и ФИО6 о продаже 89 акций ЗАО «Таловское»;

17) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/31 от 31 марта 2021 года, заключенный между ФИО29 и ФИО6 о продаже 13 акций ЗАО «Таловское»;

18) договор купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенный между ФИО30 и ФИО6 о продаже 22 акций ЗАО «Таловское»

19) договор купли-продажи ценных бумаг № 3/12 от 12.04.2021 года, заключенный между ФИО31 и ФИО6 о продаже 14 акций ЗАО «Таловское»;

20) договор купли-продажи ценных бумаг № 3/31 от 31 марта 2021 года, заключенный между ФИО32 и ФИО6 о продаже 104 акций ЗАО «Таловское»; договор купли-продажи ценных бумаг № 04/14 от 14 апреля 2021 года, заключенный между ФИО33 и ФИО6 о продаже 9 акций ЗАО «Таловское»;

21) договор купли-продажи ценных бумаг № 02/14 от 14 апреля 2021 года, заключенный между ФИО34 и ФИО6 о продаже 117 акций ЗАО «Таловское»;

22) договор купли-продажи ценных бумаг № 03/14 от 14 апреля 2021 года, заключенный между ФИО35 и ФИО6 о продаже 53 акций ЗАО «Таловское»;

23) договор купли-продажи ценных бумаг № 3/26 от 26 апреля 2021 года, заключенный между ФИО36 и ФИО6 о продаже 13 акций ЗАО «Таловское»;

24) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/25 от 25 марта 2021 года, заключенный между ФИО37 и ФИО6 о продаже 60 акций ЗАО «Таловское»;

25) договор купли-продажи ценных бумаг № 2/12 от 12 апреля 2021 года, заключенный между ФИО39 и ФИО6 о продаже 54 акций ЗАО «Таловское»;

26) договор купли-продажи ценных бумаг № 02/01 от 01 апреля 2021 года, заключенный между ФИО40 и ФИО6 о продаже 40 акций ЗАО «Таловское»;

27) договор купли-продажи ценных бумаг № 2/25 от 25 марта 2021 года, заключенный между ФИО42 и ФИО6 о продаже 108 акций ЗАО «Таловское»;

28) договор купли-продажи ценных бумаг № 01/14 от 14 апреля 2021 года, заключенный между ФИО42 и ФИО6 о продаже 86 акций ЗАО «Таловское»;

29) договор купли-продажи ценных бумаг № 2/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО43 и ФИО6 о продаже 17 акций ЗАО «Таловское»;

30) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО44 и ФИО6 о продаже 58 акций ЗАО «Таловское»;

31) договор купли-продажи ценных бумаг № 4/25 от 25 марта 2021 года, заключенный между ФИО45 и ФИО6 о продаже 65 акций ЗАО «Таловское»;

32) договор купли-продажи ценных бумаг № 5/25 от 25 марта 2021 года, заключенный между ФИО46 и ФИО6 о продаже 30 акций ЗАО «Таловское»;

33) договор купли-продажи ценных бумаг № 2/26 от 26 апреля 2021 года, заключенный между ФИО48 и ФИО6 о продаже 37 акций ЗАО «Таловское»;

34) договор купли-продажи ценных бумаг № 2/02 от 02 апреля 2021 года, заключенный между ФИО49 и ФИО6 о продаже 22 акций ЗАО «Таловское»;

35) договор купли-продажи ценных бумаг № 4/30 от 30 марта 2021 года, заключенный между ФИО50 и ФИО6 о продаже 36 акций ЗАО «Таловское»;

36) договор купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенный между ФИО50 и ФИО6 о продаже 16 акций ЗАО «Таловское»;

37) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/02 от 02 апреля 2021 года, заключенный между ФИО53 и ФИО6 о продаже 120 акций ЗАО «Таловское»;

38) договор купли-продажи ценных бумаг № 2/30 от 30 марта 2021 года, заключенный между ФИО54 и ФИО6 о продаже 90 акций ЗАО «Таловское»;

39) договор купли-продажи ценных бумаг № 4/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО55 и ФИО6 о продаже 100 акций ЗАО «Таловское»;

40) договор купли-продажи ценных бумаг № 11/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО57 и ФИО6 о продаже 75 акций ЗАО «Таловское»;

41) договор купли-продажи ценных бумаг № 10/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО56 и ФИО6 о продаже 58 акций ЗАО «Таловское»;

42) договор купли-продажи ценных бумаг № 3/30 от 30 марта 2021 года, заключенный между ФИО58 и ФИО6 о продаже 236 акций ЗАО «Таловское»;

43) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 марта 2021 года, заключенный между ФИО59 и ФИО6 о продаже 49 акций ЗАО «Таловское»;

44) договор купли-продажи ценных бумаг № 5/26 от 26 марта 2021 года, заключенный между ФИО61 и ФИО6 о продаже 45 акций ЗАО «Таловское»;

45) договор купли-продажи ценных бумаг № 5/26 от 26 марта 2021 года, заключенный между ФИО61 и ФИО6 о продаже 54 акций ЗАО «Таловское»;

46) договор купли-продажи ценных бумаг № 7/26 от 26 марта 2021 года, заключенный между ФИО62 и ФИО6 о продаже 13 акций ЗАО «Таловское»;

47) договор купли-продажи ценных бумаг № 3/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО63 и ФИО6 о продаже 75 акций ЗАО «Таловское»;

49) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/13 от 13 апреля 2021 года,заключенный между ФИО64 и Бидаш СергеемАндреевичем о продаже 32 акций ЗАО «Таловское».

50) договор купли-продажи ценных бумаг № 19/06 от 19.06.2023, заключенный между ФИО41 и ФИО6 о продаже 20 акций ЗАО «Таловское».

51) договор купли-продажи ценных бумаг от 22.06.2023 г., заключенный между ФИО15 и ФИО6 о продаже 1 акции ЗАО «Таловское»;

52) договор купли-продажи ценных бумаг № 7/29 от 29.03.2021 г., заключенный между ФИО94 и ФИО6 о продаже 40 акций ЗАО «Таловское»;

53) договор купли-продажи ценных бумаг № 12/29 от 29.03.2021 г., заключенный между Шутка Энной Викторовной и ФИО6 о продаже 2 акций ЗАО «Таловское»;

54) договор купли-продажи ценных бумаг № 3/31 от 31.03.2021 г., заключенный между Катаргалиевой Таисой и ФИО6 о продаже 49 акций ЗАО «Таловское».

Истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, считают, что и все вышеуказанные сделки ФИО6 с акционерами ЗАО «Таловское» были также совершены с нарушением преимущественного права акционеров Общества на приобретение акций общества, отчуждаемых акционером Общества третьему лицу, так как,

- во-первых, были совершены на основании договоров купли-продажи,

- во-вторых, именно решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2023 года по делу № А57-23567/2022 основания безвозмездного приобретения акций ФИО6 у акционера ФИО93 были признаны нарушающими преимущественное право акционеров Общества на приобретение акций общества, отчуждаемых акционером Общества третьему лицу.

При этом истец и третьи лица ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО66 полагают, что течение трехмесячного срока, в течение которого акционеры общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя (ФИО6) и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи, начинается именно с момента вынесения Арбитражным судом Саратовской области решения по делу № А57-23567/2022 - то есть с 22 июня 2023 года, так как именно с указанного момента отпали созданные акционером ЗАО «Таловское» ФИО93 и третьим лицом (ФИО6) основания для якобы безвозмездного приобретения 85 акций ЗАО «Таловское».

Как указывают истец и третьи лица ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО66 в рамках Арбитражного дела А57-23567/2022 представлены доказательства, свидетельствующие о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный акционером Общества с третьим лицом, являлся притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, в силу чего такой договор в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ был признан судом ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, арбитражным судом были применены правила, регулирующие соответствующий договор. Исходя из указанного обстоятельства суд удовлетворил требования акционеров ЗАО «Таловское» (истцов), чье преимущественное право на приобретение акций было нарушено, и, удовлетворив иск, перевел на истцов права и обязанности покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Кроме того, в рамках дела № А57-23567/2022 суд, рассматривающий спор, установил, что договор дарения акций, являясь притворной сделкой, прикрывает договор купли-продажи, и заключение договора дарения между акционером ЗАО «Таловское» и ФИО6 предполагает своей конечной целью получение контроля над Обществом, поскольку приобретение статуса акционера позволяет осуществлять в дальнейшем выкуп акций других акционеров также в обход преимущественного права общества, что в соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ недопустимо.

По мнению истца и третьих лиц ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО66, материалами дела № А57-23567/2022 подтверждается, что ФИО6 после заключения притворного договора дарения активно начал осуществлять именно скупку акций у иных акционеров ЗАО «Таловское» без соблюдения преимущественного права, так как посчитал, то якобы создал условия последующего приобретения акций за счет притворного договора дарения. Данные действия ФИО6 признаны арбитражным судом недопустимыми и нарушающими преимущественное право акционера Общества на приобретение акций, отчуждаемых акционером общества третьему лицу.

Кроме того, истец и третьи лица ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО66 ссылаются на то, что в решении по делу № А57-23567/2022 от 22 июня 2023 года суд установил, что имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что сделка дарения акций между ФИО93 и ФИО6 была совершена исключительно с намерением искусственного создания ФИО6 статуса акционера ЗАО «Таловское», получения им как акционером возможности приобретения у иных акционеров по договорам купли-продажи акций ЗАО «Таловское» без необходимости соблюдения преимущественного права Общества и других акционеров на приобретение акций, продаваемых другим акционером, и, следовательно, на обход корпоративных норм Закона № 208-ФЗ и положений Устава ЗАО «Таловское», запрещающих отчуждение акций без уведомления других акционеров Общества и самого Общества о преимущественном праве на выкуп акции».

С учетом изложенного, истец и третьи лица ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО66 считают, что ФИО6 заключил указанные выше спорные договора купли-продажи акций ЗАО «Таловское» с нарушением преимущественного права акционеров Общества на приобретение акций, отчуждаемых акционерами общества третьему лицу.

Кроме того, истец и третьи лица с самостоятельными требованиями указывают на то, что сразу после вынесения Арбитражным судом Саратовской области решения по делу № А57-23567/2022 ФИО6 переоформил весь незаконно приобретенный им пакет акций ЗАО «Таловское», кроме 318 акций, на ФИО8 (по имеющейся информации супругу ФИО6), которая до момента скупки акций ЗАО «Таловское» ФИО6 не являлась акционером ЗАО «Таловское». В итоге у ФИО8 на лицевом счете появляется 2800 обыкновенных именных без документарных акций ЗАО «Таловское».

По мнению истца и третьих лиц ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО66, указанные действия осуществлены ФИО6 исключительно с целью причинить ущерб правам и законным интересам акционеров ЗАО «Таловское» в целях исключить возможность использования ими преимущественного права, предусмотренного ст.7 ФЗ «Об акционерных обществах».

Также истец и третьи лица считают, что указанная сделка, совершенная между ФИО6 и ФИО95 является одним из элементов цепочки незаконных действий, которые были совершены группой, руководимой ФИО6, в целях получения контроля над ЗАО «Таловское».

При этом истец и третьи лица ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО66 утверждают, что вся цепочка складывается из следующих действий, которые в своей совокупности образуют очевидные факты нарушения преимущественного права акционеров ЗАО «Таловское» на приобретение акций, отчуждаемых акционером общества третьему лицу и позволяют требовать перевода акций с незаконно приобретших их лиц и признания соответствующих сделок (действий) недействительными:

- заключение ФИО6 договора дарения с акционером ЗАО «Таловское» ФИО93 (бывший главный бухгалтер);

- заключение договоров купли-продажи акций ЗАО «Таловское» между ФИО6 (покупатель) с акционерами ЗАО «Таловское»;

-проведение общего собрания акционеров ЗАО «Таловское» и избрание подконтрольного ФИО6 единоличного исполнительного органа ЗАО «Таловское», получение контроля в Совете директоров ЗАО «Таловское» и избрание председателем Совета директоров ФИО10 (механизатор ЗАО «Таловское», лицо подконтрольное ФИО6, лицо, продавшее все свои акции еще по договору купли -продажи ценных бумаг № 3/26 от 26 марта 2021 года), назначение ФИО93 обратно на должность Главного бухгалтера ЗАО «Таловское»;

- заключение 9 договоров купли продажи акций ЗАО «Таловское» между акционерами ЗАО «Таловское» с бывшим акционером ЗАО «Таловское» ФИО10 с нарушение преимущественного права акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционером Общества третьему лицу;

- осуществление действий, направленных на создание «законных» оснований для приобретения акций на ФИО8, которая раньше не была акционером ЗАО «Таловское»;

- переоформление незаконно приобретённых акций с ФИО6 на ФИО8 в целях уклонения от уже заявленных требований акционеров ЗАО «Таловское».

Все указанные действия по своей сути, по мнению истца и третьих лиц, являются совокупностью действий, осуществляемых группой лиц, с единственной целью получения ФИО6 контроля над ЗАО «Таловское» в обход уклонения от реализации акционерами ЗАО «Таловское» своего преимущественного права.

С учетом изложенного, истец и третьи лица ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО66 считают, что сделка по отчуждению ФИО6 акций ЗАО «Таловское», приобретенных у акционеров ЗАО «Таловское» с нарушением преимущественного права акционеров, на ФИО8 является недействительной по указанным выше обстоятельствам.

Кроме того, истец и третьи лица ссылаются на то, что ФИО8 с нарушением преимущественного права акционеров ЗАО «Таловское» на приобретение акций отчуждаемых третьему лицу незаконно приобрела у ФИО52 20 акций ЗАО «Таловское», которые в соответствии со ст.7 ФЗ «Об акционерных обществах» подлежат переводу на истца и на третьих лиц ФИО10, ФИО66. ФИО3, ФИО1

Таким образом, истец и третьи лица ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО66 утверждают, что в результате незаконных действий ФИО8 стала собственником 2 821 обыкновенной именных бездокументарной акции ЗАО «Таловское», что составляет 23,51 % от общего количества размещенных акций общества.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском, а третьи лица ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО66 заявили свои самостоятельные требования относительно предмета спора.

Ответчики ФИО6 и ФИО8, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылаются на то, что на дату заключения договора купли-продажи обыкновенных акций ЗАО «Таловское» между ФИО6 и ФИО8 обе стороны были акционерами общества. Кроме того, ФИО6 указывает на то, что истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования, не представили доказательств реальной возможности приобретения ими спорного пакета акций принадлежащего ответчикам.

Ответчики (ФИО12, ФИО13, ФИО15, ФИО16, ФИО18, ФИО90.Р.Х., ФИО20, ФИО22, ФИО23, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО37, ФИО38, ФИО40, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО48, ФИО49, ФИО53, ФИО57, ФИО61, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО59) также возражали против удовлетворения исковых требований.

Ответчиками также в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

ЗАО «Таловское», возражая против удовлетворения исковых требований, указало на то, что акции Общества в количестве 2 800 штук ФИО8 купила 23 июня 2023 года у акционера общества ФИО6 на законных основаниях как акционер Общества.

В реестре акционеров ЗАО «Таловское» 28.06.2023 на основании передаточного распоряжения ФИО6 от 23.06.2023 была проведена операция по переводу ценных бумаг о переходе прав собственности при совершении сделки. На дату совершения сделки купли-продажи ценных бумаг с ФИО6 ФИО8 была акционером ЗАО «Таловское». Сделка совершена без нарушения положений Закона об акционерных обществах и принятого в соответствии с ним Устава ЗАО «Таловское». ФИО8, как акционер ЗАО «Таловское», имела полное право приобрести акции у других акционеров Общества, которые также вправе распоряжаться данными акциями по своему усмотрению, без согласия других акционеров и общества.

Кроме того, ЗАО «Таловское» пояснило, что в июне 2023 года акционер общества ФИО8 купила у акционера ФИО52 20 акций общества по договору № 16/16 от 16.06.2023 также с соблюдением установленных законом об акционерных обществах требований о преимущественном праве приобретения акций по возмездным сделкам.

Таким образом, ЗАО «Таловское» утверждает, что на момент приобретения 2 800 акций у ФИО6 ФИО8 являлась акционером ЗАО «Таловское». Сделка совершена без нарушения положений ФЗ об акционерных обществах и принятого в соответствии с ним Устава ЗАО «Таловское».

По требованию к ФИО6, ЗАО «Таловское» пояснило, что на момент совершения сделки купли-продажи обыкновенных акции Общества с ФИО8, ФИО6 являлся акционером ЗАО «Таловское»:

- в связи с приобретением акций по договору дарения 85 акций Общества от 17 марта 2021 года, заключенного между ФИО93 и ФИО6;

- по договорам купли-продажи акций, заключенным между ФИО6 и ФИО15, между ФИО6 и ФИО41 Продавцы акций - ФИО41 и ФИО15 обращались в ЗАО «Таловское» с извещением о намерении продать принадлежащие им акции. При их приобретении ФИО6 продавцами был соблюден предусмотренный законом порядок продажи, при котором акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых третьему лицу.

С учетом данных обстоятельств, ЗАО «Таловское» также просило отказать в удовлетворении исковых требований.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствовался следующим.

По смыслу части 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» (далее - Постановление № 19), иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Федеральный закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (часть 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах).

Действующее законодательство допускает возможность закрепления в уставе акционерного общества преимущественного права акционеров на приобретение акций, отчуждаемых другими акционерами, что имеет место и в настоящем случае.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце первом, втором части 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве (абзац третий части 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах).

Из смысла данных норм, выявленного как в доктрине корпоративного права, так и в складывающейся судебной практике (например, Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»), следует, что преимущественное право приобретения акций закон связывает с возможностью отчуждения акций только третьему лицу, в то время как при совершении сделок с акциями между акционерами общества состав его участников не расширяется за счет третьих лиц, что исключает применение правил о преимущественном праве акционеров на приобретение акций непубличного общества перед третьими лицами.

Как уже указывалось ранее, положениями пунктов 5, 6 раздела 9 Устава ЗАО «Таловское», утвержденного протоколом Общего собрания акционеров ЗАО «Таловское» № 1 от 23.06.2001, предусмотрено, что акционер, желающий продать свои акции, должен предложить их другим акционерам данного общества или самому обществу. Продажа акций третьим лицам может осуществляться только на основании решения совета директоров.

В соответствии с пунктом 7 раздела 9 Устава акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами настоящего общества по цене предложения другому лицу.

Материалами дела подтверждается, что на дату заключения договора купли-продажи обыкновенных акций ЗАО «Таловское» между ФИО6 и ФИО8 от 23.06.2023 обе стороны сделки были акционерами общества.

ФИО6 являлся акционером не только в связи с приобретением им 85 акций по договору дарения от 17.03.2021, заключённому с ФИО93, но и ввиду заключения иных договоров, а именно: договоров купли-продажи акций с акционерами ФИО15 (договор купли-продажи акций № 03/23 от 12.04.2023, 1 акция) и ФИО41 (договор купли-продажи акций № 19/06 от 19.06.2023, 20 акций), которые ранее обращались в ЗАО «Таловское» с извещением о намерении продать принадлежащие им акции.

ФИО8 на момент совершения ею сделки купли-продажи акций ЗАО «Таловское у ФИО6 являлась акционером ЗАО «Таловское», поскольку ранее приобрела в установленном законом порядке 1 акцию у ФИО52 (договор купли-продажи акций от 16.06.2023 № 16/06) и 20 акций у ФИО96 (договор купли-продажи акций от 18.01.2023 № 18/01), которые ранее также направляли в ЗАО «Таловское» извещение о намерении продать свои акции третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 11 Обзора судебной практики № 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015, ответ на 6 вопрос).

Сделка, совершенная с нарушением статьи 10 ГК РФ, в соответствии со ст. 168 ГК РФ ничтожна.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила. Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Договоры купли-продажи между ФИО6 и ФИО15, ФИО6 и ФИО41, а также сделки между ФИО8 и ФИО52 не оспорены, недействительными не признаны.

В этой связи, доводы апеллянта о направлении уведомлений о намерении продать акции с указанием иных условий, чем те, на которых впоследствии данные сделки были заключены, не имеют правового значения, поскольку предметом настоящего спора не являются.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание разъяснения, изложенные в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» о том, что извещение, направляемое обществу и акционерам в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку оно лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, вопреки доводам апеллянта, пришел к правильному вводу о неприменимости к указанному заключённому договору купли-продажи акций правил о преимущественном приобретении акций акционерами непубличного акционерного общества.

Всего ФИО6 в качестве покупателя заключена 51 возмездная сделка по покупке акций, на общую сумму 7 094 000 рублей:

1) Договор купли-продажи ценных бумаг № 9/29 от 29 марта 2021 года, заключенный с ФИО12, о продаже 59 акций на сумму 118 000 рублей;

2) Договор купли-продажи ценных бумаг № 6/29 от 29 марта 2021 года, заключенный с ФИО13, о продаже 6,6" акций на сумму 132 000 рублей;

3) Договор купли-продажи ценных бумаг № 5/29 от 29 марта 2021 года, заключенный с ФИО14, о продаже 76 акций на сумму 152 000 рублей;

4) Договор купли-продажи ценных бумаг от 5 августа 2021 года, заключенный с ФИО16, о продаже 12 акций на сумму 24 000 рублей;

5) Договор купли-продажи ценных бумаг № 01/12 от 12 апреля 2021 года, заключенный с ФИО17, о продаже 54 акций на сумму 135 000 рублей;

6) Договор купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенный с ФИО18, о продаже 40 акций на сумму 160 000 рублей;

7) Договор купли-продажи ценных бумаг № 3/26 от 26 марта 2021 года, заключенный с ФИО10, о продаже 88 акций на сумму 176 000 рублей;

8) Договор купли-продажи ценных бумаг № 4/26 от 26 апреля 2021 года, заключенный с ФИО19, о продаже 43 акций на сумму 86 000 рублей;

9) Договор купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 марта 2021 года, заключенный с ФИО20, о продаже 54 акций на сумму 108 000 рублей;

10) Договор купли-продажи ценных бумаг № 3/25 от 25 марта 2021 года, заключенный с ФИО21, о продаже 22 акций на сумму 44 000 рублей;

11) Договор купли-продажи ценных бумаг №1/26 от 26 апреля 2021 года, заключенный с ФИО21, о продаже 84 акций на сумму 252 000 рублей;

12) Договор купли-продажи ценных бумаг №03/01 от 01 апреля 2021 года, заключенный с ФИО23, о продаже 123 акций на сумму 246 000 рублей;

13) Договор купли-продажи ценных бумаг №1/06 от 15 июня 2021 года, заключенный с ФИО24, о продаже 44 акций за 176 000 рублей;

14) Договор купли-продажи ценных бумаг №1/06 от 15 июня 2021 года, заключенный с ФИО25, о продаже 32 акций на сумму 128 000 рублей;

15) Договор купли-продажи ценных бумаг №4/14 от 12 апреля 2021 года, заключенный с ФИО26, о продаже 205 акций на сумму 512 500 рублей;

16) Договор купли-продажи ценных бумаг №01/01 от 01 апреля 2021 года, заключенный с ФИО28, о продаже 89 акций на сумму 178 000 рублей;

17) Договор купли-продажи ценных бумаг №1/31 от 31 марта 2021 года, заключенный с ФИО29, о продаже 13 акций на сумму 26 000 рублей;

18) Договор купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенный с ФИО30, о продаже 22 акций на сумму 88 000 рублей;

19) Договор купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенный с ФИО31, о продаже 14 акций на сумму 28 000 рублей;

20) Договор купли-продажи ценных бумаг №3/31 от 31 марта 2021 года, заключенный с ФИО32, о продаже 104 акций на сумму 208 000 рублей;

21) Договор купли-продажи ценных бумаг №04/14 от 14 апреля 2021 года, заключенный с ФИО33, о продаже 9 акций на сумму 22 500 рублей;

22) Договор купли-продажи ценных бумаг №02/14 от 14 апреля 2021 года, заключенный с ФИО34, о продаже 117 акций на сумму 292 500 рублей;

23) Договор купли-продажи ценных бумаг №03/14 от 14 апреля 2021 года, заключенный с ФИО35, о продаже 53 акций на сумму 132 500 рублей;

24) Договор купли-продажи ценных бумаг №3/26 от 26 апреля 2021 года, заключенный с ФИО36, о продаже 13 акций на сумму 39 000 рублей;

25) Договор купли-продажи ценных бумаг от 25 марта 2021 года, заключенный с ФИО37, о продаже 60 акций на сумму 120 000 рублей;

26) Договор купли-продажи ценных бумаг №2/12 от 12 апреля 2021 года, заключенный с ФИО39, о продаже 54 акций на сумму 108 000 рублей;

27) Договор купли-продажи ценных бумаг №02/01 от 01 апреля 2021 года, заключенный с ФИО40, о продаже 40 акций на сумму 80 000 рублей;

28) Договор купли-продажи ценных бумаг №2/25 от 25 марта 2021 года, заключенный с ФИО42, о продаже 108 акций на сумму 216 000 рублей;

29) Договор купли-продажи ценных бумаг №01/14 от 14 апреля 2021 года, заключенный с ФИО42, о продаже 86 акций на сумму 215 000 рублей;

30) Договор купли-продажи ценных бумаг №2/29 от 29 марта 2021 года, заключенный с ФИО43, о продаже 17 акций на сумму 34 000 рублей;

31) Договор купли-продажи ценных бумаг №1/29 от 29 марта 2021 года, заключенный с ФИО44, о продаже 58 акций на сумму 116 000 рублей;

32) Договор купли-продажи ценных бумаг №4/25 от 25 марта 2021 года, заключенный с ФИО45, о продаже 65 акций на сумму 130 000 рублей;

33) Договор купли-продажи ценных бумаг №5/25 от 25 марта 2021 года, заключенный с ФИО46, о продаже 30 акций на сумму 60 000 рублей;

34) Договор купли-продажи ценных бумаг №2/26 от 26 апреля 2021 года, заключенный с ФИО48, о продаже 37 акций на сумму 111 000 рублей;

35) Договор купли-продажи ценных бумаг №2/02 от 02 апреля 2021 года, заключенный с ФИО49, о продаже 22 акций на сумму 44 000 рублей;

36) Договор купли-продажи ценных бумаг №4/30 от 30 марта 2021 года, заключенный с ФИО50, о продаже 36 акций на сумму 72 000 рублей;

37) Договор купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенный с ФИО50, о продаже 16 акций на сумму 64 000 рублей;

38) Договор купли-продажи ценных бумаг №1/02 от 02 апреля 2021 года, заключенный с ФИО53, о продаже 120 акций на сумму 240 000 рублей;

39) Договор купли-продажи ценных бумаг №2/30 от 30 марта 2021 года, заключенный с ФИО54, о продаже 90 акций на сумму 180 000 рублей;

40) Договор купли-продажи ценных бумаг №4/29 от 29 марта 2021 года, заключенный с ФИО55, о продаже 100 акций на сумму 200 000 рублей;

41) Договор купли-продажи ценных бумаг №11/29 от 29 марта 2021 года, заключенный с ФИО57, о продаже 75 акций на сумму 150000 рублей;

42) Договор купли-продажи ценных бумаг №10/29 от 29 марта 2021 года, заключенный с ФИО56, о продаже 58 акций на сумму 116000 рублей;

43) Договор купли-продажи ценных бумаг № 3/30 от 30 марта 2021 года, заключенный с ФИО58, о продаже 236 акций на сумму 472 000 рублей;

44) Договор купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 марта 2021 года, заключенный с ФИО59, о продаже 49 акций на сумму 98 000 рублей;

45) Договор купли-продажи ценных бумаг № 5/26 от 26 марта 2021 года, заключенный с ФИО61, о продаже 45 акций на сумму 90 000 рублей;

46) Договор купли-продажи ценных бумаг № 5/26 от 26 марта 2021 года, заключенный с ФИО61, о продаже 54 акций на сумму 108 000 рублей;

47) Договор купли-продажи ценных бумаг от 26 марта 2021 года, заключенный с ФИО62, о продаже 13 акций на сумму 26 000 рублей;

48) Договор купли-продажи ценных бумаг № 3/29 от 29 марта 2021 года, заключенный с ФИО63, о продаже 75 акций на сумму 150 000 рублей;

49) Договор купли-продажи ценных бумаг № 1/13 от 13 апреля 2021 года, заключенный с ФИО64, о продаже 32 акций на сумму 80 000 рублей;

50) Договор купли-продажи ценных бумаг, заключенный с ФИО41, о продаже 20 акций на сумму 300 000 рублей;

51) Договор купли-продажи ценных бумаг, заключенный с ФИО15, о продаже 1 акции ЗАО «Таловское» на сумму 50 000 рублей.

Таким образом, ФИО6 выплатил продавцам акций 7 094 000 рублей.

Требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, заинтересованное лицо (акционер или общество), должно доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором, по которому он просит суд перевести на него права и обязанности покупателя.

Между тем, в рассматриваемом случае истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, не представили надлежащих доказательства того, что они реально располагает достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателей акций Общества по названной цене сделки.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что наличие таких доказательств является гарантией исполнимости решения, а их отсутствие является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В процессе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции было заявлено об истечении срока исковой давности по требованиям истца и третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

В соответствии с пунктом 16 информационного письма № 131 трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ, является исковой давностью.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

ФИО4, полагая срок исковой давности не пропущенным, сослалась на то, что о нарушении своих прав она узнала только после вынесения Арбитражным судом Саратовской области решения от 22.06.2023 по делу № А57-23567/2022.

Вместе с тем, судом установлено, что в рамках дела № А57-23567/2022 ФИО4 в январе 2023 года представила в арбитражный суд ходатайство об уточнении исковых требований, в котором указала на осведомленность с декабря 2022 года о совершении ФИО6 ряда сделок купли-продажи акций Общества, в связи с чем, просила суд признать их недействительными и перевести на ФИО4 права и обязанности покупателя по таким сделкам. Перечень этих договоров идентичен уточненным исковым требованиям по настоящему делу, то есть ещё в конце 2022 года ФИО4 обладала полной информацией обо всех спорных сделках ФИО6 с акциями ЗАО «Таловское».

Обратного истцом при рассмотрении настоящего дела не доказано.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.02.2023 по делу №А57-23567/2022 отказано ФИО4 в принятии уточнений исковых требований, в связи с тем, что истец в нарушение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно изменил предмет и основание иска. При этом отдельный иск о признании указанных сделок недействительными был подан ФИО4 только в июле 2023 года, то есть за пределами установленного законом трёхмесячного срока.

С учетом данных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ФИО4 пропущен установленный пунктом 4 статья 7 Закона об акционерных обществах трехмесячный срок для требования в судебном порядке перевода на нее прав и обязанностей приобретателя акций, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Довод подателя жалобы о неверном исчислении срока исковой давности (с момента вступления в силу решения по делу №А57-23567/2022) отклоняется судебной коллегией.

Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, ФИО4 имела фактическую возможность обратиться с самостоятельным иском об оспаривании спорных сделок ранее июля 2023 года, поскольку не позднее 10.02.2023 ей стало известно о возможности подачи отдельного иска. Однако таким правом ФИО4 не воспользовалась в трехмесячный срок.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для применения в рассматриваемом случае правил об истечении срока исковой давности являются правильными.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске ФИО10, ФИО66, ФИО3, ФИО1 срока исковой давности для обращения в суд с заявленными ими требованиями в силу следующего.

Из сообщения о проведении собрания 31.03.2021 от 11.03.2021 № 9 в газете «Новая степь», копий бюллетеней № 1,2 на собрании 31.03.2021 ФИО4, ФИО93 (подписанные по доверенности ФИО6), сообщения о проведении собрания 30.06.2022 от 09.06.2022 № 22 в газете «Новая степь», копии писем переписки с регистратором, копии бюллетеней № 1,2 с актом приема-передачи для собрания 30.06.2022 ФИО6, копии протокола Совета директоров от 30.06.2022, копии уведомления ФИО10 о том, что собрание 30.06.2022 не состоялось, копии заявления ФИО6 о выдаче протокола собрания 30.06.2022, копии заявления ФИО10 о выдаче протокола собрания 30.06.2022, бюллетени всех участников общества с собрания от 31.03.2021, суд приходит к выводу о том, что третьи лица ФИО3, ФИО1, ФИО10 участвовали во всех общих собраниях общества и, кроме того, являлись членами совета директоров с 17.10.2022.

ФИО10 же являлся председателем Совета директоров ЗАО «Таловское» и исполнительным директором ЗАО «Таловское» и в силу своего положения не мог не знать об осуществляемых ФИО6 действиях по приобретению акций у акционеров ЗАО «Таловское».

Судом также приняты во внимание выводы Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенные в постановлении от 06.05.2024 по делу № А57-23567/2022, о том, что в материалы дела представлены доказательства, которые свидетельствуют о прямом и активном участии ФИО3 в хозяйственной жизни общества, ФИО3 являлся участником проводимых общих собраний в 2021 и 2022 годах, а также входил в состав совета директоров, в связи с чем, не мог не знать о наличии настоящего спора и правовых оснований появления ФИО6 в качестве акционера общества.

Кроме того, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица ФИО66, также не могла не знать о приобретении ФИО6 и ФИО8 акций ЗАО «Таловское», так как является супругой ФИО10 и, очевидно, имела полное представление о происходящих в обществе мероприятиях. Также, ФИО66 являлась секретарем проведенного 21 сентября 2022 года Общего собрания акционеров ЗАО «Таловское», на котором были избраны новые генеральный директор и члены Совета директоров ЗАО «Таловское».

При этом членами Совета директоров были избраны среди прочих ФИО10 (председатель Совета директоров), а также ФИО3 и ФИО1 Кроме того, судом установлено, что ФИО66 являлась членом счетной комиссии согласно протоколу об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ЗАО «Таловское» от 25.03.2023, то есть осуществляла непосредственный учет голосов всех проголосовавших акционеров на данном собрании, что подтверждает тот факт, что она не могла не знать об оспариваемых в рамках настоящего дела сделках в связи с изменением в реестре акционеров ЗАО «Таловское».

Оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется. Самостоятельных доводов апелляционная жалоба в указанной части не содержит.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая положения статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что истцом и третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, пропущен срок исковой давности суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу. Несогласие истца с выводами суда первой инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что истцом в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 февраля 2025 года по делу № А57-19022/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С.А. Жаткина

Судьи О.И. Антонова

И.М. Заграничный