АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-4483/24
Екатеринбург
27 января 2026 г.
Дело № А71-10534/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2026 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2026 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кудиновой Ю.В.,
судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Удмуртской Республике
(далее – уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.08.2025 по делу № А71-10534/2021
и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 16.10.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие представители:
уполномоченного органа – ФИО1 (служебное удостоверение, доверенность от 12.05.2025);
ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 26.10.2022).
Иные лица в судебное заседание не явились.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.08.2022 общество с ограниченной ответственностью «Коксохиммонтаж-Удмуртия» (далее – должник, общество «КХМ-Удмуртия») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – управляющий).
В Арбитражный суд Удмуртской Республики 11.10.2022 поступило заявление ФИО5 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере
837 440 руб. 81 коп. по договору займа от 30.12.2019 № 20.
От конкурсного управляющего ФИО4 13.07.2023 в суд поступило заявление о признании договора займа от 30.12.2019 № 20 недействительной (притворной) сделкой.
Протокольным определением суда от 19.07.2023 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением суда от 06.08.2025, оставленным без изменения
постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 16.10.2025, заявление ФИО5 удовлетворено, заявленная задолженность включена в третью очередь реестра кредиторов,
в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.
В кассационной жалобе уполномоченный орган просит определение суда от 06.08.2025 и апелляционное постановление от 16.10.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ФИО5, заявление конкурсного управляющего удовлетворить. В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, так как объективное банкротство должника возникло до 04.08.2021
и с подачей уполномоченным органом заявления о банкротстве общества «КХМ-Удмуртия» не связано, что подтверждается заключением временного управляющего о признаках преднамеренного банкротства, а также результатами налогового контроля за период 2 – 4 кварталы 2020 года; полагает, что при рассмотрении дела суды необоснованно опирались на обстоятельства, установленные ранее принятыми судебными актами
по другому обособленному спору о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, игнорируя тот факт, что в данном споре участвуют иные лица, заявлены другие предмет и основания требований; настаивает, что ФИО5, являясь работником должника, находясь в доверительных отношениях с руководством должника, не мог не знать о реальном финансовом положении организации, стороны искусственно наращивали кредиторскую задолженность общества,
а предоставление займа за счет кредитных средств при несоразмерности дохода займодавца сумме займа указывает на наличие особой договоренности с руководством должника, заинтересованности
к должнику. По мнению заявителя жалобы, предоставление займа за счет кредитных средств при отсутствии финансовой возможности погашения кредита свидетельствует об искусственном характере задолженности, справка 2-НДФЛ не подтверждает достаточность дохода для выдачи займа, учитывая, что платежи по кредиту были обременительными для заемщика. Уполномоченный орган полагает, что требования кредитора имеют корпоративный характер, однако судами не применен повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления ФИО5
В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа доводы кассационной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал; представитель ФИО2, напротив, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.12.2019 между ФИО5 (займодавец) и обществом «КХМ-Удмуртия» (заемщик) заключен договор займа № 20 (далее – договор займа) на сумму 1 500 000 руб., пунктом 2.2 которого установлено, что заемщик обязуется вернуть полученный заем в срок до 30.09.2025.
Факт предоставления денежных средств по договору займа подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру от 31.12.2019
№ 249.
Из пояснений ФИО5 следует, что для предоставления спорного займа 15.05.2019 между ФИО5 и акционерным обществом «Альфа-Банк» заключен договор потребительского кредита
№ CCOPAGZB3T1905151518 на сумму 750 000 руб., который он взял
по просьбе директора общества «КХМ-Удмуртия» для развития бизнеса, кроме того, предоставил должнику собственные денежные средства в сумме 750 000 руб. Согласно пояснениям ФИО5, кредит погашался за счет собственных средств, доходы позволяли исполнять взятые кредитные обязательства, что подтверждается справками о доходах за период 2018-2022 годы.
Должник свои обязательства по возврату займа исполнил не в полном объеме, вернув ФИО5 662 559 руб. 19 коп., сумма задолженности составила 837 440 руб. 81 коп.
Определением суда от 25.01.2022 в отношении общества «КХМ-Удмуртия» введена процедура наблюдения.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО5 обратился
в суд с настоящим требованием.
В обоснование встречных требований конкурсный управляющий ссылался на представленные в материалы дела справки 2-НДФЛ, согласно которым общий доход ФИО5, без учета НДФЛ, за 2017 год составил – 2 039 467 руб. 16 коп., за 2018 – 1 530 150 руб. 26 коп., за 2019 –
1 794 110 руб. 35 коп., за 2020 – 1 787 901 руб. 39 коп., за 2021 – 3 271 364 руб. 84 коп., общая сумма дохода не позволяла кредитору выдать заем на сумму 1 500 000 руб., а платежи по кредиту в размере 16 700 руб. ежемесячно были явно обременительными, при этом ФИО5 не предпринял действий по возврату спорного займа или его принудительному взысканию, при предъявлении своего требования не заявил о включении в реестр процентов, предусмотренных пунктом 2.3 договора займа.
Конкурсный управляющий ссылался на корпоративный характер отношений между кредитором и должником по поводу выдачи займа,
указывая, что возникновение и существование данного требования было бы невозможно, если бы займодавец не являлся подконтрольным лицом
(на момент выдачи займа ФИО5 являлся сотрудником должника),
в связи с чем полагал, что спорные требования не подлежат включению
в реестр кредиторов, а подлежат удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований конкурсных и текущих кредиторов должника. Конкурсный управляющий обращал внимание на то, что согласно бухгалтерской отчетности за 2020 год чистая прибыль должника не позволяла ему рассчитаться по обязательствам перед внешними кредиторами, денежные средства были предоставлены должнику
и использованы последним в хозяйственной деятельности в период нахождения должника в состоянии финансового кризиса, при наличии нарастающего массива кредиторской задолженности перед независимыми кредиторами и уполномоченным органом, а кредитор, предъявляя свои требования, действует недобросовестно и фактически злоупотребляет правом, намереваясь создать искусственную кредиторскую задолженность, указав в качестве правового обоснования своего требования о признании сделки недействительной на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (притворная сделка), полагая, что
в настоящем случае возникла ситуация посредничества между акционерным обществом «Альфа-Банк», ФИО5 и должником, целью которой было кредитование общества «КХМ-Удмуртия», находившегося
в предбанкротном состоянии.
Рассматривая обособленный спор, суды исходили из следующего.
Установление требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьями 71, 100 Закона о банкротстве. При применении указанных положений суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением
в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»
и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при применении положений статей 71 и 100 Закона
о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных
и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.
Если после проверки на предмет мнимости действительность долга
не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником
по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.
В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь
та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий
и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Судами установлено, что обязательства по договору займа ФИО5 подтверждены соответствующими доказательствами, в том числе квитанцией к приходному кассовому ордеру от 31.12.2019
№ 249; наличие финансовой возможности предоставить должнику рассматриваемый заем подтверждается представленным кредитным договором и справками 2-НДФЛ.
Судами также установлен факт расходования должником полученных от кредитора денежных средств в хозяйственной деятельности (на выплату заработной платы работникам и оплату иных обязательств) и не оспаривался участвующими в деле лицами, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций заключили о том, что требования ФИО5, основанные на факте неисполнения должником обязанности по возврату займа, документально обоснованы.
Принимая во внимание недоказанность достижения сторонами сделки других правовых последствий, нежели при заключении договора займа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности требования кредитора и об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора займа от 30.12.2019 ничтожным по мотиву его притворности на основании положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
Судами рассмотрены и отклонены доводы об аффилированности кредитора и должника, корпоративном характере займа, ввиду того, что сам факт наличия трудовых отношений об указанном не свидетельствует,
учтено, что в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по настоящему делу
ФИО5 среди таковых не фигурировал, что определением суда
от 19.02.2024 об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 установлено в качестве одной из основных причин ухудшения финансового состояния должника распространение в России
в 2020 году коронавирусной инфекции (COVID-19) и введения режима самоизоляции, общество в 2020 году фактически не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность в течение 5-6 месяцев, в указанный период имелась необходимость осуществлять платежи в бюджет
и поставщикам, а также осуществлять выплату заработной платы, изыскивать дополнительные свободные денежные средства, в том числе, за счет привлечения заемных денежных средств у третьих лиц, заказчиком было введено обязательное прохождение всеми работниками подрядных организаций обсервации, которая составляла две недели для каждого сотрудника, ввиду этого общество «КХМ-Удмуртия» понесло дополнительные затраты в размере 70 000 000 руб., при этом кризисная финансовая ситуация у должника возникла после 04.08.2021 ввиду невозможности осуществления дальнейшей работы с основными заказчиками, соответственно, на момент заключения спорного договора займа от 21.04.2020 ни должник, ни кредитор предвидеть банкротство общества «КХМ-Удмуртия» не могли, в том числе, ввиду того, что в период
с 2019 по 2020 инициированные уполномоченным органом споры
о признании общества «КХМ-Удмуртия» в рамках дел №№ А71-329/2019, А71-13908/2020 к признанию общества банкротом не привели в связи
с погашением долга.
С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, а также отсутствия у должника финансового кризиса по состоянию на дату предоставления кредитором займа должнику, недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о совершении притворной сделки, а также отсутствия у ФИО5 возможности влиять на принятие должником тех или иных решений, суды пришли к выводу об обоснованности требований кредитора ФИО5 и отсутствии оснований для их субординации, признав их подлежащими погашению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов.
Судами также учтено, что должник в лице своего руководителя в указанный период заключал договор займа не только с ФИО5, но и с другими своими штатными работниками, следовательно, данный порядок привлечения заемных средств являлся для общества «КХМ-Удмуртия» приемлемым и распространенным. Какого-либо имущественного вреда заключением договоров займа с работниками должнику не причинено, поскольку за счет полученных денежных средств погашалась, в том числе, задолженность по заработной плате, которая, в случае ее непогашения, подлежала бы включению во вторую очередь реестра требований кредиторов должника; заявленные же требования, с учетом характера правоотношений, признаны судами подлежащими учету в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Суд округа считает необходимым согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции.
Доводы кассационной жалобы уполномоченного органа о корпоративном характере заемных отношений между должником и кредитором ФИО5, обусловливающем необходимость понижения очередности удовлетворении требований кредитора, судом округа отклоняются, исходя из следующего.
Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» отношения контроля или аффилированности между кредитором и должником сами по себе не свидетельствуют о том, что обязательство по возврату полученного финансирования вытекает из участия в уставном капитале, и потому только лишь факт наличия таких отношений не может повлечь отказ во включении требований кредитора в реестр.
Само по себе финансирование контролирующим лицом подконтрольной организации (внутреннее финансирование) с использованием гражданско-правовых сделок, не основанных на корпоративных отношениях, не может являться основанием для признания их недействительными и переквалификации в отношения по участию в уставном капитале (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), поскольку участники гражданского оборота вправе своей волей и в своем интересе определять правовую форму инвестирования в собственную предпринимательскую деятельность, в том числе посредством выдачи займов или совершения иных гражданско-правовых сделок (статья 1 ГК РФ).
В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 названного Обзора от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.
Вместе с тем, при предоставлении должнику аффилированным лицом компенсационного финансирования (предоставление в состоянии имущественного кризиса, то есть при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве либо неизбежности их наступления), требования такого лица подлежат удовлетворению после всех кредиторов, но приоритетно перед ликвидационной квотой (пункты 3.1, 6.2 Обзора от 29.01.2020).
Между тем суды, проверив обстоятельства, при которых возникло и исполнялось обязательство должника перед ФИО5, не усмотрели отклонения действий кредитора от критериев нормального поведения участника делового оборота. Разумных сомнений в этом после ознакомления с доводами управляющего и уполномоченного органа у судебных инстанций не возникло.
В рассмотренном случае, суды, исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе пояснения бывшего руководителя должника ФИО2 и ответчика ФИО5 о причинах банкротства и необходимости привлечения заемных средств, а также цели их расходования, установили, что реальность правоотношений сторон обусловлена разумными экономическими причинами, связанными с ведением хозяйственной деятельности и необходимостью выплаты работникам должника заработной платы и исполнения обязательств по уплате обязательных платежей в бюджет в период действия ограничений на осуществление производственной деятельности (в штате должника в 2020 году было трудоустроено 350 работников). Указанное ни управляющим, ни уполномоченным органом никак не опровергнуто, при том, что в ходе процедуры работниками должника самостоятельных требований о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по выплате заработной платы – не заявлено.
Суды справедливо не усмотрели оснований для вывода, что воля кредитора в рассмотренном случае была направлена на сокрытие финансового положения должника от его кредиторов и не согласились с доводами управляющего о том, что ФИО5 предоставил должнику компенсационное финансирование путем передачи ему денежных средств под видом займа и невостребования задолженности; доказательства злоупотребления правом со стороны кредитора не представлены, поэтому основания для понижения очередности его требований в реестре отсутствовали.
Утверждение заявителя кассационной жалобы о необоснованности ссылки судов на обстоятельства, установленные судебными актами по обособленному спору об отказе в привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, относительно выводов о причинах банкротства, обусловленных ковидными ограничениями, судом округа не принимаются.
В рамках настоящего дела о банкротстве управляющий обращался с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника ФИО2 к субсидиарной ответственности, по итогам рассмотрения которого судами установлено, что по результатам бухгалтерских данных в 2020 году наблюдался рост показателей, характеризующих доходы общества, однако в результате действующих эпидемиологических ограничений предприятие понесло дополнительные расходы по обсервации в размере 70 млн. рублей, а также вынуждено было в течение четырех месяцев простоя осуществлять выплату заработной платы работникам и соответствующих обязательных платежей (определение от 19.02.2024, постановление суда апелляционной инстанции от 26.04.2024).
Применительно к обстоятельствам настоящего спора, суды справедливо обратили внимание на то, что ни управляющий, ни уполномоченный орган не представили каких-либо иных доказательств, опровергающих выводы судов по спору о субсидиарной ответственности о том, что одной из основных причин ухудшения финансового состояния организации-должника стало распространение в России в 2020 году коронавирусной инфекции (COVID-19), введения режима самоизоляции и прекращение действий контрактов с основными заказчиками после обращения уполномоченного органа с заявлением о банкротстве должника.
Вопреки доводам кассационной жалобы, повышенный стандарт доказывания в данном случае был соблюден судами в полной мере; кредитор представил все необходимые документы, подтверждающие как его финансовую возможность предоставить заем (наличие финансовой возможности подтверждается принятыми ФИО5 накануне кредитными обязательствами в кредитном учреждении, а также уровнем собственного дохода), так и фактическую передачу денежных средств должнику (документально подтвержден факт передачи должнику денежных средств и последующее расходование должником денежных средств на выплаты сотрудникам заработной платы). Противоречивых или сомнительных обстоятельств, требующих дополнительного исследования, судами не выявлено. Тот факт, что ФИО5 получил заемные средства для предоставления займа должнику, не свидетельствует о недействительности сделки. Действующее законодательство не запрещает использование заемных средств для заключения гражданско-правовых сделок.
Аргументы уполномоченного органа о заинтересованности кредитора ФИО5 к должнику также не могут служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов. Несмотря на то, что ФИО5 действительно работал в организации должника в должности заметсителя руководителя и имел определенные доверительные отношения с руководством, указанное не влечет автоматического признания заемных отношений между ней и должником фиктивными. Более того, факт передачи ФИО5 денежных средств должнику со стороны уполномоченного органа и управляющего в ходе рассмотрения дела не оспаривался, со стороны должника документально раскрыты цель и обстоятельства привлечения финансирования. Равным образом, в отсутствие доказательств того, что ФИО5 предоставил должнику компенсационное финансирование, очередность удовлетворения требования, основанного на спорном договоре займа, не может быть понижена.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.08.2025 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.08.2025 по делу № А71-10534/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ю.В. Кудинова
Судьи Н.В. Шершон
В.В. Плетнева