Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

25 ноября 2025 года Дело № А56-49098/2025

Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Рускапитал" (адрес: 191015, Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 54, лит. В, пом. 27-Н, оф. 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 05.03.2021);

ответчик: Акционерное общество "Управляющая компания "Спутник" (адрес: 194044, Санкт-Петербург, пр. Финляндский, д. 4, лит. А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 15.06.2007);

третьи лица: 1) Акционерное общество «Специализированный депозитарий «Инфинитум» (адрес: 115162, Московская обл., г. Москва, ул. Шаболовка,, д. 31, стр. Б), 2) ФИО1 (адрес: 125252, Москва)

о взыскании 20 088 911 руб. 90 коп.

при участии

от истца: ФИО2 (по дов. от 16.09.2025)

от ответчика: ФИО3 и ФИО4 (по дов. от 29.07.2025)

от третьих лиц: 1) ФИО5 (по дов. от 22.11.2022), 2) ФИО2 (по дов. 77 АЕ № 0159317 от 04.07.2025)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Рускапитал" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Управляющая компания "Спутник" (далее – Ответчик) об обязании АО «УК «Спутник» вернуть денежные средства в размере 15 589 723 руб. 74 коп. на счет ЗПИФ комбинированного "Солярис" (№4351-СД).

Также просит обязать АО «УК «Спутник» уплатить на счет ЗПИФ комбинированного "Солярис" (№4351-СД) 4 396 530 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 13.05.2025 включительно, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 14.05.2025 по дату исполнения обязательства (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Представитель Истца в судебное заседание явился, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит: обязать АО «УК «Спутник» вернуть денежные средства в размере 15 589 723 руб. 74 коп. на счет ЗПИФ комбинированного "Солярис" (№4351-СД).

Также просит обязать АО «УК «Спутник» уплатить на счет ЗПИФ комбинированного "Солярис" (№4351-СД) 4 396 530 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 15.05.2025 включительно, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 14.05.2025 по дату исполнения обязательства. Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает уточнение исковых требований.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, возражал против иска по доводам отзыва. Поддержал ранее направленное в суд ходатайство о приостановлении производства по делу. Суд отказывает в приостановлении производства по делу, в связи с необоснованностью.

Представитель Третьего лица 1 в судебное заседание явился.

Представитель Третьего лица 2 в судебное заседание явился.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

06.10.2024 между ФИО1 (владелец инвестиционных паев) с АО «УК «Спутник» (Ответчик) был заключен договор доверительного управления Закрытым паевым инвестиционным комбинированным» фондом «Солярис» (далее - Фонд).

15.04.2024 владельцем инвестиционных паев принято решение о передаче прав и обязанностей другой управляющей компании - ООО УК «РусКапитал».

На основании данного решения между АО «УК «Спутник» и ООО УК «РусКапитал» заключен Договор о передаче управляющей компанией своих прав и обязанностей по договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом другой управляющей компании от 06.05.2024 (далее - Договор о передаче).

Кроме того, были приняты изменения и дополнения № 6, представленные в Банк России 21.05.2024 (вступили в силу 25.05.2024), согласно которым Управляющей компанией Фонда является ООО УК «РусКапитал».

Таким образом, с 25.05.2024 доверительное управление Фондом осуществляет ООО УК «РусКапитал».

Истец как управляющая компания фонда осуществляет доверительное управление в интересах владельца инвестиционных паев.

Вознаграждение Ответчика по договору доверительного управления складывалось из процентов от активов Фонда, а также из процентов от кредиторской задолженности. Так, до 31.12.2023 включительно действовали следующие правила расчета вознаграждения управляющей компании (п. 118 ПДУ):

За счет имущества, составляющего Фонд, выплачиваются вознаграждения управляющей компании:

«- в размере 0,0417 % от стоимости активов Фонда по состоянию на последний рабочий день отчетного месяца, но не более 25 000 000 руб. в год;

До 31.10.2022 включительно

- в размере процентов, рассчитанных по приведенной ниже формуле, от кредиторской задолженности Фонда по состоянию на последний рабочий день отчетного месяца. При этом в расчете не учитывается задолженность управляющей компании, Специализированному депозитарию. Регистратору, Оценщикам, кредиторская задолженность по договорам займа с владельцами паев Фонда и кредиторская задолженность по уплате обязательных платежей, установленных в соответствии с законодательством Российской Федерации или иностранного государства в отношении имущества Фонда или связанных с операциями с указанным имуществом: % = 0,0334 + 0,0125 * НДС возврат / НДС оплачен, где: НДС возврат - возвращенный из бюджета РФ в состав имущества Фонда налог на добавленную стоимость, оплаченный при покупке недвижимого имущества в Фонд; НДС оплачен - оплаченный налог на добавленную стоимость в бюджет РФ при покупке недвижимого имущества в Фонд.

Начиная с 01 ноября 2022 года:

- в размере 0,0459 % от кредиторской задолженности Фонда по состоянию на последний рабочий день отчетного месяца. При этом в расчете не учитывается задолженность управляющей компании. Специализированному депозитарию. Регистратору, Оценщикам, кредиторская задолженность по договорам займа с владельцами паев Фонда и кредиторская задолженность по уплате обязательных платежей, установленных в соответствии с законодательством Российской Федерации или иностранного государства в отношении имущества Фонда или связанных с операциями с указанным имуществом;

- дополнительно к вышеуказанным абзацам настоящего пункта в размере 900 000 руб. за ноябрь 2022 года и 143 234 руб. 26 коп. за декабрь 2022 года»

Однако, по расчетам вознаграждения АО «УК «Спутник» имеется спор как между владельцем инвестиционных паев и АО «УК «Спутник», так и между ООО УК «РусКапитал», действующего в качестве доверительного управляющего Фонда и АО «УК «Спутник», разрешить которые в досудебном порядке не удалось.

Ответчик за период доверительного управления с 01.01.2024 по 24.05.2024 начислил вознаграждение от активов Фонда в размере максимального лимита за отчетный год. Однако в течение отчетного 2024 года доверительное управление ответчиком осуществлялось только с 01.01.2024 по 24.05.2024, что не соответствует объему начисленного вознаграждения.

За период доверительного управления с 01.01.2024 по 24.05.2024 Ответчиком начислено 24 897 342 руб. 48 коп., из них списано со счета Фонда 24 545 373 руб. 84 коп.

Такое исчисление и списание вознаграждения в 2024 году противоречит п. 118 Правил доверительного управления фондом, поскольку максимальный лимит вознаграждения в размере 25 000 000 руб. установлен за весь отчетный год (с 01.01.2024 по 31.12.2024), что не соответствует фактическому периоду оказания услуг по доверительному управлению АО «УК «Спутник» (с 01.01.2024 по 24.05.2024).

С учетом установленного лимита и фактического периода оказания услуг АО «УК «Спутник», Ответчику следовало бы исчислять вознаграждение в размере 0,0417 % от стоимости активов Фонда, но не более 2 083 333,33 рублей в месяц (25 000 000 руб.: 12 месяцев).

Также Истец считает, что Ответчик при определении размера вознаграждения от кредиторской задолженности на каждую отчетную дату недобросовестно использовали данную формулу расчета, поскольку технически обеспечительные платежи по договорам аренды отражались в учете Фонда и в составе кредиторской задолженности, и в составе активов, что, однако, не означало реальное наличие в Фонде обеспечительных платежей в двойном размере.

Так, обеспечительные платежи, поступающие от арендаторов, были учтены Ответчиком в составе кредиторской задолженности Фонда. При этом Ответчик денежные средства от поступления обеспечительных платежей размещал на депозит в банк - и отражал те же денежные средства в учете как активы Фонда.

Поскольку и для учета обязательств (кредиторской задолженности) и для учета (активов) использовались одни и те же денежные средства, поступающие от арендаторов в качестве обеспечительных платежей, данная проводка является технической и не отражает реальное наличие обеспечительных платежей в двукратном размере.

Таким образом, по мнению Истца в результате в расчете вознаграждения управляющей компании задвоились суммы от обеспечительных платежей, что привело к излишнему списанию вознаграждения в размере 3 266 867 руб. 58 коп., и реальному уменьшению имущества Фонда.

Следует отметить, что впоследствии Ответчик изменил формулу расчета вознаграждения от кредиторской задолженности, утвердив Изменения и дополнения № 4, исключив обеспечительные платежи из расчета вознаграждения от кредиторской задолженности, что лишь подтверждает неправомерность ранее использованных формул.

За май 2024 года вознаграждение Ответчика от кредиторской задолженности составляет: 2 276 281 руб. 14 коп.

Итого по мнению Истца к возврату на счет Фонда: 3 266 867,58 - 2 276 281,14 = 990 586,44 рублей.

Также Истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами согласно расчету.

Требования Истца, по возврату излишне списанного вознаграждения в досудебном порядке не были удовлетворены.

Договор доверительного управления паевым инвестиционным фондом является гражданско-правовым договором оказания услуг.

Согласно п.1 ст. 1012 ГК РФ, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

В соответствии с п. 4 ст. 1012 ГК РФ, особенности доверительного управления паевыми инвестиционными фондами устанавливаются законом.

Согласно абз. 2 ст. 1 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (далее - Закон об инвестиционных фондах) инвестиционный фонд - это находящийся в собственности акционерного общества либо в общей долевой собственности физических и юридических лиц имущественный комплекс, пользование и распоряжение которым осуществляются управляющей компанией исключительно в интересах акционеров этого акционерного общества или учредителей доверительного управления.

На основании п.1 ст. 10 Закона об инвестиционных фондах паевой инвестиционный фонд - обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.

Паевой инвестиционный фонд не является юридическим лицом.

Согласно абз.2 п. 2 ст. 11 Закона об инвестиционных фондах Имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, является общим имуществом владельцев инвестиционных паев и принадлежит им на праве общей долевой собственности. Раздел имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, и вышел из него доли в натуре не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании п. 1 ст. 39 Закона об инвестиционных фондах Управляющая компания обязана действовать разумно и добросовестно при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей. Управляющая компания при осуществлении своей деятельности обязана выявлять конфликт интересов и управлять конфликтом интересов, в том числе путем предотвращения возникновения конфликта интересов и (или) раскрытия или предоставления информации о конфликте интересов.

Согласно п. 1 ст. 11 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ (ред. От 19.12.2023) «Об инвестиционных фондах» Условия договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом (далее - правила доверительного управления, ПДУ) определяются управляющей компанией в стандартных формах и могут быть приняты учредителем доверительного управления только путем присоединения к указанному договору в целом.

На основании п.1 ст. 39 указанного Федерального закона Управляющая компания обязана действовать разумно и добросовестно при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей.

На основании пп.2 п. 30 Правил доверительного управления управляющая компания обязана при осуществлении доверительного управления действовать разумно и добросовестно в интересах владельцев инвестиционных паев.

Управляющая компания осуществляет оказание финансовых услуг разумно и добросовестно, Управляющая компания при оказании финансовых услуг должна соблюдать приоритет интересов клиентов над собственными интересами. Управляющая компания (не вправе злоупотреблять своими правами и (или) ущемлять интересы клиентов (пп. 1.2-1.4 Базового стандарта защиты прав и интересов физических и юридических лиц - получателей финансовых услуг, оказываемых членами саморегулируемых организаций в сфере финансового рынка, объединяющих акционерные инвестиционные фонды и управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, утвержденного Банком России 23.09.2021).

Согласно п.1 ст. 41 Закона об инвестиционных фондах вознаграждения управляющей компании выплачиваются за счет имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд.

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При расторжении договора, если размер встречных предоставлений сторон не является эквивалентным, аванс подлежат возврату, поскольку в ином случае на стороне участника договора, не возвратившего аванс, возникает неосновательное обогащение, на сумму которого также могут быть начислены проценты (ст. 395, п. 1 ст. 1102, п. 2 ст. 1107 ГК РФ).

В части вознаграждения от стоимости активов фонда суд полагает доводы Истца обоснованными. Исходя из смысла Правил, а также учитывая принцип недопустимости злоупотребления правом, получая вознаграждение за несколько месяцев, управляющая компания не вправе получить всю предельную сумму годового вознаграждения, тем самым лишив вознаграждения управляющую компанию вознаграждения за последующие месяцы года.

С учетом фактического периода оказания услуг АО «УК «Спутник», положений п. 118 Правил доверительного управления, объем списанного вознаграждения не соответствует объему и периоду оказанных услуг, что нарушило права и интересы владельца инвестиционных паев, привело к реальному уменьшению имущества Фонда и неосновательному обогащению Ответчика.

В отношении вознаграждения от кредиторской задолженности суд считает требования необоснованными; вопреки доводам Истца, «задвоение» отсутствует, расчет производился в соответствии с утвержденными правилами, из материалов дела не следует, что Ответчиком допущено злоупотребление, оснований для иного расчета у суда не имеется.

Ответчик также ссылается на пропуск исковой давности по требованию о взыскании суммы вознаграждения от кредиторской задолженности Фонда.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку иск подан 29.05.2025, с учетом фактической продолжительности претензионного порядка – 6 дней, по требованиям за период по 22.05.2022 Истцом пропущен срок исковой давности.

Таким образом, в части основного долга требования подлежат удовлетворению в размере 14 599 137 руб. 30 коп., в остальной части следует отказать.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным, вместе с тем, с учетом частичного удовлетворения основного требования, требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению в части процентов по обоснованно заявленному требованию в размере 3 368 666 руб. 21 коп. Вопреки доводам Ответчика, расчет ошибок не содержит. Также подлежит удовлетворению требование о взыскании процентов по дату исполнения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца пропорционально удовлетворенным требованиям. Излишне уплаченная государственная пошлина возвращается Истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд

решил:

Обязать акционерное общество "Управляющая компания "Спутник" (ИНН: <***>) вернуть денежные средства в размере 14 599 137 руб. 30 коп. на счет ЗПИФ комбинированного «Солярис» (№ 4351-СД).

Обязать акционерное общество "Управляющая компания "Спутник" (ИНН: <***>) уплатить на счет ЗПИФ комбинированного «Солярис» (№ 4351-СД) 3 368 666 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 16.05.2025 по дату исполнения обязательства.

Взыскать с акционерного общества "Управляющая компания "Спутник" (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Рускапитал" (ИНН: <***>) 411 955 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Рускапитал" из федерального бюджета 1 026 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 2195 от 16.05.2025.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.