АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № Ф09-8097/23
Екатеринбург
19 февраля 2025 г. Дело № А60-58602/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Артемьевой Н.А., судей Кудиновой Ю.В., Павловой Е.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Темерсо-Инжиниринг» (далее – общество «Темерсо-Инжиниринг»), ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2024 по делу № А60-58602/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:
общества «Темерсо-Инжиниринг» – ФИО2, по доверенности от 16.12.2024;
общества с ограниченной ответственностью «Нафта Групп» – ФИО3, по доверенности от 01.01.2024;
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стаффтрак» (далее – общество «Стаффтрак», должник) ФИО4 – ФИО5, по доверенности
от 01.01.2025.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2023 общество «Стаффтрак» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4
В Арбитражный суд Свердловской области 26.08.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 об оспаривании сделок
должника с обществом «Темерсо-Инжиниринг», ФИО1, обществом с ограниченной ответственностью «Универсал» (далее – общество «Универсал»), согласно которому заявитель просит:
- признать сделки должника в виде платежей по договорам от 20.10.2021 № СФ-456, от 25.01.2021 № СФ-476 с обществом «Темерсо- Инжиниринг» в сумме 11 930 300 руб. недействительными, применить последствия недействительности сделки, взыскав 11 930 300 руб. с общества «Темерсо-Инжиниринг» в конкурсную массу общества «Стаффтрак»;
- признать сделку в виде платежей по договору от 10.09.2018 № СФ-109 с ФИО1 в сумме 100 000 руб. недействительной, применить последствия недействительности сделки, взыскав 100 000 руб. с ФИО1 в конкурсную массу общества «Стаффтрак»;
- признать сделку в виде платежей по договору от 27.12.2021 № 2712/21 с обществом «Универсал» в сумме 5 000 руб. недействительной, применить последствия недействительности сделки, взыскав 5 000 руб. с общества «Универсал» в конкурсную массу общества «Стаффтрак».
В судебном заседании 10.10.2024 конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказался от части требований, указанных в пункте 3 просительной части заявления, а именно: в части взыскания 5 000 руб., поскольку денежные средства в сумме 5 000 руб. возвращены должнику (после подачи настоящего заявления в суд). Частичный отказ от требований принят судом в порядке статьи 49 АПК РФ.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2024 заявление конкурсного управляющего от 26.08.2024 об оспаривании сделок должника с обществом «Темерсо-Инжиниринг», ФИО1, обществом «Универсал» удовлетворено частично: сделки должника в виде платежей по договорам от 25.01.2021 № СФ-456, от 20.10.2021 № СФ-476 с обществом «Темерсо-Инжиниринг» в сумме 11 930 300 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Темерсо-Инжиниринг» в конкурсную массу общества «Стаффтрак» 11 930 300 руб.; сделка в виде платежей по договору от 10.09.2018 № СФ-109 с ФИО1 в сумме 100 000 руб. признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества «Стаффтрак» 100 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 определение суда первой инстанции от 24.10.2024 оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Темерсо-Инжиниринг», ФИО1 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 24.10.2024 и постановление апелляционного суда от 23.12.2024 отменить, в удовлетворении заявления
конкурсного управляющего ФИО4 об оспаривании сделок должника отказать.
В кассационной жалобе общество «Темерсо-Инжиниринг» указывает на отсутствие надлежащей правовой квалификации заявленных требований конкурсного управляющего со стороны судов и однозначного вывода о применении материальной нормы (конкретного пункта статьи 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)), полагает, что выводы судов о причинении обществом «Темерсо-Инжиниринг» вреда кредиторам должника (для целей пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не соответствуют фактическим обстоятельствам и противоречат материалам дела.
Общество «Темерсо-Инжиниринг» также ссылается на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно сделаны выводы о наличии сальдо в пользу общества «Стаффтрак»; материалами дела не подтверждается причинение какого-либо вреда со стороны ответчика (отсутствуют признаки уменьшения стоимости или размера имущества должника или увеличение размера имущественных требований к должнику); вред в виде предоставления кредитором должнику компенсационного финансирования не был предметом рассмотрения в судах нижестоящих инстанций, выводы о наличии такого вреда не подтверждены надлежащими доказательствами; осуществление должником платежей в адрес иных контрагентов в этот же период времени исключает цель причинения вреда, поскольку гасятся не только требования аффилированных лиц, но и независимых кредиторов.
По мнению общества «Темерсо-Инжиниринг», судом апелляционной инстанции сделан необоснованный вывод в отсутствие каких-либо относимых и допустимых доказательств, о «центре прибыли» (общество «Темерсо-Инжиниринг», общество «Темерсо», общество «Универсал» и семья Т-вых) и «центре убытков» (общество «Стаффтрак»), поскольку судом первой инстанции не исследовался данный вопрос, ему не давалась какая-либо оценка.
Кроме того, общество «Темерсо-Инжиниринг» обращает внимание на то, что суд первой инстанции не применил, а суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в применении пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предусматривающего в качестве последствий недействительности сделки двустороннюю реституцию.
ФИО1 в кассационной жалобе указывает на неприменение судами положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, на совершение платежа на сумму 100 000 руб. в рамках обычной хозяйственной деятельности; обращает внимание на то, что платеж в размере всего лишь 100 000 руб. не нанес ущерба имущественным правам кредиторов, с учетом осуществления в тот же период платежей иным кредиторам в сумме, многократно превышающей 100 000 руб.; полагает, что судами нарушены нормы статьи 167 ГК РФ, пункта 29 постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку судом не применена реституция в части восстановления права требования ФИО1 в сумме 100 000 руб., а судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в применении двусторонней реституции со ссылкой на наличие со стороны ФИО1 компенсационного финансирования и преференциальное удовлетворение требований перед иными кредиторами, учитывая, что ранее эта сумма включена в реестр требований кредиторов и субординирована (постановление Арбитражного суда Уральского округа
от 23.01.2024 по настоящему делу).
ФИО1 также полагает, что судами нарушены нормы процессуального права в части положений статьи 130 АПК РФ, считает, что у судов имелись основания для выделения требования к ФИО1 в отдельное производство, вместе с тем, суд первой инстанции не вынес отдельный судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное производство, что повлекло за собой установление фактов, не соответствующих действительности.
Конкурсный управляющий ФИО4 представил отзыв на кассационные жалобы, общество «Темерсо-Инжиниринг» – возражения на отзыв посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр», которые приобщены к материалам дела на основании
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе анализа банковских выписок общества «Стаффтрак» конкурсным управляющим ФИО4 выявлены операции по перечислению денежных средств должником в адрес обществ «Темерсо-Инжиниринг», «Универсал» и ФИО1, которые, по мнению управляющего, на основании положений Закона о банкротстве подлежат оспариванию.
В частности, в период с 29.04.2021 по 15.04.2022 обществом «Стаффтрак» в адрес общества «Темерсо-Инжиниринг» было перечислено 11 930 300 руб., из которых: 3 400 000 руб. – возврат по договору поставки от 25.01.2021 № СФ-456, 8 530 300 руб. – возврат по договору спецтехники от 20.10.2021 № СФ-476.
В адрес ФИО1 15.03.2024 было перечислено 100 000 руб. в качестве оплаты процентов по договору займа от 10.09.2018 № СФ-109.
В адрес общества «Универсал» 28.02.2022 было перечислено 5 000 руб. в качестве возврата займа по договору от 27.12.2021 № 2712/21.
Удовлетворяя заявленные требования в части платежей в пользу общества «Темерсо-Инжиниринг» и ФИО1, суды руководствовались следующим.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).
Так, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий.
Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Таким образом, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок, совершенных должником в преддверии банкротства. Такие сделки оспоримы и могут быть признаны судом недействительными в соответствии с приведенными выше нормами, в которых определены критерии подозрительности сделок, указаны признаки их недействительности, подлежащие установлению, а также установлены ретроспективные периоды глубины проверки сделок.
Согласно сложившейся судебной практике по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат признанию недействительными платежи должника, совершенные в обход требований независимых кредиторов и направленные на изъятие компенсационного финансирования, предоставленного должнику ранее.
В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судами установлено, что в соответствии с определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2023 по настоящему делу директором и единственным участником должника по настоящее время является ФИО6. При этом директором и участником с долей 80% уставного капитала общества «Темерсо-Инжиниринг» является ФИО7, являющийся отцом ФИО6, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.
При этом определениями Арбитражного суда Свердловской области по настоящему делу установлено наличие родственных связей между ФИО1 и ФИО6, а также между ФИО6
и ФИО7, в частности определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2023 по настоящему делу установлено, что ФИО1 является матерью ФИО6, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.
Кроме того, судами установлено, что постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.01.2024 по настоящему делу оставлена без удовлетворения кассационная жалоба ФИО1, при этом из данного судебного акта следует, что ФИО1 путем перечисления денежных средств по договору займа от 10.09.2018 № СФ-109 предоставлено компенсационное финансирование должнику. Требования ФИО1 по данному договору займа признаны обоснованными и субординированы.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2024 по настоящему делу оставлена без удовлетворения кассационная жалоба общества «Темерсо-Инжиниринг» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023. Указанным судебным актом установлены обстоятельства, касающиеся договора от 25.01.2021 № СФ-456, по условиям которого общество «Стаффтрак» обязалось передать в собственность, а общество «Темерсо-Инжиниринг» принять и оплатить спецтехнику, указанную в спецификации № 1 к договору. Во исполнение указанного договора поставки, кредитор перечислил должнику денежные средства в размере 22 000 000 руб. (платежное поручение от 12.02.2021). После чего – 19.02.2021 в связи с неисполнением должником условий договора поставки сторонами подписано соглашение о расторжении договора, согласно которому должник обязан возвратить кредитору полученные денежные средства в срок до 30.11.2021. Должником произведен частичный возврат денежных средств на сумму 15 800 000 руб. (платежные поручения от 26.02.2021 № 321, от 09.03.2021 № 424); непогашенный остаток задолженности составил 6 200 000 руб. Судом установлено, что общество «Темерсо-Инжиниринг» предоставило обществу «Стаффтрак» компенсационное финансирование. Требования общества «Темерсо- Инжиниринг» по договору от 25.01.2021 № СФ-456 признаны обоснованными и субординированы.
Исходя из пояснений конкурсного управляющего о наличии у должника уже в 2020 году задолженности перед независимыми кредиторами: обществом с ограниченной ответственностью «Хансел» (дата возникновения задолженности 07.03.2021, сумма – 7 390 425 руб. 66 коп.), обществом с ограниченной ответственностью «Промосталь» (дата возникновения задолженности 15.05.2021, сумма – 333 961 руб.) и Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району
г. Екатеринбурга (дата возникновения задолженности 28.09.2021, сумма –
16 330 840 руб. 49 коп.), суды отметили, что возникновение неплатежеспособности, а также осведомленность о ней аффилированных лиц в указанный период подтверждены материалами дела.
С учетом анализа совокупности обстоятельств, установленных в рамках иных обособленных споров по настоящему делу, суды пришли к выводу о том, что, осуществляя выплаты по указанным договорам, аффилированные лица и должник создали условия для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования), в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.
В связи с этим суды признали, что оспариваемые сделки в виде перечисления должником денежных средств по договорам от 25.01.2021
№ СФ-456, от 20.10.2021 № СФ-476 с обществом «Темерсо-Инжиниринг» в сумме 11 930 300 руб., по договору от 10.09.2018 № СФ-109 с ФИО1 в сумме 100 000 руб. подлежат признанию недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве:
- платежи совершены в период с 15.03.2021 по 15.04.2022, то есть в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве должника и после возбуждения дела (дело возбуждено 02.11.2022);
- платежи совершены в адрес лиц, входящих в единую корпоративную структуру с должником, что подтверждается судебными актами и материалами настоящего дела, в условиях наличия задолженности перед независимыми кредиторами;
- платежи совершены в ущерб независимым кредиторам, с целью изъятия компенсационного финансирования.
С учетом вышеизложенного, суды признали сделки в виде платежей должника по договорам от 25.01.2021 № СФ-456, от 20.10.2021 № СФ-476 с обществом «Темерсо-Инжиниринг» в сумме 11 930 300 руб., а также сделку в виде платежей по договору от 10.09.2018 № СФ-109 с ФИО1 в сумме 100 000 руб. недействительными, применили последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде взыскания 11 930 300 руб. с общества «Темерсо-Инжиниринг» в конкурсную массу общества «Стаффтрак», а также взыскания 100 000 руб. с ФИО1 в конкурсную массу общества «Стаффтрак» соответственно.
Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.
Суд округа также полагает необходимым отметить, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2), введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних (независимых) кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения
очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.
Так, по смыслу пункта 3.1 упомянутого Обзора, сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.
В данном случае судами верно установлено, что ответчиками и должником созданы условия для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.
В этой связи заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными направлено на защиту прав внешних кредиторов, понесших от данных сделок имущественные потери.
Доводы заявителей кассационных жалоб относительно необходимости применения последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ судом округа отклоняются. Отмена либо изменение судебного акта должна влечь реальное восстановление нарушенного права. Вместе с тем в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Стаффтрак» соответствующие требования общества «Темерсо-Инжиниринг», ФИО1 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, что предполагает их удовлетворение после погашения реестра требований кредиторов; при этом фактические бенефициары должника при наличии достаточной конкурсной массы вправе получить ликвидационную квоту. Кроме того, при подаче кассационных жалоб заявителями было заявлено о приостановлении исполнения судебных актов и сведений об уплате взысканных денежных средств в конкурсную массу не имеется, однако предъявление восстановленного требования к должнику возможно только в случае возврата в конкурсную массу полученного от должника (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Ссылка ФИО1 на совершение должником платежа в процессе обычной хозяйственной деятельности судом округа не принимается как основанная на неверном толковании норм права, поскольку в силу
пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, отвечающие критериям пункта 2 статьи 61.2 Закона, не относятся к обычным.
Суд округа также не усматривает оснований для изменения мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции путем указания на это в резолютивной части постановления суда кассационной инстанции исходя из того, что упоминание апелляционным судом в тексте постановления «центра прибыли» и «центра убытков» не подкреплено соответствующими доказательствами, данные обстоятельства не входили в предмет исследования по настоящему спору, а потому соответствующие выводы не могут иметь преюдициального значения для иных споров.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2024 по делу № А60-58602/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Темерсо-Инжиниринг», ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Артемьева
Судьи Ю.В. Кудинова
Е.А. Павлова