ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
20 мая 2025 года
Дело №А56-43613/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 13.05.2025
рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А56-43613/2020/сд.9
по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Комбинат социального питания «Юность»,
ответчик: ООО «ПРОДОВОЛЬСТВЕННЫЙ РЕЗЕРВ»,
установил:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 01.06.2020 поступило заявление общества акционерного общества «Комбинат социального питания «Юность» о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 13.08.2020 заявление общества акционерного общества «Комбинат социального питания «Юность» о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении его введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден член Некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «Орион» ФИО2.
Решением арбитражного суда от 27.06.2021 акционерное общество «Комбинат социального питания «Юность» признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, сроком на 5 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» ФИО3 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 199006, Санкт-Петербург, ул. Новорощинская, д. 4, офис 310, БЦ «Собрание»).
Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 г. дело №А56-43613/2020/утверждение конкурсным управляющим АО "Комбинат социального питания "Юность" (адрес: 196240, г. Санкт- Петербург, ул. Костюшко, д. 68, лит. А, пом. 11Н, 17Н, ИНН <***> ОГРН <***>) утверждена ФИО1 (ИНН: <***>, СНИЛС <***>) адрес для корреспонденции: 191025, г Санкт-Петербург, а/я 15), член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» (ИНН <***>; адрес: 196191, <...>).
В суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит: применить последствия недействительности сделки совершенной путем заключения Договора № 6ТЗБ-Ю от 20.09.2018г. между ООО "ПРОДОВОЛЬСТВЕННЫЙ РЕЗЕРВ" (ранее - "ТЗБ "Петроградская") ИНН: <***> и АО "КСП "ЮНОСТЬ" ИНН: <***>), в виде взыскания с ООО "ПРОДОВОЛЬСТВЕННЫЙ РЕЗЕРВ" (ранее - "ТЗБ "Петроградская") ИНН: <***> в пользу АО "КСП "ЮНОСТЬ" ИНН: <***> денежных средств в размере 35 447 273 (тридцать пять миллионов четыреста сорок семь тысяч двести семьдесят три) рубля 50 копеек.
Определением от 26.06.2024 суд заявление удовлетворил.
Определением от 11.03.2025 апелляционный суд констатировал основания для безусловной отмены судебного акта, предусмотренные пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания); перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, отложил судебное заседание на 15.04.2025.
Определением от 15.04.2025 судебное заседание отложено на 13.05.2025.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 13.05.2025 представитель конкурсного управляющего ходатайствовал об отложении судебного заседания; доводы заявления поддержал.
Представитель ответчика возражал против отложения судебного заседания, ходатайствовал о приобщении дополнительных доказательств, возражал против удовлетворения заявления, ссылался на пропуск срока исковой давности.
Согласно части 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных АПК РФ, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.
Согласно пункту 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.
В данном случае апелляционный суд отклоняет ходатайство об отложении судебного заседания в целях недопущения необоснованного затягивания рассмотрения дела.
Также апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, ввиду их несвоевременной подачи (непосредственно в судебном заседании).
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции полагает заявление не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, между АО «КСП Юность» и ООО «ТЗБ Петроградская» (старое наименование Ответчика) был заключен договор 6ТЗБ-Ю от 20.09.2018, по условиям которого между сторонами возникли отношения по договорам поставки.
Определением суда от 08.12.2022 оспариваемый договор признан недействительным, последствия недействительности сделки не применены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 определение от 08.12.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением суда кассационной инстанции от 08.06.2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А56-43613/2020/сд.7 отмены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2023 (дата объявления резолютивной части решения 16.11.2023) по обособленному спору № А56-43613/2020/сд.7 договор на поставку продуктов № 6ТЗБЮ от 20.09.2018 между АО "КСП "ЮНОСТЬ" (покупатель) и ООО "ПРОДОВОЛЬСТВЕННЫЙ РЕЗЕРВ" (ранее - "ТЗБ "Петроградская") (поставщик) был признан недействительным.
Конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявление, в котором просил: применить последствия недействительности сделки совершенной путем заключения Договора № 6ТЗБ-Ю от 20.09.2018г. между ООО "ПРОДОВОЛЬСТВЕННЫЙ РЕЗЕРВ" (ранее - "ТЗБ "Петроградская") ИНН: <***> и АО "КСП "ЮНОСТЬ" ИНН: <***>), в виде взыскания с ООО "ПРОДОВОЛЬСТВЕННЫЙ РЕЗЕРВ" (ранее - "ТЗБ "Петроградская") ИНН: <***> в пользу АО "КСП "ЮНОСТЬ" ИНН: <***> денежных средств в размере 35 447 273 (тридцать пять миллионов четыреста сорок семь тысяч двести семьдесят три) рубля 50 копеек.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления, указывал на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Апелляционным судом из анализа судебного акта о признании договора недействительной сделкой установлено, что договор поставки заключен без соблюдения конкурентных процедур. Судом первой инстанции в определении от 20.11.2023 также указано на то, что сторонами не были согласованы существенные условия сделки, что является основанием для признания её недействительной.
Из системного толкования положений части 1 статьи 1 Закона N 44-ФЗ и части 2 статьи 1 Закона N 223-ФЗ следует, что указанные законы регулируют правоотношения в области закупки товаров, работ и услуг с различным субъектным составом.
В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) приведен примерный перечень сделок, являющихся ничтожными в силу прямого указания закона.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 74 и 75 постановления N 25, ничтожной является сделка нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.
В настоящем случае, обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий ссылался на положения Закона о банкротстве (статья 61.2), а также на статьи 10, 168 ГК РФ.
Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Ссылка на применение общих положений ГК РФ вместо специальных оснований для оспаривания сделок, предусмотренных Законом о банкротстве, не может быть направлена на обход правил о периоде подозрительности, установленном пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве или о специальных сроках исковой давности оспаривания сделок в деле о банкротстве.
Таким образом, конкурсный управляющий просил признать сделку оспоримой, не ссылался на её ничтожность, ввиду цитирования исключительно норм Закона о банкротстве, как следствие, к такой сделке подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Следует отметить, что в апелляционном суде, конкурсный управляющий настаивал на отсутствие доказательств возмездности сделки и платежи были направлены на вывод активов должника (отзыв от 08.04.2025).
Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет заявителю обходить правила об исчислении сроков исковой давности и применении специальных норм Главы III.1 Закона о банкротстве (в частности, о недопустимости оспаривания сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности).
Поскольку заявленное требование по сути направлено на устранение последствий признания недействительной оспоримой сделки, к спорным отношениям также подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Так, на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Настоящее требование заявлено конкурсным управляющим в марте 2024 года и является частью требования, направленного на устранение последствий недействительной сделки в рамках дела о банкротстве, признанной таковой по заявлению конкурсного управляющего, поданного 24.06.2022.
При таких обстоятельствах, следует вывод о том, что как минимум в июня 2022 года конкурсный управляющий, полагая, что сделка является недействительной и осознавая получение по недействительной сделки ответчиком денежных средств, не лишен был возможности заявить последствиях признания такой сделки недействительной.
Конкурсным управляющим апелляционному суду не даны пояснения относительно того с чем связан пропуск срока исковой давности по применению последствий.
Апелляционный суд учитывает, что резолютивной частью определения от 05.11.2020 по обособленному спору № А56-43613/2020/тр.13 требование ООО "ПРОДОВОЛЬСТВЕННЫЙ РЕЗЕРВ" (ранее - "ТЗБ "Петроградская") включено в 3ю очередь РТК должника АО «КСП «Юность» в размере 21 742 964 руб. 36 коп. - основной долг, 131 715 руб. – расходы по оплате государственной пошлины.
Таким образом, презюмируется, что с ноября 2020 года документы по договору 6ТЗБ-Ю от 20.09.2018 находились в доступе для лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе для конкурсного управляющего, утвержденного в июне 2021 года.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита гарантируется лишь в пределах срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
Поскольку заявление о применении последствий подано с пропуском срока исковой давности, в удовлетворении такого заявление следует отказать.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2024 по делу № А56-43613/2020/сд.9 отменить.
В удовлетворении заявления отказать.
Взыскать с Акционерного общества «Комбинат социального питания «Юность» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Продовольственный резерв» государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Аносова
Судьи
Д.В. Бурденков
А.Ю. Сереброва