ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
21 октября 2025 года Дело № А56-113725/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.О.Новиковым,
при участии: от истца: ФИО1 по доверенности от 18.03.2025;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16051/2025) общества с ограниченной ответственностью «Дебтор» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2025 по делу № А56-113725/2024 (судья Ермолина Е.К.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Дебтор»
к ФИО2, ФИО3
о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности,
третье лицо: КПО «Юнион Финанс» в лице конкурсного управляющего ФИО4,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Дебтор» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительной сделки от 28.11.2022 по перечислению денежных средств на общую сумму в размере 546 000 руб. с расчетного счета истца на расчетный счет ФИО5 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу истца денежных средств в сумме 546 000 руб.
Решением суда от 12.05.2025 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда от 12.05.2025, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права.
В отзыве ответчики просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, а также о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.
Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела,17.06.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2227801895803 о смене генерального директора Общества, на должность генерального директора Общества назначена ФИО2
ФИО2 28.11.2022произвелабанковскую операцию с расчётного счета, открытого в ПАО «Сбербанк» № 40702810455080001090 на сумму в размере 546 000 руб. с назначением платежа «Оплата долга кредитору (определение АС СПб от 22.03.2022 по делу А56-105789/2021/тр.2 (1) на основании ст. 313 ГК РФ. Сумма 546 000 рублей без налога (НДС)».
Однако, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022по делу А56-105789/2021/тр.2(1) требования ФИО3 включены в реестр требований кредиторов КПО «Юнион Финанс», указаний на погашение, либо перечисление денежных средств на имя ответчика со стороны Общества отсутствуют.
По мнению истца, совершение указанной сделки не являлось экономически целесообразной для Общества, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, что сделка совершена на заведомо невыгодных условиях, так как перечисление 546 000 руб. соответствует сумме обязательства, указанного в определении суда от 22.03.2022. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчиков в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Абзацем первым пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац второй пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).
В абзацах втором – четвертом пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ указано, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым названного пункта.
В данном случае истцом по требованию о признании недействительным по перечислению денежных средств выступает непосредственно Общество.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была
знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
По смыслу данной правовой нормы, обязательным признаком для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной является факт возникновения, в результате ее совершения, ущерба для юридического лица, бремя доказывания которого лежит на истце, оспаривающем сделку.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, истец не подтвердил, что в результате по перечислению денежных средств был причинен ущерб, что совершение этой сделки привело к невозможности осуществления Обществом своей уставной деятельности или ее существенному затруднению.
Из представленных материалов дела усматривается, что спорный платёж был произведён в соответствии со статьей 313 ГК РФ, предусматривающей возможность исполнения обязательства третьим лицом. Данное обстоятельство прямо отражено в назначении платежа: «Оплата долга кредитору (определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 по делу № А56-105789/2021/тр.2(1) на основании ст. 313 ГК РФ)».
Определением судаот 22.03.2022 по указанному делу требования ФИО3 включены в реестр требований кредиторов КПО «Юнион Финанс». Тем самым подтверждено наличие у Общества обязательства перед ФИО3 как перед кредитором третьего лица, КПО «Юнион Финанс».
Совершение платежа третьим лицом во исполнение обязательства, предусмотренного статьей 313 ГК РФ, не может квалифицироваться как причинение ущерба Обществу.
Истцом не представлено доказательств того, что на дату совершения операции (28.11.2022), Общество находилось в состоянии неплатёжеспособности либо что перечисление денежных средств оказало отрицательное влияние на его финансово-экономическое положение.
Кроме того, на момент осуществления спорного платежа производство по делу о банкротстве КПО «Юнион Финанс» прекращено определением суда от 10.10.2022, вследствие чего каких-либо ограничений на исполнение обязательств в пользу кредиторов данного юридического лица не существовало. Впоследствии, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 указанное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Таким образом, исполнение Обществом обязательства в пользу ФИО3 на основании статьи 313 ГК РФ и судебного акта от 22.03.2022 является
правомерным, экономически оправданным и направленным на добросовестное исполнение обязанностей.
Материалы дела не содержат сведений о том, что ФИО3 осведомлена о возможных финансовых затруднениях Общества либо действовала с намерением причинить ему ущерб. Напротив, платёж произведён во исполнение судебного акта, что исключает наличие умысла на причинение вреда.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о правомерном отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку истец не доказал наличие между сторонами сделки сговора или иных действий, направленных на причинение вреда Обществу.
Исходя из вышеизложенного, истцом не представлены достоверные и неоспоримые доказательства наличия связи между сторонами сделки и их умысел на причинение вреда обществу, в связи с чем в удовлетворении исковых требований правомерно отказано судом первой инстанции.
Правомерен и вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, поскольку иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (в течение одного года).
Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оспариваемая сделка совершена генеральным директором Общества 28.11.2022.
Обязанность по контролю за движением денежных средств и ведению бухгалтерского учета возложена на само Общество. Следовательно, сведения о совершённой операции должны были быть ему известны не позднее даты её исполнения – 28.11.2022. Согласно данным ЕГРЮЛ, запись о назначении ФИО6 на должность генерального директора внесена 22.12.2022.
Доказательств, подтверждающих, что бухгалтерская и иная документация, в том числе сведения о спорном платеже, не была передана новому руководителю, истцом суду не представлено.
При таких обстоятельствах следует признать, что течение срока исковой давности начал течь с 28.11.2022 и истек 28.11.2023. Между тем исковое заявление поступило в арбитражный суд лишь 14.11.2024, что подтверждается определением от 15.01.2025 о его принятии к производству.
Поскольку на момент обращения в суд срок исковой давности был пропущен, данное обстоятельство само по себе образует основание для отказа в удовлетворении иска в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ и пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».
Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта, направлены по существу на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для чего у
апелляционного суда исходя из приведенных в апелляционной жалобе доводов не имеется.
Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 12.05.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий И.Н. Бармина
Судьи Ю.М. Корсакова
С.М. Кротов