Четвертый арбитражный апелляционный суд
улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Чита Дело № А19-14389/2023
11 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2025 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,
судей Луценко О.А., Подшиваловой Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 октября 2024 года по делу № А19-14389/2023,
по заявлению финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Стэлс» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
по делу по заявлению ФИО4 (место жительства: Иркутская обл., г. Иркутск) о признании ФИО1 (дата рождения 30.05.1978, место рождения: г. Красноярск, адрес: <...>, ИНН <***>, СНИЛС <***>) банкротом,
установил:
ФИО4 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ФИО1 банкротом.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.11.2023 признано обоснованным заявление ФИО4 о признании гражданина ФИО1 несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства – реструктуризация долгов. Финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.
Финансовый управляющий ФИО2 15.01.2023 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил:
- признать недействительным договор уступки права требования от 01.08.2022, заключенный между ФИО3 и ФИО1;
- признать недействительным договор уступки права требования от 03.10.2022 заключенный между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Стэлс»;
- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права денежного требования ФИО1 к ФИО5 по договору займа от 24.04.2019;
- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стэлс» в конкурсную массу ФИО1 денежных средств в размере 1 058 365 руб. 42 коп. взысканных с ФИО5 в рамках исполнения решения Арбитражного суда Иркутской области от 13.06.2023 по делу №А19-8360/2022.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.2024 к участию в рассмотрении заявления финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 к ФИО3, ООО «Стэлс» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО5
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.10.2024 заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворено. Признан недействительным договор уступки права требования от 01.08.2022, заключенный между ИП ФИО1 и ФИО3 Признан недействительным договор уступки права требования от 03.10.2022, заключенный между ФИО3 и ООО «Стэлс».
Применены последствия недействительности сделки. Суд первой инстанции
определил:
восстановить денежное требование ФИО1 к ФИО5 по договору займа от 24.04.2019; взыскать с ООО «Стэлс» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 1 058 365, 42 руб. Также с ФИО3 в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 3 000 руб. С ООО «Стэлс» в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 3 000 руб. С ФИО1 в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 3 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «СТЭЛС» обжаловало его в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что заявителем не представлено доказательств осведомлённости ответчика о явном ущербе для должника, а также доказательств сговора ООО «СТЭЛС» и должника в ущерб интересам кредитора. Указывает, что при таких обстоятельствах наличие у должника других кредиторов в отсутствие нельзя расценивать как действия, направленные на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.
Также ООО «СТЭЛС» указало, что в силу возникающих правоотношений между сторонами по договору уступки переданы только права требования, какие-либо денежные средства в рамках договора цессии не передавались. В дальнейшем должник по договору займа (ФИО5) самостоятельно ничего не исполнял, требование ООО «СТЭЛС» исполнялось в рамках действующего на тот момент решения суда принудительно в рамках исполнительных процедур, что в силу указания закона признается надлежащим исполнением договора займа. Пролагает, что стороной заявителя требований неверно выбран способ защиты права.
В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий ФИО6 просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.
В отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.
В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.
Между ФИО1 (займодавец) и ФИО5 (заемщик) был заключен договор денежного займа от 24.04.2019, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 7 900 000 руб. на условиях процентного займа с ежемесячной выплатой процентов из расчета 60% годовых, а заемщик обязуется вернуть сумму займа, а также все проценты в срок до конца 2019 года.
В соответствии с распиской от 24.04.2019 займодавец передал заемщику денежные средства в размере 7 900 000 руб.
Впоследствии между должником ФИО1 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования от 01.08.2022, по которому цедент передал цессионарию в полном объеме право денежного требования к ИП ФИО5 по договору денежного займа от 24.04.2019.
Стоимость подлежащего передаче права требования - 7 900 000 руб.
Из представленного акта приема-передачи документов и денежных средств от 01.08.2022 следует, что в счет исполнения договора цессии от 01.08.2022, цессионарий передал цеденту наличные денежные средства в размере 7 900 000 руб.
В дальнейшем между ФИО3 и ООО «Стелс» был заключен договор уступки права требования от 03.10.2022, в соответствии с которым ФИО3 передал ООО «Стэлс» право денежного требования к ФИО5 по договору денежного займа, заключенному между ФИО1 и ФИО5 24.04.2019.
В качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий (ООО «Стэлс») обязуется выплатить цеденту (ФИО3) денежные средства в размере 85% от присужденной судом по делу № А19-8360/2022 и фактически взысканной с должника за вычетом налогов.
Согласно акту приема-передачи документов от 03.10.2022, ФИО3 передал ООО «Стелс» подлинники документов, подтверждающих денежное право требования к ФИО5
Оспаривая совокупность совершения указанных сделок, финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2 указал, что данные сделки являются единой цепочкой сделок по уступке денежного требования должника к ФИО5 по договору денежного займа от 24.04.2019. В результате этого причинен вред имущественным правам кредиторов, заключающийся в безвозмездном выводе имущества должника и уменьшении конкурсной массы.
Суд первой инстанции расценил сделку как основную сделку - между ФИО1 и ООО «Стелс», указав, что остальные сделки, в том числе между ФИО1 и ФИО3 лишь прикрывали основную сделку, направленную на прямое отчуждение должником своего имущества.
Судом первой инстанции, исходя из условий оспариваемых договоров, установлено наличие фактической аффилированности лиц (ФИО1, ФИО3 и ООО «Стелс») и безвозмездности договора цессии от 01.08.2022:
- стоимость подлежащих передаче прав требования по договору уступки права требования от 01.08.2022 оценена сторонами в размере 7 900 000 руб., в свою очередь, размер денежного требования, переданного по данному договору, также составлял 7 900 000 руб., и передача уступаемых прав по номиналу не преследовала цели экономической выгоды в заключении данного договора;
- каких-либо доказательств встречного исполнения по договору уступки права требования от 01.08.2022, а также доказательств наличия у ФИО3 денежных средств в объеме, достаточном для оплаты суммы уступаемого права, материалы обособленного спора не содержат, а ответчиками не представлено;
- общая сумма доходов ФИО3 (включая 13%) за 2021 год составила 432 000 руб., за 2022 год – 450 000 руб. (сведения ФНС России), в связи с чем не доказан факт наличия у ФИО3 финансовой возможности, позволяющей произвести оплату за уступленное право требования в размере 7 900 000 руб.
Также установлена безвозмездность вывода имущества должника при совершении договора уступки права требования, заключенного между ФИО3 и ООО «Стелс», от 03.10.2022:
- условиями договора цессии от 03.10.2022 предусмотрена оплата за уступаемое право требования цессионарием (ООО «Стэлс») цеденту (ФИО3) денежных средств в размере 85% от присужденной судом по делу № А19-8360/2022 и фактически взысканной с должника, за вычетом налогов. То есть условие о цене и ее оплате поставлено в зависимость от действий цессионария (ответчика ООО «Стелс») по взысканию задолженности с третьего лица
- у ФИО3 отсутствовала экономическая целесообразность заключения договора на указанных условиях, поскольку по ранее заключенному договору цессии от 01.08.2022 ФИО3 обязан был произвести оплату за уступленное право требования в полном объеме в размере 7 900 000 руб.,
- при этом учтён короткий период между заключением оспариваемых договоров - 2 месяца;
- решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.06.2023 по делу № А19-8360/2022 были удовлетворены исковые требования ООО «Стэлс», с ИП ФИО5 был взыскан долг и проценты по договору займа, в сумме (с учетом ее уменьшения постановлением апелляционного суда от 29.08.2023) в размере 12 633 286 руб. 13 коп. В период исполнения решения суда в рамках исполнительного производства с расчётного счёта ФИО5 в пользу ООО «Стэлс» были списаны денежные средства в размере 1 058 365 руб. 48 коп.
- условия договора цессии от 03.10.2022 об оплате ФИО3 уступленного права за счет взыскания денежных средств в размере 1 058 365 руб. 48 коп. не исполнено, деньги не перечислены;
- сумма 1 058 365 руб. 48 коп. не была отражены в бухгалтерском балансе, сданном ООО «СТЭЛС» в ФНС России по итогам 2023 года;
- операция по приобретению ООО «Стэлс» у ФИО3 права требования к ФИО5 на основании договора цессии от 03.10.2022 (и на основании которого было осуществлено процессуальное правопреемство по делу № А19-8360/2022) также не отражалась в отчетности.
В совокупности, как указал суд первой инстанции, это свидетельствует о мнимости сделки и ее противоправном характере
Указанная сделка была оспорена финансовым управляющим, с учётом всех изложенных фактов, при правовом обосновании заявления пунктом 2 статьи61.2 Закона о банкротстве.
Пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Исходя из абзацев 2, 3, 4, 5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Федерального закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Дело №А19-14389/2023 о признании ФИО1 банкротом возбуждено определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.07.2023 на основании заявления ФИО4; оспариваемые сделки совершены 01.08.2022 и 03.10.2022.
Таким образом, сделки попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).
На момент совершения оспариваемых сделок у ФИО1 имелись неисполненные денежные обязательства перед ФИО4 в размере 10 189 816 руб. 01 коп.., требование которого впоследствии было включено в реестр требований кредиторов должника.
Таким образом, указанные обстоятельства подтверждают, что на дату совершения сделок должник имел признаки неплатежеспособности либо недостаточности имущества.
Стороны совершенных сделок, заключённых на условиях их недоступности иным участникам оборота, а также исходя из особенностей заключения сделок ,установленных вше, признаются фактически аффилированными лицами по отношению к должнику, которые должны были знать об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Ответчики, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, получая уступленное право денежного требования по договору денежного займа от 24.04.2019 в отсутствие встречного предоставления, не могли не знать об ущемлении интересов кредиторов должника.
Таким образом, стороны сделки действовали согласовано, их действия были направлены на вывод актива должника и создание правовых барьеров к его возврату, что доказывает наличие в действиях сторон цели причинения вреда кредиторам должника.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, достаточных для признания оспариваемых сделок должника недействительными.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что отчуждением имущества должника, при наличии значительной кредиторской задолженности, к иным заинтересованным лицам по цепочке сделок, создана видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, «иллюзия» последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому, а в действительности совершена одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу актива должника из конкурсной массы во избежание обращения на него взыскания со стороны кредиторов.
Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что на момент совершения подозрительных сделок у должника существовали неисполненные денежные обязательства, вызванные недостаточностью имущества и денежных средств, отсутствия доказательств фактической оплаты по совершенным сделкам, направленность совершенных сделок на вывод имущества из конкурсной массы, осведомленность контрагентов по сделкам об их противоправной цели и об ущемлении интересов кредиторов должника, требование финансового управляющего ФИО2 о признании недействительными сделками – договора уступки права требования от 01.08.2022, заключенного между ИП ФИО1 и ФИО3 и договора уступки права требования от 03.10.2022, заключенного между ФИО3 и ООО «Стэлс», является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Последствия недействительности сделки применены в соответствии со статьей 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве.
Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции указал на цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.
В этой связи, учитывая, что договор уступки права требования от 01.08.2022, заключенный между ИП ФИО1 и ФИО3 и договор уступки права требования от 03.10.2022, заключенный между ФИО3 и ООО «Стэлс», признаны недействительными сделками, суд полагает возможным применить последствия недействительности сделки в виде восстановления денежного требования ФИО1 к ФИО5 по договору денежного займа от 24.04.2019.
При этом как установлено ранее, в рамках исполнительного производства №317032/23/38030-ИП с расчётного счёта ФИО5 в пользу ООО «Стэлс» были списаны денежные средства в размере 1 058 365 руб. 48 коп.
Обстоятельства поступления на расчетный счет ООО «Стелс» денежных средств в размере 1 058 365 руб. 48 коп., подтверждаются сведениями о движении денежных средств по счету должника, представленными налоговым органом во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 01.07.2024.
В связи с чем, суд также применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стэлс» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 1 058 365 руб. 42 коп.
Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом. Обстоятельства осведомленности ответчика достаточно оценены в обжалуемом определении, и таковая признана доказанной в силу особых условий договоров и обстоятельств их заключения, изложенных в решении. Также получили надлежащую оценку обстоятельства неисполнения условий договора цессии по его оплате (даже в части суммы, взысканной с ФИО5).
Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая на основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.
Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 октября 2024 года по делу № А19-14389/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стэлс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.В. Гречаниченко
Судьи О.А. Луценко
Н.С. Подшивалова