ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
07 мая 2025 года
Дело №А56-31146/2024/сд.1
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А.
при участии:
от финансового управляющего – представитель ФИО1 (по доверенности от 10.01.2025, посредством онлайн-связи),
от АО «Траст Инвест М» - представитель ФИО2 (по доверенности от 10.01.2025, посредством онлайн-связи),
от ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 22.08.2024),
от ФИО5 – представитель ФИО6 (по доверенности от 17.04.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-5380/2025, 13АП-5382/2025) ФИО3 и ФИО5
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2025 по делу № А56-31146/2024/сд.1 (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО7 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3
ответчики: ФИО5, ФИО3
об удовлетворении заявленных требований,
установил:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 05.04.2024 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Промсвязь Инжиниринг» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 (далее – должник).
Определением арбитражного суда от 26.06.2024 (резолютивная часть которого объявлена 26.06.2024) в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданинна, финансовым управляющим утверждена ФИО7, член Ассоциации СРО «МЦПУ».
В арбитражный суд от финансового управляющего ФИО7 02.10.2024 поступило заявление о признании недействительной сделкой договора дарения от 29.09.2017 земельного участка площадью 1700 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0602004:120, расположенного по адресу: 188683, Россия, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пгт. Им ФИО8, ул. Овцинская 8-я линия, 9, А., заключенного между должником ФИО3 и ФИО5 (далее – ответчик), признании недействительной сделкой договора дарения жилого дома площадью 310,9 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0602004:157, расположенного по адресу: 188683, Россия, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пгт. Им ФИО8, ул. Овцинская 8-я линия, 9, А., заключенный между ФИО3 и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу ФИО3 указанного имущества.
Решением арбитражного суда от 18.12.2024 процедура реструктуризации долгов в отношении ФИО3 прекращена, он признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим в процедуре реализации имущества утверждена ФИО7
Определением арбитражного суда от 22.01.2025 заявленные финансовым управляющим требования об оспаривании сделок должника удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, ФИО3 и ФИО5 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
ФИО3 в своей апелляционной жалобе указывает на отсутствие оснований для признания спорных договоров недействительными по общим основаниям гражданского законодательства ввиду отсутствия пороков, выходящих за пределы диспозиции, предусмотренной пунктом 2 стати 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Также должник указывает, что судом первой инстанции не дана оценка его доводам об отсутствии у него на момент совершения спорных сделок кредиторов, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии причинения вреда их интересам и исключает применение к спорным правоотношениям норм о злоупотреблении правом.
Апеллянт не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии экономической целесообразности в заключении спорного договора, поскольку передача объектов недвижимости в дар дочери является обычной сделкой, обусловленной семейными отношениями между дарителем и одаряемой.
Должник выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что он в 2016 году предвидел банкротство ООО «СК «Монолитстрой», поскольку данный вывод опровергается определением арбитражного суда от 23.01.2023 по обособленному спору №А56-71/2021/суб.1 в рамках дела о банкротстве указанной организации.
Ответчик ФИО5 в своей апелляционной жалобе ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в неизвещении ответчика о времени и месте судебного заседания.
В остальном доводы апелляционной жалобы ФИО5 повторяют доводы апелляционной жалобы должника.
От финансового управляющего должника ФИО7 и АО «Траст Инвест М» в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступили отзывы на апелляционные жалобы с возражениями против их удовлетворения.
От ФИО3 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд представлены письменные объяснения с учетом доводов, изложенных в вышеупомянутых отзывах.
В судебном заседании представители ФИО3 и ФИО5 поддержали апелляционные жалобы своих доверителей.
Представители финансового управляющего и АО «Траст Инвест М» возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.
Проверив в порядке статей 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Дела о банкротстве граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, предусмотренными Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве, часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Особенности оспаривания сделки должника-гражданина предусмотрены статьей 213.32 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В силу пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра сведений о недвижимости (далее – ЕГРН) от 04.09.2024, начиная с 12.10.2012 за ФИО3 был зарегистрирован земельный участок с кадастровым номером 47:07:0602004:120, площадью 1700 кв.м., расположенный по адресу: 188683, Россия, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пгт. Им ФИО8, ул. Овцинская 8-я линия, 9, А; с 28.12.2016 за ФИО3 был зарегистрирован жилой дом с кадастровым номером 47:07:0602004:157, площадью 310,9 кв.м., расположенный по адресу: 188683, Россия, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пгт. Им ФИО8, ул. Овцинская 8-я линия, 9, А. (далее – Объекты).
По выписке из ЕГРН от 06.06.2020 финансовым управляющим должника установлено, что ФИО3 осуществил безвозмездное отчуждение указанных Объектов в пользу своей дочери – ФИО5 на основании договора дарения от 29.09.2017.
По мнению финансового управляющего, действия должника по безвозмездному отчуждению ликвидного имущества в пользу аффилированного лица содержат в себе признаки злоупотребления правом, поскольку направлены на вывод всех ликвидных активов должника в целях предотвращения возможного обращения взыскания на это имущество в результате банкротства подконтрольных компаний.
В этой связи финансовый управляющий должника полагает, что спорные договоры дарения недвижимости, заключенные между должником и ФИО5, подлежат признанию недействительными на основании ст. 10, 168 ГК РФ.
Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).
Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением арбитражного суда от 05.04.2024, оспариваемый договор дарения не подпадает под периоды подозрительности, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве и не может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным названными нормами Закона о банкротстве.
В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).
Судом первой инстанции установлено, что согласно данным открытых источников (СПАРК) ФИО3 в период с 02.03.2011 по 02.02.2022 являлся генеральным директором ООО «СК «Монолитстрой», а также с 02.03.2011 по настоящее время владеет 100 % в уставном капитале ООО «СК «Монолитстрой».
Сославшись на данные бухгалтерского баланса указанного юридического лица за 2016 и 2017 г.г., суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент отчуждения спорных Объектов ФИО3 не мог не осознавать, что подконтрольное ему общество находилось в состоянии имущественного кризиса, так как размер обязательств компании превышал балансовую стоимость активов.
Также суд первой инстанции сослался на определение арбитражного суда от 23.01.2023 по обособленному спору №А56-71/2021/суб.1 о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Монолитстрой» в рамках дела о банкротстве ООО «СК «Монолитстрой», которым установлено, что бухгалтерская отчетность сдавалась в налоговый орган с нарушениями, ФИО3 не предпринимал действия по восстановлению данных бухгалтерского учета и бухгалтерской программы 1С, что привело к невозможности формирования конкурсной массы ООО «СК «Монолитстрой».
Также указанным судебным актом установлено, что в целях предотвращения банкротства подконтрольного ему юридичского лица ФИО3 выделил из состава ООО «СК «Монолитстрой» ООО «Монолит», передав последнему по разделительному балансу всю кредиторскую задолженность ООО «СК «Монолитстрой», фактически создав тем самым бизнес-модель с ООО «СК «Монолитстрой в качестве «центра прибыли» и ООО «Монолит» в качестве «центра убытков», не уведомляя при этом кредиторов компаний.
Определением арбитражного суда от 30.06.2017 по делу № А56-43907/2017 принято к производству заявление ООО «Регион Строй» о признании ООО «Монолит» несостоятельным (банкротом).
Определением от 27.02.2019 по делу № А56-43907/2017 в связи с отсутствием имущества у ООО «Монолит» производство по делу о его несостоятельности было прекращено.
В определении от 20.08.2019 по обособленному спору №А56-43907/2017/суб.1 о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Монолит» установлено, что активы, числящиеся на балансе ООО «Монолит» в 2016 году, не подтверждены соответствующей документацией.
В связи с изложенными обстоятельствами суд первой инстанции пришел к выводу, что действия ФИО3 по дарению Объектов в пользу дочери имели своей целью сокрытие личных активов от кредиторов ООО «Монолит», которое, с очевидностью для ФИО3 как контролирующего лица, не могло осуществить погашение переданной ему от ООО «СК «Монолитстрой» кредиторской задолженности.
По мнению суда первой инстанции, у ФИО3 отсутствовала экономическая целесообразность в безвозмездном отчуждении Объектов, в пользу несовершеннолетней дочери, возраст которой на момент совершения спорных сделок составлял 13 лет.
Признавая спорные договоры дарения недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции указал, что их совершение привело к безвозмездному отчуждению ликвидного имущества и невозможности удовлетворения требований конкурсных кредиторов должника, что свидетельствует о причинении им вреда.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с вышеприведенными выводами суда первой инстанции в силу следующего.
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований. В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица. Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.
Между тем, судом первой инстанции не учтено отсутствие у должника на момент заключения спорных договоров задолженности перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника (ООО «Промсвязь Инжиниринг», ПАО Банк ВТБ, АО «Траст Инвест М».
Отсутствие при совершении должником оспариваемых договоров дарения кредиторов, чьим правам и законным интересам мог быть причинен вред, исключает применение к спорным правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ.
Выводы суда первой инстанции о том, что ФИО3 не мог не предвидеть банкротство ООО «СК «Монолитстрой» при отчуждении принадлежащего ему имущества в 2017 году, являются несостоятельными, так как противоречат обстоятельствам, установленным определением арбитражного суда от 23.01.2023 по обособленному спору №А56-71/2021/суб.1 о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Монолитстрой» в рамках дела о банкротстве ООО «СК «Монолитстрой», из которого следует, что моментом объективного банкротства ООО «СК «Монолитстрой» является 01.03.2019.
Следует также отметить, что дарение объектов недвижимости близкому родственнику является обычной практикой гражданского оборота, то есть не выходит за рамки семейных отношений и добросовестного поведения, не свидетельствует о злоупотреблении правом и не исключает действия презумпции добросовестности (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (далее – Постановление № 48), целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов.
Поэтому не подлежит признанию недействительной сделка, направленная на отчуждение должником жилого помещения, если на момент рассмотрения спора в данном помещении продолжают совместно проживать должник и члены его семьи и при возврате помещения в конкурсную массу оно будет защищено исполнительским иммунитетом (статья 446 ГПК РФ).
В соответствии с пунктом 3 Постановления № 48 исполнительский иммунитет в отношении единственного пригодного для постоянного проживания жилого помещения, не обремененного ипотекой, действует и в ситуации банкротства должника (пункт 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве, абзац второй части 1 статьи 446 ГПК РФ).
Материалами дела подтверждается, что помимо спорных Объектов иное недвижимое имущество, пригодное для проживания, в собственности должника отсутствует, в связи с чем оспариваемая сделка не повлекла уменьшение конкурсной массы посредством отчуждения спорного имущества должника.
Доводы апелляционной жалобы ФИО5 о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права проверены судом апелляционной инстанции и не нашли своего подтверждения.
В силу пункта 2 части 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.
Таким образом, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2025 по делу №А56-31146/2024/сд.1 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО5 10 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Сереброва
Судьи
Д.В. Бурденков
И.В. Юрков