Решение по делу № А51-265/2023 от 14.08.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-265/2023

14 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Селицким М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «МЕД ИНН» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 13.07.2017)

об истребовании документов,

третье лицо: ФИО2,

при участии в заседании:

истец ФИО1 лично, паспорт,

от истца ФИО3, - адвокат, доверенность № 25/100-н/25-2023-5-1323 от 05.06.2023, удостоверение адвоката,

от ответчика - ФИО4, доверенность от 10.07.2023, паспорт, диплом

третье лицо ФИО2 не явился, извещен,

установил:

Истец - ФИО1, уточнив свои исковые требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МЕД ИНН» (далее ответчик) о предоставлении заверенных копий следующих документов:

1. договоры с поставщиками и, или подрядчиками за период 2020-2023 годы;

2. договоры с покупателями и, или заказчиками за период 2020-2023 годы;

3. договоры лизинга за период 2020 - 2023 годы;

4. регистры бухгалтерского и налогового учета за период 2020-2023годы;

5. общие оборотно-сальдовые ведомости за 2020, 2021,2023 годы;

6. оборотно-сальдовые ведомости по счетам (с разбивкой по субсчетам): 01, 02, 10, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 52, 60 (в разрезе контрагентов), 62 (в разрезе контрагентов), 66, 67, 68, 69, 70, 71 (в разрезе контрагентов), 75, 76 (в разрезе контрагентов), 80, 84, 90, 91;

7. бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2020 – 2023 годы в составе бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах;

8. налоговая отчетность за 2020, 2021, 2022 (годовые декларации по налогу на прибыль; 6-НДФЛ (поквартально) за каждый год, налоговые декларации по УСН);

9. протоколы общих собраний участников общества за период 2020-2023 годы;

10. учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета, положения об оплате труда и премировании;

11. сведения, содержащиеся в базе 1С по организации ООО «МЕД ИНН».

12. отчеты о прибыли и убытках предприятия за отчетные периоды.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Ответчик исковые требования оспорил, письменный отзыв по существу спора в материалы дела не представил.

Явившись в судебное заседание 11.04.2023 ФИО2, как представитель ответчика, ответил на вопросы суда, заявил, что суть корпоративного конфликта состоит в том, что, по мнению истца, он не представляет ей документы общества в установленный срок, не отчитывается о деятельности общества. ФИО2 заявил, что не против представить все документы, но у общества перед бизнес-правовым агентством, которое ведёт бухгалтерию общества, существует задолженность, поэтому оно не представляет обществу документы за 2022 год. Общество сейчас деятельности не ведет. Отчетность за 2020 и 2021 год предоставлялась путем пересылке по электронной почте.

Истец на пояснения ФИО2 в судебном заседании 11.04.2023 заявила, что те документы, которые представил представитель ответчика оформлены и представлены ненадлежащим образом и не в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании 11.04.2023 пояснил, что у истца ранее претензий по представленным документам не возникало.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени проведения судебного заседания, в судебное заседание 08.08.2023 не явился, отводов не заявил.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание 08.08.2023 в его отсутствие.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований.

Суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял заявленные уточнения иска.

Представитель ответчика дала пояснения.

Представитель истца дал пояснения.

Из пояснений сторон, материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «МЕД ИНН» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2017, генеральным директором является ФИО2.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «МЕД ИНН» с долей в уставном капитале общества в размере 30 %.

Истцом 04.10.2022 в адрес ответчика направлен письменный запрос о предоставлении информации о деятельности общества согласно перечню, указанному в запросе, в котором истец просил представить документы для ознакомления путем снятия копий.

Поскольку требования истца при обращении к ответчику о предоставлении копий не были удовлетворены в полном объеме, истец обратился в суд с уточненными исковыми требованиями по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью или Закон об ООО), пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец просит спорные документы.

Ввиду наличия у истца статуса участника ООО «МЕД ИНН», он имеет право получать информацию о деятельности общества, с целью реализации которого он обращался в общество с соответствующими заявлениями. С учетом изложенного, ввиду непредставления ответчиком доказательств обратного следует констатировать факт нарушения обществом прав истца на получение соответствующей информации.

В силу положений пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей на момент обращения истца к обществу с требованием о предоставлении документации, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пункт 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержит перечень документов, к которым Общество по требованию участника общества обязано обеспечить доступ участнику.

При этом в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Как указывает истец, п. 13.6 Устава общества устанавливает срок на предоставление документов - в течение 10 дней.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у общества каких-либо истребуемых истцом документов (на дату обращения с заявлением), причинах их отсутствия и невозможности возврата либо восстановления документов, а также доказательств того, что общество сообщило истцу конкретную дату, когда запрашиваемая им информация будет доступна для ознакомления, либо предоставлена истцу (статья 9 и 65 АПК РФ).

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец ходатайствует о получении копий документов деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что обращения истца до подачи настоящего иска в общество с просьбой о предоставлении необходимой ему информации о деятельности общества оставлены обществом без ответа, в этой связи право истца, являющегося участником ООО «МЕД ИНН», на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд установил, что факт недобросовестного поведения истца как участника общества не подтвержден, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности общества не опровергнута, следовательно, требования истца по настоящему делу являются обоснованными.

Помимо испрашиваемых документов истец согласно уточненным требованиям просит ответчика представить сведения, содержащиеся в базе 1С по организации ООО «МЕД ИНН».

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Поскольку ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику, данные требования истца также являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Кроме того, арбитражный суд обращает внимание на процессуальное поведение как ответчика, так и генерального директора общества и другого участника общества, привлеченного к участию в настоящем деле в качестве третьего лица.

В силу п. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

В п. 1 ст. 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из пояснений ФИО2 не свидетельствует, что общество намеревалось исполнить требования истца, ФИО2, фактически, отрицает возможность предоставления испрашиваемых документов без вынесения решения по настоящему делу.

При данных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что, несмотря на формальное заявление ФИО2 о готовности представить документы, намеренное удержание таких документов является со стороны ответчика и непосредственно ФИО2 недобросовестным поведением.

В связи с этим арбитражный суд расценивает обращение истца с иском по настоящему делу действительно обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Однако, согласно уточненным требованиям, истец просит общество представить договоры с поставщиками и, или подрядчиками за 2023 год; договоры с покупателями и, или заказчиками за 2023 год; договоры лизинга за 2023 год; регистры бухгалтерского и налогового учета за период 2023 года; общие оборотно-сальдовые ведомости за 2023 год; бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2023 год в составе бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах; протоколы общих собраний участников общества за период 2023 года.

В соответствии с п. 5 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязательный экземпляр отчетности представляется экономическим субъектом в виде электронного документа не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода. При представлении обязательного экземпляра отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней представляется в виде электронного документа вместе с такой отчетностью либо в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом, если иное не предусмотрено другими федеральными законами.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (п. 3 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Следовательно, срок для составления бухгалтерского и налогового учета за период 2023 года; общих оборотно-сальдовых ведомостей за 2023 год; бухгалтерской (финансовую) отчетности за 2023 год в составе бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах на момент рассмотрения настоящего спора не наступил на момент вынесения настоящего решения.

Договоры, протоколы и иные документы за 2023 год также не могут быть переданы истцу поскольку такие документы не могут быть переданы и/или составлены ранее года, следующего за отчетным годом, то есть ранее 2024 года.

В силу принципа правовой определенности судебный акт арбитражного суда об обязании общество передать документацию должен быть объективно исполним.

Следовательно, требование о предоставлении испрашиваемых документов за 2023 год заявлено преждевременно, поскольку срок изготовления и такой отчетности на дату принятия решения не наступил, документы обществом не составлялись.

Таким образом, исковые требования в данной части об истребовании документов и отчетности за 2023 год удовлетворению не подлежат.

В части 1 статьи 174 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В абзаце 2 пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГК РФ, статьи 111 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статьи 110 АПК РФ) не подлежит применению при разрешении иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав.

Таким образом, на основании статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по настоящему делу подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «МЕД ИНН» предоставить ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженке г. Владивосток, в срок не позднее десяти дней с даты вступления настоящего решения суда в законную силу в виде выполненных на бумажном носителе заверенных копий, следующие документы общества с ограниченной ответственностью «МЕД ИНН»:

1. договоры с поставщиками и, или подрядчиками за период 2020-2022 годы;

2. договоры с покупателями и, или заказчиками за период 2020-2022 годы;

3. договоры лизинга за период 2020 - 2022 годы;

4. регистры бухгалтерского и налогового учета за период 2020-2022годы;

5. общие оборотно-сальдовые ведомости за 2020, 2021,2022 годы;

7. бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2020 – 2022 годы в составе бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах;

9. протоколы общих собраний участников общества за период 2020-2022 годы;

10. учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета, положения об оплате труда и премировании;

11. все данные выгрузки информационной базы 1С по организации бухгалтерского учета за 2020-2022 годы.

12. отчеты о прибыли и убытках предприятия за 2020 – 2022 годы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЕД ИНН» в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <...> 000 (шесть тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Хижинский А.А.