Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Москва 30 сентября 2025 года Дело № А41-39088/21
Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2025 года
Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2025 года
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Шиляева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Герасимовой К.А., рассмотрел в судебном заседании исковое заявление
ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «СитиСтрой», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области
о признании недействительными решений общего собрания участников Общества и актов налогового органа,
при участии:
от ФИО1 – лично, по паспорту, ФИО2 по дов. от 13.09.2023, ФИО3, по 13.02.2024,
от ООО «СитиСтрой» – ФИО4 по дов. от 31.07.2024, по дов. от 01.08.2025 ФИО5 по дов. от 17.06.2024, от 14.07.2025; от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области – не явился, извещен.
УСТАНОВИЛ:
ФИО6 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СитиСтрой", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - ответчики) о признании:
- недействительным акта МИФНС N 23 по МО за ГРН 2205004772817 от 11 ноября 2020 года, обязании МИФНС N 23 по МО аннулировать акт МИФНС N 23 по МО за ГРН 2205004772817 от 11 ноября 2020 года о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении перехода доли ФИО6 к Обществу;
- незаконным и недействительным Протокола N 2 от 30 мая 2019 года общего собрания участников ООО "СитиСтрой" о продаже доли, принадлежащей Обществу в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимость 2500 рублей;
- незаконным и недействительным Протокола N 3 ОСУ от 31 октября 2019 года,
- недействительным акта МИФНС N 23 по МО, которым внесена запись за ГРН 2195027577237 от 08.11.2019 года.
- незаконным и недействительным Протокола N 4 ОСУ от 12 ноября 2019 года,
- недействительным акта МИФНС N 23 по МО, которым внесена запись за ГРН 2195027612932 от 27.11.2019 года;
- недействительным акта МИФНС N 23 по МО за ГРН 2205004924980 от 30 ноября 2020 года, обязании аннулировать акт Межрайонной инспекции ФНС N 23 по Московской области за ГРН 2205004924980 о продаже доли, принадлежащей Обществу в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2500 рублей,
- незаконным и недействительным договора купли-продажи доли Общества б/н от 30.05.2019 года;
- незаконным и недействительным Протокола ОСУ N 7 от 11 февраля 2021 года об увеличении уставного капитала Общества до размера 1 000 000 рублей, с пропорциональным увеличением номинальной стоимости долей трех участников общества;
- незаконным акта МИФНС N 23 по МО за ГРН 2205000369340 от 05.03.2021 года, обязании МИФНС N 23 по МО аннулировать акт Межрайонной инспекции ФНС N 23 по Московской области за ГРН 2205000369340 от 05.03.2021 года, которым в ЕГРЮЛ внесена запись об увеличении уставного капитала Общества до размера 1 000 000 (миллион) рублей, с пропорциональным увеличением номинальной стоимости долей трех участников общества,
- недействительным Устава ООО "СитиСтрой" от 11 февраля 2021 года;
а также о взыскании расходов на юридические услуги в размере 200 000 (двести тысяч) рублей.
Определением Арбитражного суда Московской области от 19.05.2024 произведена процессуальная замена истца ФИО6 на правопреемника - ФИО1.
Определением Арбитражного суда Московской области от 30.01.2025 судом принят отказ ФИО1 от требований, заявленных к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области:
- признать недействительным акт МИФНС N 23 по МО за ГРН 2205004772817 от 11 ноября 2020 года, обязать МИФНС N 23 по МО аннулировать акт МИФНС N 23 по МО за ГРН 2205004772817 от 11 ноября 2020 года о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении перехода доли ФИО6 к Обществу,
- признать недействительным акт МИФНС N 23 по МО, которым внесена запись за ГРН 2195027577237 от 08.11.2019 года,
- признать недействительным акт МИФНС N 23 по МО, которым внесена запись за ГРН 2195027612932 от 27.11.2019 года,
- признать недействительным акт МИФНС N 23 по МО за ГРН 2205004924980 от 30 ноября 2020 года, обязать аннулировать акт Межрайонной инспекции ФНС N 23 по Московской области за ГРН 2205004924980 о продаже доли, принадлежащей Обществу в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2500 рублей,
- признать незаконным акт МИФНС N 23 по МО за ГРН 2205000369340 от 05.03.2021 года, обязать МИФНС N 23 по МО аннулировать акт Межрайонной инспекции ФНС N 23 по Московской области за ГРН 2205000369340 от 05.03.2021 года, которым в ЕГРЮЛ внесена запись об увеличении уставного капитала Общества до размера 1 000 000 рублей, с пропорциональным увеличением номинальной стоимости долей трех участников общества.
Производство по данным требованиям прекращено.
В рамках настоящего дела ФИО1 заявлены требования к ООО "СитиСтрой":
- признать незаконным и недействительным Протокол N 2 от 30 мая 2019 года общего собрания участников ООО "СитиСтрой" о продаже доли, принадлежащей Обществу в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2500 рублей;
- признать незаконным и недействительным Протокол N 3 ОСУ от 31 октября 2019 года,
- признать незаконным и недействительным Протокол N 4 ОСУ от 12 ноября 2019 года,
- признать незаконным и недействительным договор купли-продажи доли Общества б/н от 30.05.2019 года,
- признать незаконным и недействительным Протокол ОСУ N 7 от 11 февраля 2021 года об увеличении уставного капитала Общества до размера 1 000 000 руб., с пропорциональным увеличением номинальной стоимости долей трех участников общества,
- признать недействительным Устав ООО "СитиСтрой" от 11 февраля 2021 года.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
В судебном заседании объявлен перерыв до 30.09.2025. После перерыва слушание дела продолжено в составе, согласно протоколу.
Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области.
Исковые требования мотивированы тем, что ФИО6, являясь участником ООО «СитиСтрой» с долей в уставном капитале в размере 25%, не был надлежащим образом уведомлен о проведении оспариваемых общих собраний участников, в связи с чем не мог принять в них участие и реализовать свои корпоративные права. Истец утверждает, что уставный капитал Общества был полностью оплачен, в том числе и доля ФИО6, в
связи с чем у Общества отсутствовали основания для перехода его доли Обществу и последующего ее отчуждения другим участникам. Оспариваемые решения ОСУ и основанные на них записи в ЕГРЮЛ нарушают права и законные интересы истца как наследника участника Общества.
Ответчик, ООО «СитиСтрой», в итоговой позиции по делу и в ходе судебных заседаний возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что ФИО6 не оплатил свою долю в уставном капитале Общества в установленный законом и учредительными документами срок. Вследствие неоплаты его доля в силу закона перешла к Обществу и впоследствии была правомерно распределена между другими участниками. Таким образом, на момент проведения оспариваемых собраний ФИО6 уже не являлся участником Общества и не имел права на обжалование их решений. Ответчик также заявил о пропуске истцом специального двухмесячного срока исковой давности для оспаривания решений собраний и указал на представление истцом в материалы дела документа с признаками подложности. Кроме того, ответчик полагает, что истец ФИО1 не является надлежащим истцом, поскольку не унаследовала долю в уставном капитале, которой наследодатель не владел на момент смерти.
Ответчик, МИФНС № 23 по МО, в отзыве на исковое заявление указал, что государственная регистрация изменений в сведениях о юридическом лице была произведена на основании представленных Обществом документов, соответствующих по форме и содержанию требованиям действующего законодательства. Проверка достоверности сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах, в полномочия регистрирующего органа не входит.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, ООО «СитиСтрой» зарегистрировано 07.02.2018. Учредителями Общества на момент создания являлись ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО6 с равными долями в уставном капитале по 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. каждая. Размер уставного капитала Общества составил 10 000 руб.
Впоследствии были проведены общие собрания участников, решения которых оспариваются истцом, в результате которых доля ФИО6 перешла к Обществу, а затем была распределена между оставшимися участниками, изменен адрес Общества, утверждена новая редакция устава, увеличен уставный капитал. Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ.
Основополагающим для разрешения настоящего спора является вопрос об установлении наличия у ФИО6 статуса участника ООО «СитиСтрой» на момент принятия оспариваемых решений, что напрямую зависит от исполнения им обязанности по оплате своей доли в уставном капитале.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Срок
такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.
В силу пункта 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу.
Истец утверждает, что доля ФИО6 была полностью оплачена. В подтверждение данного довода истец ссылается на следующие обстоятельства:
ФИО6 27.02.2018 перечислил на банковскую карту генерального директора Общества ФИО7 денежные средства в размере 100 000 руб. для оплаты уставного капитала и на текущую деятельность Общества.
Генеральный директор ФИО7 внес на расчетный счет Общества двумя платежами от 28.02.2018 и 29.03.2018 по 5 000 руб., тем самым полностью сформировав уставный капитал в размере 10 000 руб.
Факт полной оплаты уставного капитала подтверждается бухгалтерским балансом ООО «СитиСтрой» за 2018 год, представленным в налоговые органы и органы статистики, где в строке 1310 «Уставный капитал» указана сумма 10 (в тыс. руб.), а также заключением аудиторской компании.
Ответчик оспаривает данные доводы, указывая, что ФИО6 свою долю не оплатил. В подтверждение своей позиции ответчик представил:
Приходные кассовые ордера № 2, 3, 4 от 29.03.2018, подтверждающие внесение денежных средств в кассу Общества в счет оплаты долей ФИО7, ФИО9 и ФИО8 (по 2 500 руб. каждым).
Пояснения о том, что перевод 100 000 руб. от ФИО6 ФИО7 являлся частичным возвратом личного долга и не имел отношения к деятельности Общества, что подтверждается отсутствием в платежном документе соответствующего назначения платежа.
Постановление СУ УМВД России по г.о. Домодедово от 05.10.2022 о прекращении уголовного дела № 1220140005000809, в котором в ходе проверки установлено, что ФИО6 долю в уставном капитале ООО «СитиСтрой» не оплатил.
Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд приходит к выводу, что истцом не доказан факт надлежащей оплаты ФИО6 доли в уставном капитале Общества.
Бремя доказывания факта оплаты доли лежит на участнике (его правопреемнике). Представленная истцом копия чека о переводе 100 000 руб. на личную карту физического лица ФИО7 без указания назначения платежа «оплата доли в уставном капитале ООО «СитиСтрой» за ФИО6» не может быть признана надлежащим и достаточным доказательством исполнения обязанности учредителя. Довод ответчика о наличии между ФИО6 и ФИО7 долговых обязательств истцом документально не опровергнут.
В письме Федеральной налоговой службы России от 13.12.2005 N ШТ-6-07/1045 и письме Минфина России от 25.05.2010 N 03-03-06/1/349 указано, что документами,
свидетельствующими об оплате уставного капитала денежными средствами, является справка из банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, а также копии первичных платежных документов (приходных кассовых ордеров, подтверждающих внесение в кассу общества денег в счет оплаты уставного капитала, заверенные исполнительным органом общества). Таких документов в отношении ФИО6 в материалы дела не представлено.
Напротив, ответчиком представлены приходные кассовые ордера, подтверждающие оплату долей тремя другими участниками. Данные документы являются первичными учетными документами и прямо свидетельствуют об исполнении указанными лицами своей обязанности.
Ссылка истца на данные первоначального бухгалтерского баланса за 2018 год, где уставный капитал отражен в полном объеме, не может быть принята в качестве безусловного доказательства оплаты доли именно ФИО6, поскольку бухгалтерская отчетность отражает совокупные данные и не персонифицирует вклад каждого участника. Кроме того, как пояснил ответчик, данная отчетность впоследствии была скорректирована для приведения ее в соответствие с фактическими обстоятельствами. Данный довод ответчика, истцом оценён не был
Также суд принимает во внимание выводы, изложенные в Постановлении СУ УМВД России по г.о. Домодедово от 05.10.2022. Несмотря на то, что данное постановление не имеет преюдициальной силы для арбитражного суда, установленные в рамках проверки обстоятельства подлежат оценке наряду с другими доказательствами по делу. В указанном документе констатируется факт неоплаты ФИО6 доли в уставном капитале.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ФИО6 не исполнил обязанность по оплате своей доли в уставном капитале ООО «СитиСтрой».
Неисполнение участником обязанности по оплате доли в уставном капитале влечет за собой правовые последствия, предусмотренные законом. Согласно пункту 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ, неоплаченная доля переходит к обществу. Такой переход происходит в силу прямого указания закона и не требует принятия участниками дополнительного решения.
В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», разъяснено, что неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в указанном порядке, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).
Таким образом, с момента истечения срока на оплату доли ФИО6 утратил статус участника ООО «СитиСтрой», а его доля перешла к Обществу.
Доводы истца о процедурных нарушениях при переходе и распределении доли (преждевременное издание распоряжения от 08.05.2018, нарушение месячного срока на уведомление регистрирующего органа, нарушение годичного срока на распределение доли)
подлежат отклонению. Хотя суд отмечает, что действия Общества по оформлению перехода и распределения доли не были совершены в строгом соответствии с установленными законом сроками, данные нарушения носят процедурный характер и не отменяют материально-правового последствия неоплаты доли – ее автоматического перехода к Обществу в силу закона. Утрата ФИО6 корпоративных прав произошла не в результате оспариваемых решений, а вследствие его собственного бездействия по оплате доли.
Поскольку на момент проведения оспариваемых общих собраний ФИО6 не являлся участником Общества, он не обладал правом на участие в них и, соответственно, его права не могли быть нарушены принятыми на этих собраниях решениями.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Правом на оспаривание решения общего собрания обладает только лицо, имеющее статус участника общества. Поскольку ФИО6 утратил данный статус, его правопреемник ФИО1 также не обладает правом на обжалование решений общих собраний участников общества, в котором она не является участником.
Права заявителя, не являющегося участником общества, в силу статьи 43 Закона, не могут считаться нарушенными по корпоративным основаниям, что на основании статьи 4 АПК РФ является условием обращения в суд.
Кроме того, суд считает необходимым рассмотреть заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.
Согласно пункту 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, которые являются основанием для признания его недействительным.
Как следует из материалов дела и пояснений самого истца, 26.03.2021 в ответ на запрос ФИО6 из ИФНС России по г. Домодедово была направлена бандероль с запрашиваемыми документами ООО «СитиСтрой», из которых истцу стало известно о переходе принадлежавшей ему доли и о принятых решениях. Исковое заявление в суд подано 31.05.2021.
Даже если исходить из наиболее благоприятной для истца даты – 26.03.2021 – как момента, когда он узнал о нарушении своих прав, двухмесячный срок исковой давности на подачу заявления в суд истек 26.05.2021. Исковое заявление подано 31.05.2021, то есть с пропуском установленного специального срока. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока истцом не заявлялось, доказательств уважительности причин пропуска не представлено.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Следовательно, исковые требования не подлежат удовлетворению также и по причине пропуска истцом срока исковой давности.
Дополнительно суд отмечает, что представленная истцом в материалы дела копия Согласия на запрос данных от 15.05.2020, якобы подтверждающая аффилированность ФИО6 с Обществом, была оспорена ответчиком. Согласно заключению специалиста АНО НЭКЦ «Канонь» № 37/24 от 15.08.2024, изображения подписи и оттиска печати на указанном документе выполнены с применением компьютерного монтажа. Данное обстоятельство, не опровергнутое истцом, свидетельствует о недобросовестном поведении истца и злоупотреблении процессуальными правами (статья 41 АПК РФ).
Относительно статуса истца ФИО1 суд приходит к следующему. В силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Поскольку суд установил, что на момент смерти ФИО6 не владел долей в уставном капитале ООО «СитиСтрой» ввиду ее неоплаты, данная доля не могла войти в состав наследственной массы. Соответственно, ФИО1 не приобрела статус участника Общества в порядке наследования, что также лишает ее права на предъявление настоящего иска.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.
На основании изложенного, оценив все доказательства по делу в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области
РЕШИЛ:
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Судья А.В. Шиляев