АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № Ф09-3614/25
Екатеринбург 09 сентября 2025 г. Дело № А60-23504/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Осипова А.А., Оденцовой Ю.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Викинг» ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2025 по делу № А60-23504/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, явку в суд округа не обеспечили.
В судебном заседании в суде округа приняли участие:
конкурсный управляющий ФИО1 лично;
представитель общества с ограниченной ответственностью Фирма «Импульс-2» – ФИО2 (доверенность от 12.03.2024).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Викинг» (далее – общество «Викинг», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, управляющий).
В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании договора уступки прав от 18.11.2021 № 7696/ЛЦ, заключенного между должником, обществом с ограниченной ответственностью Фирма «Импульс-2» (далее – общество Фирма «Импульс-2», ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Транслизинг»
(далее – общество «Транслизинг»), недействительной сделкой и применении последствий его недействительности в виде взыскания с общества Фирма «Импульс-2» в конкурсную массу денежных средств в сумме 308 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 19.11.2021 по 14.08.2024 в сумме 81 036 руб. 87 коп., процентов, начисленных на сумму 313 000 руб. за период с 15.08.2024 по 05.02.2025, а также на сумму 308 000 руб. начиная с 06.02.2025 по день фактической уплаты суммы долга (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2025, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 27.03.2025 и постановление апелляционного суда от 25.06.2025 отменить и принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
В кассационной жалобе заявитель, возражая против выводов судов, приводит доводы о доказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и на основании статьи 10 ГК РФ как совершенной при злоупотреблении правом. Подробно излагая фактические обстоятельства, податель жалобы ссылается на подтвержденность материалами дела факта совершения оспариваемой сделки в период наличия у должника признаков неплатежеспособности между заинтересованными лицами, направленности действий сторон на вывод ликвидного актива должника и причинение вреда имущественным правам его кредиторов, что, по мнению управляющего, выражается в существенном занижении цены сделки в сравнении с рыночной стоимостью отчуждаемых прав требования. Конкурсный управляющий, настаивая на занижении цены отчуждения прав требования и причинении вреда кредиторам должника, приводит доводы о неверном определении судами рыночной стоимости спорного актива на дату его передачи и стоимость договорной позиции, указывает на необоснованное непринятие судом апелляционной инстанции представленного им отчета об оценке.
Поступивший от общества Фирма «Импульс-2» отзыв на кассационную жалобу судом округа не принимается и к материалам дела не приобщается, поскольку в нарушение положений статьи 279 АПК РФ отсутствуют
доказательства заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле. Данный отзыв представлен в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр» и фактическому возврату заявителю не подлежит.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.03.2020 между обществом «Викинг» (лизингополучатель) и обществом «Транслизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 7696/ЛИ, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность компрессорную станцию ЗИФ-ПВ-6/0,7 и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно графику платежей общая стоимость вышеуказанного договора согласована сторонами в сумме 774 807 руб. (в том числе НДС).
Во исполнение договора лизинга общество «Транслизинг» приобрело предмет лизинга по цене 650 000 руб. и на основании акта от 18.03.2020 № 7696 передало его должнику.
Затем, 18.11.2021 между обществами «Транслизинг» (кредитор), «Викинг» (цедент) и Фирма «Импульс-2» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 7696/ЛЦ, по условиям которого цессионарию были переданы права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 04.03.2020 № 7696/ЛИ, в том числе обязанность по уплате лизинговых платежей (и выкупной стоимости) в сумме 262 677 руб. Стоимость уступаемых прав требования согласована сторонами в сумме 5 000 руб., оплата производится в срок до 25.12.2021.
Согласно пункту 3.4 договора цессии общество Фирма «Импульс-2» также приняло на себя обязанность погасить сформировавшуюся задолженность должника перед лизингодателем по договору лизинга в сумме 146 084 руб. и задолженность по страхованию в сумме 4 014 руб. в срок до 25.11.2021.
В соответствии с пунктом 3.5 договора цессии остаток переданных обязательств (лизинговых платежей) по договору составляет 112 579 руб.
Впоследствии, 14.12.2021, между обществами Фирма «Импульс-2» (покупатель) и «Транслизинг» (продавец) заключен договор выкупа предмета лизинга по договору лизинга от 04.03.2020 № 7696/ЛИ по цене 112 579 руб.
Ссылаясь на то, что договор уступки прав требования заключен в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления, в результате совершения указанной сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, чем причинен вред кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании данного договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Из разъяснений, изложенных в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), следует, что в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному статьей 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных представлений, а не стоимость самого предмета лизинга.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 названного Кодекса).
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только
в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 11.05.2023, спорный договор заключен 18.11.2021, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Проанализировав размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды установили, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены, при этом отметили, что само по себе наличие у должника на момент совершения сделки неисполненных обязательств не свидетельствует о недействительности сделки.
При рассмотрении спора суды исходили из того, что управляющим не представлено достаточных доказательств, позволяющих признать ответчика заинтересованными по отношению к должнику по правилам статьи 19 Закона о банкротстве либо фактически аффилированным лицом к контролировавшим должника лицам.
Оценивая доводы относительно неравноценности договорной позиции уступки и представленный в их подтверждение отчет об оценке, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание пояснения относительно относительного того, что сальдо встречных обязательств было определено сторонами с учетом средней рыночной стоимости спорного имущества на момент заключения договора уступки, размер которой не превышал 300 000 руб., а также с учетом размера оставшихся к выплате лизинговых платежей, в том числе допущенных должником просрочек исполнения (262 677 руб.) и затрат на ремонт имущества (60 000 руб.).
Изучив приведенные ответчиком доводы и возражения, исследовав и сопоставив представленные в их обоснование доказательства в их совокупности и взаимосвязи с иными имеющимися в материалах дела документами и установив, что таковые являются непротиворечивыми, соотносятся между собой и со стороны управляющего не опровергнуты, последним относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что по состоянию на 18.11.2021 стоимость указанного имущества являлась иной по отношению к стоимости, принятой сторонами при определении цены договора, в том числе с учетом его технического состояния, проанализировав также применительно к вышеприведенным нормам права и разъяснениям к ним условия оспариваемого договора, оценив правомерные ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем с учетом стоимости спорного имущества, значительной степени его износа, а также размера просроченной задолженности и начисленных санкций за нарушение договора (по состоянию на 18.11.2021 размер просроченной задолженности перед лизинговой компанией составлял 146 084 руб., задолженность
по страхованию – 4 014 руб.), учтенных сторонами при определении размера стоимости договорной позиции, исходя из того, что должник, по сути, на момент передачи прав и обязанностей по договору не имел реальной возможности приобрести право собственности на спорный объект движимого имущества, поскольку не располагал финансовыми ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств, суды обеих инстанций не усмотрели оснований для постановки вывода о том, что в данном случае положительное сальдо сложилось на стороне должника, и, как следствие, о том, что оспариваемый договор уступки заключен на неравноценных условиях в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.
При этом суды критически отнеслись к доводам управляющего о том, что на момент заключения сделки стоимость имущества составляла более 500 000 руб. и к представленному в подтверждение данных доводов отчету об оценке, поскольку таковой подготовлен без проведения осмотра исследуемого объекта и без учета его технического состояния.
Каких-либо иных бесспорных доказательств, подтверждающих иную стоимость имущества, в том числе с учетом его технического состояния, на момент заключения договора цессии, равно как и корректный и обоснованный расчет переданных прав на основании данного договора, в том числе, расчет сальдо встречных обязательств, стоимости договорной позиции с учетом всех имеющих значение критериев, управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, ходатайств о назначении экспертизы – не заявлено.
При таких обстоятельствах, исходя из недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме факта неравноценности встречного предоставления по сделке со стороны ответчика, а также того, что при совершении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, с целью создания для должника неблагоприятных последствий (статья 65 АПК РФ), а равно и того, что с учетом допускаемых должником просрочек в случае сохранения за ним прав лизингополучателя он смог бы надлежащим образом исполнить принятые на себя обязательства и приобрести предмет лизинга в свою собственность совершения сделки у должника сохранилась возможность осуществлять пользование и владение данным имуществом либо давать новому собственнику обязательные для исполнения указания относительно судьбы такого имущества, при том, что реальные фактические обстоятельства совершения оспариваемой сделки, определения сторонами стоимости договорной позиции раскрыты ответчиком в полном объеме и конкурсным управляющим надлежащими доказательствами не опровергнуты, суды первой и апелляционной инстанций пришли к единому выводу об отсутствии в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств для признания договора уступки от 18.11.2021 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
С учетом изложенного, исходя также из отсутствия в материалах дела доказательств, безусловно свидетельствующих об осуществлении должником и ответчиком действий в обход закона с противоправной целью, признаков злоупотребления правом при совершении спорной сделки, наличия в их действиях сговора или совершении ими иных совместных согласованных действий, направленных на причинение должнику и его кредиторам явного ущерба, принимая во внимание, что приведенные конкурсным управляющим в обоснование ничтожности договора по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ доводы (совершение сделки между заинтересованными лицами по заниженной стоимости) полностью охватываются диспозицией нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве и каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, не заявлено, суды нижестоящих инстанций также не усмотрели оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) и, как следствие, для удовлетворения заявленных требований.
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия оснований для признания договора уступки от 18.11.2018 недействительной сделкой по заявленным основаниям, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о наличии признаков заинтересованности сторон сделки судом округа не принимаются, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены. При рассмотрении спора управляющим доказательств, свидетельствующих о заинтересованности должника и ответчика по отношению друг к другу в понимании статьи 19 Закона о банкротстве, не представлено. Из материалов дела следует, что в обоснование данных доводов управляющий, по сути, ссылался лишь на нетипичность условий совершенной сделки, выразившуюся, по его мнению, в необоснованном занижении цены договорной позиции. В то же время суды, исследовав условия оспариваемой сделки, установив, что таковая заключена на равноценных условиях, стоимость передачи прав требования определена сторонами, в том числе, с учетом средней рыночной стоимости имущества и его технического состояния на момент заключения сделки, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о согласованности действий сторон при совершении сделки, не усмотрели оснований для констатации наличия признаков фактической заинтересованности сторон сделки и пришли к мотивированному выводу о недоказанности управляющим совокупность условий, при которой оспариваемая сделка
может быть признана недействительной. Суд округа оснований для иных выводов не усматривает.
Доводы жалобы о необоснованном непринятии судом апелляционной инстанции во внимание представленного им отчета об оценке в качестве надлежащего доказательства неравноценности встречного предоставления по сделке судом округа исследованы и отклонены. В данном случае суд апелляционной инстанции, оценивая данный отчет, отметил, что таковой не может отражать действительную рыночную стоимость спорного имущества на момент его отчуждения, поскольку подготовлен без личного осмотра объекта движимого имущества, без учета его технического состояния, активной эксплуатации и степени фактического износа. Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 38 Обзора от 27.10.2021, стоимость прав требования лизингополучателя определяется путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, определение стоимости самого предмета лизинга является лишь одним из критериев, учитываемых при расчете прогнозируемого сальдо. Представленный управляющим отчет, по сути, не позволяет определить реальную стоимость компенсации за передачу договорной позиции с учетом всех необходимых критериев. При этом суд апелляционной инстанции, проанализировав неоповергнутые надлежащими доказательства пояснения ответчика относительно порядка определения стоимости договорной позиции, сопоставив между собой иные имеющиеся в материалах дела доказательства, не усмотрел оснований для постановки вывода о неравноценности оспариваемой сделки. По результатам рассмотрения кассационной жалобы снований для иных выводов у суда округа не имеется.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о наличии оснований для признания сделки недействительной по специальным и по общегражданским основаниям, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и, по сути, сводятся к несогласию конкурсного управляющего с выводами судов об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой. Такие доводы по существу касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов оценки и с учетом положений статьи 286 АПК РФ не могут быть приняты судом кассационной инстанции; мнение заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные сторонами спора обстоятельства и доказательства следовало оценить иным образом, о нарушении судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов норм права не свидетельствует, полномочия по переоценке доказательств у суда округа отсутствуют.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судами не допущено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 06.08.2025 подателю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества «Викинг» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2025 по делу № А60-23504/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Викинг» ФИО1 – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Викинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей по кассационной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Э. Шавейникова
Судьи А.А. Осипов
Ю.А. Оденцова