АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9726/2024

г. Казань Дело № А65-35488/2023

23 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Минеевой А.А., Самсонова В.А.,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 17.10.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025

по делу № А65-35488/2023

по заявлению финансового управляющего о признании недействительной сделкой перечисления должником ФИО3 денежных средств в размере 925 000 руб. (вх. 51793) в рамках дела № А65-35488/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан 06.06.2024 ФИО1 (далее – должник, ФИО1) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – финансовый управляющий ФИО4)

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26.06.2024 поступило заявление финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной сделки по перечислению должником ФИО3 (далее – ответчик ФИО3) денежных средств в размере 925 000 руб. (вх. № 51793).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено. Признана недействительной сделка по перечислению ФИО1 ФИО3 денежных средств в размере 925 000 руб. от 02.02.2023. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО3 денежных средств в размере 925 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 по делу №А65-35488/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3 без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ФИО3 указал следующее:

судами недостаточно исследованы обстоятельства дела, связанные с финансовым состоянием должника;

денежные средства перечислены ответчику в счет предварительной оплаты за приобретение автомобиля;

судами не обращено внимание на отсутствие документов, свидетельствующих о характере безвозмездности сделки;

транспортное средство поставлялось из-за рубежа, что привело к задержке в исполнении денежных обязательств;

ответчик не располагал необходимыми документами, поскольку процесс приобретения автомобиля не был осуществлен непосредственно им;

обязанность по доказыванию возложена на финансового управляющего, а не на ответчика или должника, аффилированность должника и ответчика не доказана;

финансовым управляющим не представлены доказательства, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

До начала судебного заседания в суд округа от финансового управляющего должника поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва, заслушав представителя должника и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления должником в адрес ФИО3 02.02.2023 денежных средств в размере 925 000 руб. по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве). По мнению финансового управляющего денежные средства перечислены в отсутствии доказательств существования встречного исполнения.

Судом первой инстанции установлено отсутствие активов у должника ФИО1 для покрытия его долга на момент совершения оспариваемой сделки.

Так, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022 по делу №А65-16558/2022 ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кама Бункер Сервис» в размере 9 157 714,20 руб., с ФИО1 в пользу ООО «Кама Трейд Регион» взыскано 9 157 714,20 руб., а также расходы по госпошлине в размере 68 789 руб. Выдан исполнительный лист серии ФС №037003498 от 18.01.2023.

Как указал суд первой инстанции на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества в соответствии с положениями пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве, поскольку имел неисполненные денежные обязательства (прекратил расчеты) перед кредиторами, требования которых включены в реестр кредиторов должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего, исходил из доказанности перечисления 925 000 руб. без надлежащим образом оформленных документов, подтверждающих гражданско-правовые отношения, пришел к выводу о доверительных отношениях должника и ответчика, о намеренном выводе денежных средств со счета должника в пользу заинтересованного лица и осведомленности ФИО3 об указанных обстоятельствах.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Доводы ответчика о переводе спорных денежных средств ФИО3 в счет предварительной оплаты за приобретение автомобиля Audi S6 апелляционным судом отклонены, исходя из следующего.

Как указано судом апелляционной инстанции, представленный ответчиком договор купли-продажи автомобиля датирован 13.09.2022, оспариваемый платеж совершен 02.02.2023, то есть с временным разрывом в пять месяцев после заключения договора купли-продажи транспортного средства. Вместе с тем ответчик и должник не предоставили обоснования, в связи с чем платеж в счет предоплаты совершен через 5 месяцев после оформления договора купли-продажи, который при этом не содержит условий о внесении предоплаты.

Доводы ответчика о предварительном заказе и «перегоне» автомобиля судом апелляционной инстанции отклонены, как не подтвержденные материалами дела, поскольку согласно счету-фактуре оплата по договору в полном объеме совершена 23.09.2022, при этом ФИО1 собственноручно совершена запись, что на момент покупки стоимость транспортного средства составляла 3 000 000 руб. В договоре указана сумма - 49 990 евро (что по курсу евро на 02.02.2023 составляло 3 810 237,80 руб., на 13.09.2022 - 3 064 886,90 руб.), а также сумма 9 000 евро (что по курсу евро на 02.02.2023 составляло 685 980 руб., на 13.09.2022 - 551 790 руб.). Таким образом, сумма в размере 925 000 руб. в договоре отсутствует в качестве предварительной оплаты.

Принимая во внимание перечисление 925 000 руб. без надлежащим образом оформленных документов, свидетельствующих о наличии гражданско-правовых отношений, апелляционный суд признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

Кроме того, судами установлено, что в договоре купли-продажи транспортного средства отсутствуют какие-либо ссылки относительно поручений ФИО3 от продавца или покупателя в части исполнения обязательств по договору купли-продажи транспортного средства, как и отсутствуют сведения о расчетном счете ФИО1, открытого в Сбербанк ПАО, с которого осуществлен оспариваемый платеж.

Суд апелляционной инстанции указал, что в материалы дела не представлены доказательства, что ФИО3 ведет деятельность по продаже, хранению либо доставке автомобилей конечному приобретателю, также в материалы дела не представлено доказательств, что ФИО3 является индивидуальным предпринимателем или плательщиком налога на профессиональный доход, или учредителем (участником) какой-либо организации, также отсутствуют доказательства оплаты ФИО3 налога за оказанные услуги.

Таким образом, апелляционным судом сделан вывод, что отсутствие доказательств встречного предоставления по указанной сделке свидетельствует о том, что в результате перевода денежных средств ответчику уменьшена конкурсная масса должника, то есть причинен вред его кредиторам. Вышеизложенные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что является основанием для признания ее недействительной.

Проанализировав сделку на предмет квалификации по статьям 10, 168 ГК РФ (сделка, сопряженная со злоупотреблением) и статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка), суд апелляционной инстанции указал, что у оспариваемых сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 04.12.2023, оспариваемая сделка совершена 02.02.2023, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

– стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

– должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

– после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 постановления № 63, согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9, 65 АПК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

О нетипичности сложившихся между должником и ответчиком отношений свидетельствует перечисление денежных средств ответчику в отсутствие документов, подтверждающих наличие гражданско-правовых отношений между ними, а также отсутствие экономической целесообразности такого перечисления.

По общим правилам презумпция добросовестности является опровержимой, при этом, если лицо оспаривающее сделку представляет достаточно серьезные доказательства и приводит убедительные аргументы в пользу того, что контрагенты по сделке при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда доказательства, на ответчика переходит бремя доказывания того, что сделка соответствует императивным требованиям закона, совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредиторам

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент сделки, недоказанности аффилированности должника и ответчика, о возмездности сделки были предметом исследования и оценки судами первой и апелляционной инстанции обоснованно отклонены, оснований не соглашаться с выводами судов у суда округа не имеется.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Довод ответчика о том, что бремя доказывания возложено на финансового управляющего, судом округа отклоняется, поскольку заинтересованность сторон сделки принципиально влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении заявления о признании ее недействительной.

При рассмотрении настоящего спора ответчик должен был в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций.

Оспаривание сделки должника в деле о банкротстве по специальным основаниям, предусмотренным соответствующим законом, предполагает установление иного круга обстоятельств и применение иных стандартов доказывания, в том числе использование презумпций, обязанность опровержения которых возлагается на аффилированного с должником контрагента.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах ответчика и должника, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, и по существу выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и с выводами об обстоятельствах дела, направлены на их переоценку, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А65-35488/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.П. Васильев

Судьи А.А. Минеева

В.А. Самсонов