ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
16 декабря 2025 года Дело № А56-5670/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
истец: ФИО1;
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О.
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23236/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2025 по делу № А56-5670/2025 (судья Е.В.Ким), принятое по иску:
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Энком СПБ»,
о признании,
установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энком СПБ» (далее – ответчик, Общество, ООО «Энком СПб») о признании недействительным решения участников Общества по вопросам повестки дня № 3 и № 4, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 10.12.2024 № 1.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2025 в иске отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции ошибочно указано, что факт принятия решений согласно протоколу собрания участников ООО «ЭНКОМ СПБ» от 10.12.2024 удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО2 Истец считает, что судом первой инстанции ошибочно установлено, что общее собрание участников ООО «ЭНКОМ СПБ» не решало вопросы о прекращении полномочий генерального
директора, избрании генерального директора и заключении с ним трудового договора, а приняло решение о заключении дополнительного соглашения к трудовому договору с действующим генеральным директором, в связи с чем, для решения этого вопроса не требовался кворум 2/3 голосов участников Общества, для легитимизации решений по вопросам №№ 3, 4 требовалось простое большинство, что в рассматриваемом случае было достигнуто (51% - «за», 49% - «против»).
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующее.
Согласно приложенной к иску выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.01.2025 ООО «Энком СПБ» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2016 с присвоением ОГРН <***>, участниками Общества являлись ФИО1 с долей 49% уставного капитала и общество с ограниченной ответственностью «Энком кабельные системы мегаполиса» с долей 51% уставного капитала, генеральным директором Общества с 04.07.2023 является ФИО3.
10.12.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на повестку дня которого вынесены следующие вопросы:
1. Избрание председателя и секретаря общего собрания участников Общества;
2. Выборы ответственного за подсчет голосов на внеочередном общем собрании участников Общества;
3. О заключении между обществом с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ» и исполняющим обязанности генерального директора ФИО3 дополнительного соглашения о продлении срока действия трудового договора № 1 от 27 июня 2023 года до 31 декабря 2025 года;
4. Об избрании уполномоченного из числа лиц участников Общества на заключение дополнительного соглашения к трудовому договору с Генеральным директором;
5. Об обязании участника ФИО4 предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ» скан-копию паспорта, с целью восстановления доступа к расчетному счету № <***>, открытому в ПАО БАНК ВТБ.
По итогам проведенного 10.12.2024 внеочередного собрания участников ООО «Энком СПБ» приняты следующие решения.
По вопросу повестки № 1 «об избрании председателя и секретаря общего собрания участников Общества» принято решение: избрать представителя по доверенности ООО «Энком КСМ» ФИО5 председателем очередного собрания участников Общества, избрать представителя по доверенности ООО «Энком КСМ» ФИО5 секретарем очередного собрания участников Общества.
По вопросу повестки № 2 «о выборе ответственного за подсчет голосов на внеочередном общем собрании участников Общества» принято решение: выбрать ответственным за подсчет голосов на внеочередном общем собрании участников Общества представителя по доверенности ООО «Энком КСМ» ФИО5
По вопросу повестки № 3 «о заключении между Обществом с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ» и исполняющим обязанности генерального директора ФИО3 дополнительного соглашения о продлении срока действия трудового договора № 1 от 27 июня 2023 года до 31 декабря 2025 года» принято решение: заключить между общество с ограниченной ответственностью «Энком СПБ» и исполняющим обязанности генерального директора ФИО3 дополнительное соглашение о продлении срока действия трудового договора № 1 от 27 июня 2023 года до 31 декабря 2025 года.
По вопросу повестки № 4 «об избрании уполномоченного из числа лиц участников Общества на заключение дополнительного соглашения к трудовому договору с Генеральным директором» принято решение: избрать общество с ограниченной ответственностью «Энком Кабельные Системы Мегаполиса» уполномоченным на заключение дополнительного соглашения к трудовому договору с Генеральным директором.
По вопросу повестки № 5 «об обязании участника ФИО4 предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ» скан-копию паспорта, с целью восстановления доступа к расчетному счету № <***>, открытому в ПАО БАНК ВТБ» принято решение: обязать ФИО4 предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ» скан-копию паспорта, с целью восстановления доступа к расчетному счету № <***>, открытому в ПАО БАНК ВТБ.
ФИО1 полагает, что решения собрания по вопросам №№ 3, 4 повестки приняты с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нарушают права и законные интересы ФИО1, поскольку не был соблюден необходимый кворум 2/3 голосов при принятии спорных решений.
Вышеприведенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и
проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
Истец в обоснование исковых требований ссылается на положения подпункта 3 пункта 8.3 и пункта 8.4 Устава Общества, из которых следует, что принятие решения по вопросам образования исполнительных органов и досрочного прекращения их полномочий, а также принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним, требуется не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Таким образом, принимая во внимание вышеприведенные положения Устава Общества, а также тот факт, что по спорным вопросам ФИО1 голосовала «против», истец полагает, что по вопросам №№ 3, 4 решения принято не было.
Вместе с тем, ответчик, возражая относительно исковых требований, обращает внимание на то, что на повестку дня выносился вопрос «о заключении дополнительного соглашения о продлении срока действия трудового договора № 1 от 27.06.2023 до 31 декабря 2025 года», а не «об избрании генерального директора».
Согласно пункту 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Анализ указанных правовых норм позволяет сделать вывод, что истечение срока избрания лица в качестве директора автоматически не влечет прекращение его полномочий. Законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного единоличного исполнительного органа требуется волеизъявление общего собрания участников Общества. Истечение периода времени, на которое избрано конкретное лицо для осуществления полномочий органа юридического лица, для прекращения полномочий исполнительного органа Общества недостаточно. Закон № 14-ФЗ не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Вместе с тем какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в Законе № 14-ФЗ отсутствуют. Следовательно, директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.
В исковом заявлении ФИО1 указывает, что решения по вопросам № 3 и № 4 протокола № 1 о продлении срока полномочий генерального директора считаются не принятыми, так как отсутствовал необходимый кворум в 2/3 голосов (п.8.3 и п.8.4 Устава ООО «Энком СПб»).
Однако согласно повестке на голосование участников Общества выносился вопрос не об избрании генерального директора, а о заключении дополнительного соглашения о продлении срока действия трудового договора № 1 от 27 июня 2023 года до 31 декабря 2025 года, с уже ранее назначенным руководителем Общества. Соответственно, решение по данному вопросу может быть принято простым большинством голосов (абз.3 п.8.4 Устава ООО «Энком СПб»).
В комментариях к 3 вопросу протокола № 1 представитель второго участника Общества ООО «Энком КСМ» указал следующее: «ООО «Энком КСМ» считает необходимым продлить трудовой договор с ФИО3, поскольку полномочия ФИО3 как исполняющего обязанности генерального директора ООО «Энком СПБ» основаны на определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2023 по делу № А56-13246/2022/отстр.1, срок полномочий судом не указывался. Положениями Устава ООО «Энком СПБ» регламентирован срок полномочий генерального директора Общества – 3 года и, соответственно, срок полномочий ФИО3 составляет 3 года. Вопрос о продлении трудового договора не затрагивает вопрос о продлении полномочий генерального директора Общества. Более того, продление трудового договора необходимо во избежание судебных споров о предъявлении требований о взыскании заработной платы, поскольку ФИО3 продолжает действовать в качестве генерального директора и имеет право на получение заработной платы за свою трудовую деятельность».
На момент проведения собрания 10.12.2024 генеральным директором ООО «Энком СПб» являлся ФИО3, который исполняет свои обязанности с 17.01.2023 (назначен на должность после отстранения предыдущего руководителя ФИО6 на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2023 по делу № А56-13246/2022).
Протоколом Общего собрания участников от 27.03.2024 (вопрос № 4, срок действия трудового договора с ФИО3 продлен до 31.12.2024). Правомочность продления полномочий руководителя ООО «Энком СПб» простым большинством голосов подтверждена Свидетельством нотариуса ФИО2 от 28.03.2024.
Кроме того, в пункте 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ указано, что нотариальному удостоверению подлежит именно факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества, а не факт продления трудового договора с руководителем.
Аналогичные разъяснения также содержатся в Письме ФНС России от 30.08.2024 N КВ-4-14/9965@ «О порядке внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица».
В Письме Роструда от 31 октября 2007 г. N 4413-6 указано, что Трудовой кодекс предусматривает возможность внесения изменений в трудовой договор вне зависимости от его вида (срочный или бессрочный), в том числе в части изменения срока его окончания.
Законом № 14-ФЗ императивно не установлено, что истечение срока, на которое лицо избирается руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа; соответствующие действия отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Таким образом, в ситуации, когда срок полномочий
единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя.
Таким образом, учитывая наличие корпоративного конфликта между участниками ООО «Энком СПб» и отсутствием решения о смене генерального директора, ФИО3 продолжает выполнять обязанности руководителя Общества и имеет право на продление срока действия трудового договора и получение заработной платы.
Если работодатель (его представитель, уполномоченный допускать лиц к работе) фактически допустит работника к работе, но, вопреки намерению сотрудника, не оформит письменный трудовой договор в установленный срок, суд может расценить это как злоупотребление правом (пункт 20 Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2018 N 15 «О применении судами законодательства, регулирующего труд работников, работающих у работодателей - физических лиц и у работодателей - субъектов малого предпринимательства, которые отнесены к микропредприятиям»).
В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2025 по делу № А56-5670/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина