ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
09 октября 2025 года
Дело №А56-43244/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 30.09.2025
рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А56-43244/2024/сд.5 по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 об оспаривании сделки должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЖНК-Девелопмент»,
установил:
07.05.2024 АО «Банк ДОМ.РФ» (далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ЖНК-Девелопмент» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 20.05.2024 указанное заявление принято к производству.
Определением арбитражного суда от 20.06.2024 (резолютивная часть которого объявлена 17.06.2024) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №113(7803) от 29.06.2024.
Решением арбитражного суда от 03.10.2024 (резолютивная часть которого объявлена 23.09.2024) в отношении должника открыто конкурсное производство. Применены в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве.
Определением от 09.10.2024 (резолютивная часть которого объявлена 07.10.2024) суд прекратил полномочия руководителя должника ФИО4
Тем же определением, утвердил конкурсным управляющим ООО «ЖНК-Девелопмент» арбитражного управляющего ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 9276, адрес для корреспонденции: 191028, г.Санкт-Петербург, а/я 171), члена Ассоциации межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Содействие» (302004, г. Орел, ул.3-я Курская, д.15, пом. 6, офис 14), имеющего аккредитацию при ППК «Фонд развития территорий» № свидетельства 08- 84/2021.
09.01.2025 в арбитражный суд через систему «Мой арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1, в котором он просит:
1. Признать недействительной сделкой - пункт 3 Дополнительного соглашения от 01.09.2021 к трудовому договору от 29.04.2021 №31/2021, подписанного между Обществом с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» и ФИО2 (далее – Ответчик) и применить последствия недействительности сделки:
2. Признать отсутствующей задолженность ООО «ЖНК - Девелопмент» перед ФИО2 в размере, превышающем 90 000,00 руб. ежемесячно.
3. Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу ООО «ЖНК - Девелопмент» денежные средства в размере 4 940 000,00 руб.
Определением от 18.03.2025 суд заявление удовлетворил.
Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.
Определением от 22.07.2025 апелляционный суд констатировал, что имеются основания для безусловной отмены судебного акта, предусмотренные пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания).
Указанным определением апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, отложил судебное заседание на 16.09.2025.
Далее, судебное заседание отложено на 30.09.2025.
В судебном заседании суда 30.09.2025 представитель конкурсного управляющего поддержал заявление.
Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения заявления.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что заявление подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 29.04.2021 между Обществом с ограниченной ответственностью «ЖНК - Девелопмент» и ФИО2 заключен трудовой договор, согласно которому ФИО2 принята на работу к Должнику на должность руководителя по работе с партнерами с испытательным сроком три месяца. Рабочим местом работника расположено по адресу: Санкт- Петербург, Выборгское <...>.
Согласно пункту 2.1 Трудового договора за выполнение трудовой функции работнику установлена заработная плата в размере 91 955, 00 руб. состоящая из должностного оклада в сумме 27 587, 00 руб. и премиальной части в размере 64 368, 00 руб.
Из пункта 3.1 Трудового договора усматривается, что Ответчица была принята на полную занятость с 40 часовой рабочей неделей и 8 часовым рабочим днем
Согласно пункту 4.8 Трудового договора, Ответчица приняла на себя обязанности выполнять порученную ей работу в соответствии с должностной инструкцией.
01.09.2021 между должником и Ответчицей заключено Дополнительное соглашение к Трудовому договору, согласно пункту 3 которого Должник увеличил заработную плату Ответчице до 344 828, 00 руб. в месяц, где должностной оклад составляет 103 448, 00 руб., а премиальная часть 241 380, 00 руб.
При этом, названное Дополнительное соглашение не изменяет круг обязанностей Ответчицы, сформулированных в пункте 4.8 Трудового договора.
Посчитав резкое увеличение заработной платы более, чем в три раза подозрительной сделкой, конкурсный управляющий инициировал настоящий обособленный спор.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.
Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами.
Поэтому формальное отсутствие установленных пунктами 1 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве признаков заинтересованности между ответчиком и должником, а также иными лицами, вовлеченными в дело о банкротстве, не препятствуют суду оценивать иные обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности, ставящие под сомнение независимость ответчика по отношению к должнику.
Апелляционными судом установлено, что с мая 2021 года должник перестал исполнять требования кредиторов, при этом, Ответчица не могла об этом не знать, поскольку, во-первых, являлась работником должника и находилась на руководящей должности, во-вторых, Ответчица сама в апелляционной жалобе указывает, что повышение заработной платы явилось следствием сложной ситуации в Обществе, в-третьих, имеются признаки фактической аффилированности, ввиду того, что Ответчица является директором ООО «Агентство развития ИЖС» с 30.08.2021, тогда как ФИО4 (генеральный директор должника) является единственным участником указанного Общества.
Кроме того, само по себе отсутствие неплатежеспособности должника на дату спорной сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, от 29.04.2020 N 306-ЭС20-4815, от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2), от 04.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5).
Согласно статье 129 ТК РФ заработная плата работника представляет собой вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).
В силу пункта 1 статьи 135 ТК РФ заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.
По смыслу статьи 191 ТК РФ, премия является способом поощрения работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности. Право работодателя устанавливать различные системы премирования, стимулирующих доплат и надбавок, предусмотрено в статьей 144 ТК РФ.
Одной из таких государственных гарантий является гарантия индексации оплаты за труд, направленная на обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы, ее покупательной способности (статьи 2, 130 и 134 ТК РФ). Другой гарантией является компенсация за выполнение дополнительной работы в виде денежной доплаты (статья 151 ТК РФ).
В соответствии со статьей 129 ТК РФ в состав заработной платы включаются премии. При этом работнику могут быть установлены два вида премий - премии постоянного и разового характера.
Первые входят в систему оплаты труда, начисляются регулярно за выполнение заранее утвержденных показателей, у работника возникает право требовать их выплаты при условии выполнения указанных показателей (статья 135 ТК РФ).
Вторые не являются гарантированным доходом работника, выступают дополнительной мерой его материального стимулирования, поощрения, применяемой по усмотрению работодателя (статья 191 ТК РФ).
Постоянная часть оплаты труда является гарантированным денежным вознаграждением за выполнение работником возложенных на него трудовых обязанностей. Постоянной частью заработной платы является должностной оклад согласно штатному расписанию.
Переменной частью оплаты труда являются премии, а также надбавки и доплаты за условия труда, отклоняющиеся от нормальных, при условии, что работник достиг условий (показателей) премирования.
Как указано выше, осознавая тяжелое финансовое положение должника, руководством должника принято решение об увеличении размера заработной платы Ответчицы более чем в три раза, которая занимала должность - руководителя по работе с партнерами.
С целью проверки доводов сторон об обстоятельствах и основаниях выплаты ответчику заработной платы в три раза больше той, которая была установлена при приеме на работу Ответчицы, подлежит исследованию доказательства, подтверждающие наличие каких-либо объективных оснований для повышения должностного оклада и премиальной части в несколько раз.
Однако, доказательств того, увеличение заработной платы ответчика связано с соразмерным увеличением объемов, сложности должностных обязанностей, материалы дела не содержат.
Так, в соответствии с п. 4.8 Договора, работник обязуется выполнять работу в соответствии с должностной инструкцией и другими действующими у Работодателя нормативными документами, содействуя получению и увеличению прибыли Работодателя.
Ответчицей представлена Должностная инструкция Руководителя отдела по работе с партнерами, утверждённой генеральным директором должника.
Вместе с тем, в оспариваемом дополнительном соглашении (в части пункта оплаты) к трудовому договору от 01.09.2021, стороны не меняли трудовые обязанности Ответчика, при этом, размер оплаты труда повысили более чем в три раза.
Доводы Ответчицы о том, что наряду с существующими ранее обязанностями, добавились еще и обязанности, предусмотренные должностной инструкцией Директора по развитию (иная должность), в связи с чем увеличивается заработная плата Ответчика в три раза, материалами дела не подтверждаются, напротив, данные доводы опровергаются оспариваемым Дополнительным соглашением, где отсутствует указание на добавление трудовых обязанностей и принятие Ответчицы на новую должность по совместительству.
Более того, апелляционный суд полагает, что даже в случае выполнения Ответчицей дополнительных трудовых функций, не предусмотренных ранее, размер заработной платы не подлежал изменению в большую стоимость, поскольку именно премиальная часть предполагает нефиксированное вознаграждение сотрудника по результатам его деятельности.
В любом случае, Ответчицей не доказан значительно возросший объем своей работы, сверх того, как предусматривала её должность руководителя отдела по работе с партнерами, а также не представлено доказательств того, что указанная работа Ответчицы привела к экономически оправданному результату.
Указанные в качестве "дополнительных" функциональные обязанности Ответчика фактически не выходили за рамки обычных функций руководителя отдела, определенных, в том числе в трудовом договоре.
При этом, апелляционный суд учитывает разночтения в позиции Ответчицы и представленных документах.
Так, Ответчица утверждает в письменных пояснениях, что премиальная часть состоит из 0,5% от суммы договора с клиентом. Однако, в дополнительном соглашении к трудовому договору установлена фиксированная сумма премиальной части.
На основании вышеизложенного, апелляционный суд соглашается с позицией конкурсного управляющего, установив, что фактически увеличение заработной платы, в том числе премиальной её части не было связано с расширением круга полномочий Ответчицы, повышением её квалификации или увеличением объема выполняемой работы, существенным изменением сложности выполняемой работы.
Следует отметить, что конкурсный управляющий не ссылался на то, что Ответчица не выполняла трудовые функции, а указывал лишь на необоснованное увеличение заработной платы путем подписания Дополнительного соглашения.
Таким образом, оспариваемым пунктом 3 Дополнительного соглашения причинен вред имущественным правам кредиторов в результате уменьшения имущества должника, поскольку неправомерная выплата заработной платы необоснованно уменьшила размер потенциальной конкурсной массы, лишив кредиторов должника возможности получить удовлетворение своих требований.
В данном случае действия сторон направлены фактически не на регулирование трудовых правоотношений, а на создание дополнительных обязанностей у должника, препятствующих осуществлению расчетов с кредиторами в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве), привели к уменьшению размера имущества должника и причинили вред имущественным правам кредиторов.
Доказательств того, что оспариваемые сделки совершены в интересах должника, не представлено, установленные Законом о банкротстве презумпции вредоносной цели и осведомленности заинтересованных лиц - не опровергнуты.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
В качестве применения последствий недействительности апелляционный суд соглашается с позицией конкурсного управляющего о сохранении Ответчице заработной платы в сумме 91 955, 00 руб. состоящей из должностного оклада в сумме 27 587, 00 руб. и премиальной части в размере 64 368, 00 руб. (пункт 2.1 Трудового договора) и взыскивает с Ответчицы излишне выплаченные ей денежные средства сверх установленной пунктом 2.1 Трудового договора заработной платы в сумме 2 934 998, 32 руб.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 по делу № А56-43244/2024/сд.5 отменить.
Признать недействительной сделкой - пункт 3 Дополнительного соглашения от 01.09.2021 к трудовому договору от 29.04.2021 №31/2021, подписанного между Обществом с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» и ФИО2.
Применить последствия недействительности сделки.
Признать отсутствующей задолженность ООО «ЖНК - Девелопмент» перед ФИО2 в размере, превышающем 91 955,00 руб. ежемесячно.
Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу ООО «ЖНК - Девелопмент» денежные средства в размере 2 934 998,32 руб.
Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Аносова
Судьи
Д.В. Бурденков
И.В. Юрков