ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело №А45-25034/2024

04 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 04 мая 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ФИО2

об исключении участника из общества,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1. общество с ограниченной ответственностью «МегаТранс», 2. ФИО3, 3. ФИО4,

4. финансового управляющего ФИО4 – ФИО5

при участии представителей:

истца: ФИО6, доверенность от 17.08.2023, удостоверение адвоката, Гвоздик Ж.Н., доверенность от 29.11.2022, удостоверение адвоката;

ответчика: ФИО7, доверенность от 02.09.2024, паспорт, диплом;

третьего лица 2: ФИО8, доверенность от 23.10.2024, удостоверение адвоката;

третьего лица 4: ФИО9, доверенность от 14.11.2024, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «МегаТранс».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МегаТранс» (далее – общество, ООО «МегаТранс»), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), финансовый управляющий ФИО4 – ФИО5 (далее – финансовый управляющий).

В обоснование исковых требований истцом указано, что ответчик является номинальным держателем 50 % доли в ООО «МегаТранс» в пользу реального бенефициара и директора общества – ФИО4 Ответчик как участник общества в жизни общества участия не принимает, уклоняется от участия в собраниях, в том числе по вопросу смены директора ФИО4, который причиняет обществу убытки, затрудняет деятельность общества.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что на собрания по вопросу смены директора 03.11.203 и 18.12.2023 ФИО2 не извещалась, довод об уклонении ответчика от участия в хозяйственной жизни общества не обоснован.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель ФИО3 поддержал позицию ответчика, указав, что требования удовлетворению не подлежат.

Представитель финансового управляющего оставил разрешение требований иска на усмотрение суда, заявил об истребовании доказательств – регистрационного дела ООО «МегаТранс». Представитель ответчика, третьего лица ФИО3 возражали против удовлетворения ходатайства, представители истца ходатайство поддержали, заявив о необходимости отложения судебного разбирательства.

Судом, с учетом мнения сторон, в соответствии со ст. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

Также суд не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства. При постановке данного вывода судом было учтено следующее: отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, в материалы дела содержат все доказательств и пояснения, необходимые для рассмотрения спора по существу.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

В частности, в соответствии со статьей 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как установлено в судебном заседании, до 02.09.2024 истец и ответчик обладали равными корпоративными правами в отношении Общества, им принадлежали равные доли, по 50% в уставном капитале Общества. С 02.09.2024 доля ФИО2 составляет 50 %, доля истца составляет 25 %, доля ФИО3 составляет 25 %.

Из постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 следует, что, фактическим владельцем доли 50 %, принадлежащей ФИО2, является ФИО4, исполняющий также должностные обязанности генерального директора ООО «Мега Транс».

Таким образом, у истца имеется право требования исключения ответчика участника из общества.

Для исключения ответчика из числа участников общества истцу необходимо доказать грубое нарушение ответчиком обязанностей, закрепленных в статье 9 Закона N 14-ФЗ и в уставе общества (дополнительных обязанностей), либо доказать факт совершения участниками действия (бездействия), которое делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При этом под действием (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное нарушение грубым, учитывается степень вины участника, наступление негативных для общества последствий (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999).

Грубое нарушение участником общества своих обязанностей, осуществление им действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, относятся к категории оценочных понятий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является неустранимость негативных последствий таких действий. То есть действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим способом кроме как путем прекращения его участия в юридическом лице.

При таких обстоятельствах исключение участника из общества представляет собой крайнюю меру, связанную с лишением права на долю в уставном капитале общества, применяемую лишь тогда, когда последствия действий (бездействия) участника не могут быть устранены без лишения нарушителя права участвовать в управлении обществом.

Как указано в п. 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Вместе с тем при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

В обоснование необходимости исключения ответчика из общества истец ссылается на уклонение от участия ответчика в жизни общества, при этом указывая, что ответчик не принимает участия в собраниях общества, что затрудняет деятельность общества, поскольку делает невозможным смену директора ФИО4, приносящего обществу убытки путём трудоустройства в общество приближенных лиц, установления арендующим в здании общества юридическим лицам, аффилированным с ответчиком, заниженной стоимости арендной платы, путём не применения штрафных санкций к указанным юридическим лицам в связи с просрочками выплаты арендной платы. Причинение убытков ФИО4 обществу установлено вступившим в законную силу решением суда по делу № А45-90/2023.

Так, истцом в адрес ответчика направлялось уведомление от 29.09.2023 о проведении собрания 03.11.2023, на повестку дня которого были поставлены вопросы, в том числе о внесении изменений в устав общества в части предоставления полномочий единоличного исполнительно органа нескольким лица, действующим совместно, либо образование нескольких независимых друг от друга единоличных исполнительных органов; о прекращении полномочий директора и избрании нескольких единоличных исполнительных органов.

Указанное уведомление направлено ответчику почтой по адресу: г. Новосибирск, мкр. Стрижи, д. 4, кв. 78, 10 октября 2023 года поступило в почтовое отделение.

Кроме того, 07.11.2023 в адрес ответчика было направлено уведомление от 07.11.2023 о созыве собрания на 08.12.2023 с повесткой, аналогичной указанной в уведомлении от 29.09.2023.Указанное уведомление от 07.11.2023 также было направлено в адрес ответчика почтой.

Возражая против требований истца, ответчиком указано, что извещение о проведении собраний является ненадлежащим, поскольку ответчик не проживает по указанном в уведомлениях адресу, общество было уведомлено о смене адреса (Московская обл., г. Истра, дер. Красный поселок, ул. Английский бульвар, д. 496).

Судом установлено что, ответчиком не представлено доказательств уведомления общества о смене адреса ранее 19.11.2024. Представленный ответ на письмо от 09.12.2024 не подтверждает изменение данных ответчика в части адреса ранее 19.11.2024, в связи с чем суд полагает извещение ответчика о проведении собрания надлежащим.

Вместе с тем, направленное истцом уведомление от 07.11.2023 о проведении повторного собрания не могло быть получено ответчиком, поскольку содержало ошибку в фамилии ответчика «Крынкова».

Кроме того, на момент созыва спорных собраний, состав убытков, причиненных ФИО4 обществу, достоверно установлен не был, решение по делу № А45-90/2023 было изготовлено в полном объеме 09.02.2024, а вступило в законную силу после обжалования, 21.05.2024.

Судом также отклоняется, довод истца о том, что ведение ФИО4 ценовой политики в отношении юридических лиц, арендующих помещения в принадлежащем обществу здании образует для общества убытки, поскольку необходимость предъявления требований к арендаторам о взыскании пени не является безусловной, а отсутствие предъявления такого требования не влечет за собой обязательное возникновение у Общества убытков. Также не представлено доказательств доказательства наличия неисполненных обязательств по выплате установленной арендной платы.

Кроме того, судом учитывается, что 19.11.2024 в обществе было проведено собрание его участников, на котором присутствовали все его участники. Среди прочего был решен вопрос о прекращении полномочий ФИО4 как директора и об избрании нового директора общества, которым был избран ФИО3 Решение собрания, оформленное протоколом от 19.11.2024 никем из участников не оспорены.

С учетом изложенного оснований полагать, что ответчик уклоняется от участия в жизни общества, у суда не имеется. Доказательств бездействия ответчика, влекущего за собой невозможность деятельности общества или существенно её затрудняющих, не представлено.

В связи с изложенным, исковые требования удовлетворению не подлежат.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья А.А. Волченский