ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2691/2025

г. Челябинск

23 мая 2025 года

Дело № А76-49899/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БликС» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2025 по делу №А76-49899/2020 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (договор купли-продажи транспортного средства от 19.11.2018, акт взаимозачета №55 от 31.12.2018).

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность серии 74 АА № 6377592 от 11.10.2023);

общества с ограниченной ответственностью «БликС» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 28.11.2023).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2021 на основании заявления уполномоченного органа Российской Федерации в лице МИФНС № 10 России по Челябинской области возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) - общества с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением суда от 10.10.2022 (резолютивная часть от 04.10.2022) заявление налогового органа признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Решением суда от 16.03.2023 общество с ограниченной ответственностью «Алмаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Информационное сообщение № 77010430325 о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в официальном издании – газете «Коммерсантъ» № 51 (7496) от 25.03.2023.

В процессе рассмотрения дела о банкротства 18.03.2024 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БликС» (далее – ООО «БликС», ответчик) о признании недействительной сделкой отчуждения ООО «Алмаз» в адрес ООО «БликС» автомобиля МАЗ 5516А5-371Н, 2008 года выпуска, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу ООО «Алмаз» транспортное средство.

Определением суда от 19.03.2024 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

При рассмотрении спора судом установлено, что транспортное средство МАЗ 5516А5-371Н, 2008 года выпуска, принадлежащее ООО «Алмаз», продано ООО «БликС» по договору купли-продажи от 19.11.2018 с проведением взаимозачета. В связи с указанными обстоятельствами, к судебному заседанию 26.12.2024 от конкурсного управляющего поступили уточнения к заявленным требованиям. Конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой договор от 19.11.2018 купли-продажи транспортного средства МАЗ 5516А5-371Н, 2008 года выпуска, VIN <***>, заключенный между ООО «Алмаз» и ООО «БликС», признать недействительной сделкой Акт взаимозачета № 55 от 31.12.2018, составленный между ООО «Алмаз» и ООО «БликС», применить последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу ООО «Алмаз» транспортное средство в течение 5 рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу, в случае неисполнения судебного акта взыскать с ответчика астрент в размере 5000 рублей в день по день фактического исполнения судебного акта.

Указанные уточнения приняты к рассмотрению судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2025 (резолютивная часть от 07.02.2025) требование конкурсного управляющего ООО «Алмаз» ФИО1 удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор от 19.11.2018 купли-продажи транспортного средства МАЗ 5516А5-371Н, 2008 года выпуска, VIN: <***>, заключенный между ООО «Алмаз» и ООО «БликС». Признан недействительной сделкой Акт взаимозачета № 55 от 31.12.2018 на сумму 400 000 рублей, составленный между ООО «Алмаз» и ООО «БликС». Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «БликС» возвратить в конкурсную массу ООО «Алмаз» транспортное средство МАЗ 5516А5-371Н, 2008 года выпуска, VIN: <***> в течение 5 рабочих дней с момента вступления настоящего определения в законную силу. В случае неисполнения настоящего судебного акта в части возвращения в конкурсную массу ООО «Алмаз» транспортного средства МАЗ 5516А5-371Н, 2008 года выпуска, VIN: <***>, производить взыскание с ответчика - ООО «БликС» в пользу ООО «Алмаз» денежных сумм в размере 5000 (пять тысяч) рублей 00 копеек в день, по истечении 5 рабочих дней со дня вступления определения в законную силу по дату его фактического исполнения. Восстановлены обязательства ООО «Алмаз» перед ООО «БликС» на сумму 400 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «БликС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 17.02.2025.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что ООО «Алмаз» с 2018г. по 2022г. арендовало у ООО «БликС» офисное помещение площадью 95,4 кв.м. и гараж площадью 198,8 кв.м. по адресу: <...>, которые использовались арендатором в качестве офиса и для хранения техники и оборудования. Реальность взаимоотношений по Договорам аренды установлена в обособленном споре при рассмотрении заявления о включении требований ООО «БликС» в реестр требований кредиторов должника ООО «Алмаз». Оплата аренды осуществлялась, в том числе путем проведения зачета взаимных требований между сторонами. На момент проведения зачета общая задолженность ООО «Алмаз» перед ООО «БликС» составляла 2 946 104 руб. 32 коп., что также отражено в Акте взаимозачета № 55 от 31.12.2018г. и Бухгалтерской справке к Акту взаимозачета № 55 от 31.12.2018г. Так, задолженность по Договору аренды № 8 от 29.06.2018г. на момент проведения зачета составляла: 481 158 руб. 15 коп. - по арендной плате, 21 521 руб. 59 коп. – по электроэнергии. Задолженность ООО «БликС» по Договору купли-продажи транспортного средства от 19.11.2018 составляла 400 000 руб. Зачет встречных требований по Акту взаимозачета № 55 от 31.12.2018г. произведен на сумму 400 000 руб. (стоимость транспортного средства) и 381 128 руб. 29 коп. (частично задолженность по Договору аренды № 8 от 29.06.2018) + 18 871 руб. 71 коп. (частично задолженность за потребленную электроэнергию). Остаток задолженности ООО «Алмаз» по Договору аренды № 8 и за электроэнергию составил 100 029,86 руб. + 2649,88 руб. = 102679,74 руб. Общая задолженность после проведения зачета ООО «Алмаз» перед ООО «БликС» составила 2 546 104 руб. 32 коп. Расчеты за выполненные работы по договорам подряда и аренды производились перечислением денег на расчетный счет ООО «БликС», а также путем проведения зачета встречных взаимных требований в 2017 и 2019 годах, были проведены зачеты по взаимным требованиям в качестве оплаты по Договору купли-продажи транспортного средства МАЗ-5516А5-371Н от 19.11.2018г. на сумму 400 000 руб. и по Договору купли-продажи № 05-07/19 от 10.06.2019г. квартиры по адресу: Челябинская обл., р-н Сосновский, п. Западный, ул. Береговая (мкр. Белый хутор), д. 6, кв. 109 на сумму - 2 191 075 руб. Приобретенное транспортное средство надлежащим образом зарегистрировано и используется в хозяйственной деятельности ООО «БликС», осуществляется страхование, обслуживание и ремонт ТС.

В рассматриваемом случае руководитель и учредитель ООО «БликС» не имел ни корпоративных, ни фактических связей с указываемыми арбитражным управляющим юридическими лицами и не имел возможности участвовать в их хозяйственной деятельности, тем более не имел возможности и не оказывал какое-либо влияние. Принимая во внимание, что доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям ст.19 Закона о банкротстве, в материалах дела отсутствуют, презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае неприменима. Кроме того, формальное признание ООО «БликС» заинтересованным лицом по отношению к должнику ООО «Алмаз», в связи с не взысканием задолженности по Договору аренды за период 15.12.2020г - 04.05.2021г., не означает осведомленность ООО «БликС», на момент заключения оспариваемых сделок (19.11.2018г) об имеющейся задолженности у ООО «Алмаз» перед иными кредиторами с учетом отсутствия такой информации в картотеке арбитражных дел, а также о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Также ответчик указывает на отсутствие причинения вреда конкурсной массе в результате совершения сделок, так как в данном случае в результате совершения оспариваемых сделок произведен зачет встречных однородных требований между двумя коммерческими юридическими лицами.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.04.2025.

Определением суда от 21.04.2025 судебное заседание на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 19.05.2025.

Судом в порядке статей 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «БликС», в которых ответчик повторяет вышеизложенные доводы (вх.№24002 от 07.05.2025).

В судебном заседании 19.05.2025 представитель ответчика поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель конкурсного управляющего возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 17.02.2025.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «БликС» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Б/н 2018 от 19.11.2018, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает автотранспортное средство МАЗ-5516А5-371Н, VIN <***>, 2008 года выпуска (л.д. 10).

Стоимость продажи транспортного средства определена в договоре в сумме 400 000 рублей.

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями, конкурсный управляющий просил признать недействительной сделку купли-продажи, поскольку совершена в отсутствие доказательств оплаты со стороны ответчика с целью причинения имущественного вреда кредиторам. У должника на момент совершения сделки имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, на расчетный счет предприятия денежные средства в счет приобретения автомобиля от ответчика не поступали.

Возражая на заявленные требования конкурсного управляющего, ответчик представил в материалы дела отзыв (л.д. 11-15), в котором указал, что между должником ООО «Алмаз» и ООО «БликС» начиная с 2016 сложились хозяйственные взаимоотношения, в рамках которых заключались и исполнялись договоры подряда, в которых ООО «Алмаз» выступал в качестве Заказчика, а ООО «БликС» - в качестве подрядчика. Видами выполняемых работ являлись строительно-монтажные работы по наружным и/или внутренним сетям водоснабжения/ водоотведения на объектах в г. Челябинске. Кроме того, ООО «Алмаз» с 2017 по 2022 арендовало у ООО «БликС» офисное помещение площадью 95,4 кв.м. и гараж площадью 198,8 кв.м. по адресу: <...>. Таким образом, между ООО «БликС» и ООО «Алмаз» сложились реальные взаимоотношения по договорам подряда и аренды.

В период до 2018г. расчеты за выполненные работы по договорам подряда и за аренду помещений производились без особых задержек, в том числе путем проведения зачета встречных взаимных требований. Также была достигнута договоренность о проведении зачета по взаимным требованиям в качестве оплаты по Договору купли-продажи транспортного средства МАЗ-5516А5-371Н от 19.11.2018г. на сумму 400 000 руб. и по Договору купли-продажи № 05-07/19 от 10.06.2019г. квартиры по адресу: Челябинская обл., р-н Сосновский, п. Западный, ул. Береговая (мкр. Белый хутор), д. 6, кв. 109. При проведении зачета встречных требований по указанным договорам ООО «Алмаз» частично закрыл имеющуюся задолженность перед ООО «БликС».

Так, между должником и ответчиком заключены:

1. Договоры строительного подряда на строительство инженерных коммуникаций (далее - договоры подряда):

1.1. № 55/17 от 01.10.2017 (далее — Договор № 55/17) на выполнение работ по реконструкции водопровода инв. № 3000836 и строительство водопроводного ввода д=1000 мм. на объекте: «Строительно-монтажные работы по наружным сетям водоснабжения для подключения жилого дома с объектами обслуживания на 1-ом этаже по ул. Краснооктябрьской в Металлургическом районе» (далее - работы). Стоимость работ определена в п.2.1. договора и составляет 1 162 401,97 руб., включая НДС 18%. Состав и виды работ определены в подписанной сторонами в Локальной смете.

1.2. № 57/17 от 01.11.2017 (далее - Договор № 57/17) на выполнение работ по строительству ввода водопровода д=63мм 22,10м и сетей водоотведения д=160мм 8,4м. на объекте: «Строительно-монтажные работы по наружным сетям водоснабжения и водоотведения для подключения автомагазина с предпродажной мойкой автомобилей по адресу: ул. Бр.Кашириных и ул. Косарева в Калининском районе г. Челябинска» (далее - работы). Стоимость работ определена в п.2.1. договора и составляет 162 957,47 руб., включая НДС 18%. Состав и виды работ определены в подписанной сторонами в Локальной смете.

1.3. № 64/17 от 01.12.2017 (далее - Договор № 64/17) на выполнение работ по строительству водовода д=110мм 92,5м на объекте: «Наружные сети водоснабжения для подключения автосервиса 1 этаж: по ул. Хлебозаводская, 7В, Металлургический район г. Челябинск» (далее - работы). Стоимость работ определена в п.2.1. договора и составляет 619 906,61 руб., включая НДС 18%. Состав и виды работ определены в подписанной сторонами в Локальной смете.

1.4. № 18/18 от 28.04.2018 (далее - Договор № 18/18) на выполнение работ по строительству водопроводного ввода д=63мм -20,43м, строительство сети водоснабжения д=110мм 41,43 м и строительство сети водоотведения д=200мм — 238,58 м на объекте: «Строительно-монтажные работы по наружным сетям водоснабжения и водоотведения для подключения строящегося объекта: «Двухэтажный досуговый центр» по адресу: Копейское шоссе, Ленинский район» (далее - работы). Стоимость работ определена в п.2.1. договора и составляет 1 903 852,18 руб., включая НДС 18%. Состав и виды работ определены в подписанной сторонами в Локальной смете.

1.5. № 21/18 от 03.05.2018 (далее - Договор № 21/18) на выполнение работ по строительству коллектора водоотведения на объекте: «Строительно-монтажные работы по наружным сетям водоотведения для подключения автокомплекса по пр. Новоградский - ул. Городская» (далее - работы). Стоимость работ определена в п.2.1. договора и составляет 1 463 467,98 руб., включая НДС 18%. Состав и виды работ определены в подписанной сторонами в Локальной смете.

Итого сумма договоров подряда: 7 472 201,41 руб., включая НДС 1 139 827,33 руб.

Указанные работы были выполнены ответчиком и приняты должником без замечаний, что подтверждается подписанными Актами о приемке выполненных работ (КС-2), Справками о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3):

по Договору № 55/17: Акт КС-2 № 1 от 17.11.2017 на сумму 1 040 344,06 руб., Справка КС-3 № 1 от 17.11.2017 на сумму 1 040 344,06 руб.

Акт КС-2 № 2 от 17.11.2017 на сумму 122 057,91 руб., Справка КС-3 № 2 от 17.11.2017 на сумму 122 057,91 руб.

Итого по Договору № 55/17: выполнено работ на сумму 1 162 401,97 руб.

Должником произведена частичная оплата выполненных работ в сумме 391 557,74 руб., что подтверждается Платежным поручением № 1131 от 28.11.2017. Остаток задолженности по Договору № 55/17 в пользу ответчика составил 770 844,23 руб. по Договору № 57/17; Акт КС-2 № 1 от 30.11.2017 на сумму 109 657,47 руб., Акт КС-2 № 2 от 30.11.2017 на сумму 53300 руб., Справка КС-3 № 1 от 30.11.2017 на сумму 162 957,47руб.

Итого по Договору № 57/17: выполнено работ на сумму 162 957,47 руб. Остаток задолженности по Договору № 57/17 в пользу ответчика составил 162 957,47 руб.

по Договору № 64/17: Акт КС-2 № 1 от 29.12.2017 на сумму 619 906,61 руб., Справка КС-3 № 1от 29.12.2017 на сумму 619 906,61 руб.

Итого по Договору № 64/17: выполнено работ на сумму 619 906,61руб.

Должником произведена частичная оплата выполненных работ в сумме 34 364,46 руб., что подтверждается Платежным поручением № 1263 от 02.02.2018. Остаток задолженности по Договору № 64/17 в пользу ответчика составил 585 542,15 руб.

по Договору № 18/18: Акт КС-2 № 1 от 16.08.2018 на сумму 382 100,18 руб., в т.ч. НДС, Акт КС-2 № 2 от 16.08.2018 на сумму 1 521 752 руб., Справка КС-3 № 1от 16.08.2018 на сумму 1 903 852,18 руб.

Итого по Договору № 18/18: выполнено работ на сумму 1 903 852, 18 руб., включая НДС 18%.

Должником произведена частичная оплата выполненных работ на сумму 1 175 000 руб., что подтверждается Платежными поручениями № 2352 от 24.10.2023 на сумму 650 000,00 руб. № 2413 от 09.11.2023 на сумму 280 000,00 руб., № 2454 от 21.11.2018 на сумму 245 000,00 руб. Остаток задолженности по Договору № 18/18 в пользу ответчика составил 728 852,18 руб.

по Договору № 21/18: Акт КС-2 № 1 от 16.07.2018 на сумму 1 463 467,98 руб., в т.ч. НДС, Справка КС-3 № 1от 16.07.2018 на сумму 1 463 467,98 руб.

Итого по Договору № 21/18: выполнено работ на сумму 1 463 467.98 руб.

Должником произведена частичная оплата выполненных работ, что подтверждается Платежным поручением № 19 от 15.10.2018 на сумму 1 268 239,52 руб.

Остаток задолженности по Договору № 21/18 в пользу ответчика составил 195 228,46 руб.

Итого задолженность должника по договорам подряда в пользу ответчика за период 2017-2018 составляла 2 443 424,49 руб., включая НДС.

2. Договор аренды:

Договор аренды нежилого помещения № 8 от 29.06.2018, по условиям которого ООО «БликС» (Арендодатель) сдает, а ООО «Алмаз» (Арендатор) принимает в аренду офис общей площадью 95,4 кв.м., и гараж площадью 198,80 кв.м., расположенные по адресу: <...>.

Сумма арендной платы составляет ежемесячно 80 193.04 руб., в т.ч. НДС (п. 3.2. договора). Срок договора (п. 1.4.) с 01.07.2018 по 31.12.2018.

Ежемесячно Арендатору (должнику) выставлялись Универсальные передаточные документы (УПД) за аренду помещений и УПД за потребленную в месяце аренды электроэнергию, которые были получены должником под роспись с проставлением синей печати ООО «Алмаз».

Всего по договору аренды и потребленной электроэнергии за период июль-декабрь 2018 возникла задолженность в размере 502 679,83руб.(481158,24руб. + 21 521,59руб.).

3. Зачет встречных взаимных требований:

19.11.2018г. между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Б/Н 2018.

В соответствии с условиями договора, продавец продает, а покупатель приобретает автотранспортное средство МАЗ-5516А5-371Н (VIN <***>).

Стоимость транспортного средства составляет 400 000руб. п.2 Договора.

Транспортное средство передано по Акту приема-передачи.

Расчет по указанному Договору произведен путем проведения зачета встречных требований по Акту взаимозачета № 55 от 31.12.2018г.

Указанное транспортное средство поставлено на учет в МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области.

Сторонами 31.12.2018 достигнуто соглашение о проведении зачета взаимных требований и составлен Акт взаимозачета № 55 от 31.12.2018 в связи с заключенным Договором купли-продажи транспортного средства Б/Н 2018 от 19.11.2018.

Стороны согласовали взаимозачет в размере стоимости вышеуказанного транспортного средства на сумму 400 000 руб., в том числе:

1) 481 158,24руб. - размер задолженности по арендной плате (договор № 8 от 29.06.2018), зачет на сумму - 381128,29 руб.

2) 21 521,59руб. - размер задолженности по оплате за электроэнергию (за период июль - ноябрь 2018) зачет на сумму -18 871,21 руб.

После проведения зачета встречных требований на сумму 400 000 руб. остаток задолженности ООО «Алмаз» перед ООО «БликС» составил: 2 546 104,32 руб.

Ответчик отметил, что довод конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления доказательств оплаты за приобретенное транспортное средство (МАЗ 551645-371Н) у ООО «Алмаз» опровергается представленными ООО «БликС» первичными документами: договором аренды, УПД, Актом зачета взаимных требований, Бухгалтерской справкой, которые являются доказательствами наличия встречного исполнения обязательств и произведенного зачета по Договору от 19.11.2018г. Заключенный договор купли-продажи от 10.07.2019 и соглашение о зачете взаимных требований (Акт взаимозачета № 55 от 31.12.2018) являются реальными.

Ввиду поступления сведений о проведении взаимозачета конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил также признать недействительным акт взаимозачета №55 от 31.12.2018, заключенный между должником и ответчиком.

Конкурсный управляющий указывает, что аффилированность установлена судебными актами, так 22.10.2024 постановлением 18ААС №18АП-10457/2024 изменено определение Арбитражного суда Челябинской области, в отношении Должника установлены признаки неплатежеспособности, начиная с 1 квартала 2018 г., тем же постановлением установлен факт заинтересованности ООО «БЛИКС» по отношению к ООО «АЛМАЗ» и ООО «МИКС». 23.12.2024 г. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф097286/24, постановление 18ААС оставлено без изменений, кассационные жалобы ООО «БЛИКС» и ФИО4 без изменений.

Конкурсный управляющий полагая, что договор купли-продажи автотранспортного средства от 19.11.2018г. заключен с целью вывода актива из состава имущества должника, причинения имущественного вреда кредиторам на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)», обратился в суд с соответствующим заявлением, ссылаясь на совершение сделки в период наличия у должника признаков неплатежеспособности.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для признания сделки недействительной, как совершенной в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Оснований для отмены судебного акта, по мнению апелляционного суда, не имеется, в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Предметом оспаривания является договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63).

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5-9 названного постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, оспариваемый договор купли-продажи, заключен 19.11.2018, соглашение о зачете датировано 31.12.2018, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 04.05.2021, в связи с чем, заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, необходимо доказать обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, причинение имущественного вреда кредиторам в результате совершения оспариваемого договора.

На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в ходе процедур банкротства включены в реестр требований кредиторов должника.

Так, на момент заключения договора у должника имелась задолженность перед налоговым органом, установленная Актом выездной налоговой проверки № 3546 от 21.09.2020, в сумме 31 871 412 рублей (21 890 097 рублей 38 копеек – задолженность по налогам, 4 624 220 рублей 96 копеек - пени, 5 357 093 рубля 66 копеек – штраф), возникшая в 1 квартале 2018 года, а также задолженность перед ООО «Уралстройтранс» в размере 375 982 рублей 22 копеек, возникшая 24.10.2017 и установленная решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2020 по делу № А76-16160/2018.

Таким образом, с 2018 года должник уже обладал признаками неплатежеспособности, что свидетельствует о совершении спорных сделок на момент наличия у должника финансовых трудностей.

Доказательств, свидетельствующих о достаточности у должника денежных средств или иного имущества для удовлетворения требований кредиторов, уполномоченного органа, существовавших на дату совершения оспариваемой сделки, не представлено.

Оспариваемая сделка совершена с неравноценным встречным исполнением обязательств, технически исправный автомобиль (пункт 2.1 договора) продан по стоимости 400 000 рублей, в то время как из открытых источников сети интернет видно, что автомобиль такой же модели 2008 года выпуска в среднем стоит от 650 000 рублей.

При этом, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.12.2024, установлена фактическая аффилированность должника с ответчиком, в том числе, в силу их взаимодействия друг с другом на явно нерыночных условиях, недоступных независимым контрагентам (длительное невзыскание задолженности, предоставление двухлетней отсрочки).

Апелляционным судом установлено, что общество «БликС» взаимодействовало как с обществом с ограниченной ответственностью «Микс» (далее – общество «Микс»), так и с обществом «Алмаз» на явно нерыночных условиях, недоступных независимым контрагентам, что подтверждается следующим. Из содержания определения Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2019 по делу № А76-27060/2018 о включении требования общества «БликС» в реестр требований кредиторов общества «Микс» следует, что между названными обществами подписано соглашение о порядке уплаты суммы задолженности от 31.05.2016, которым стороны установили, что задолженность общества «Микс» по договорам от 01.01.2015, 01.04.2015, 01.07.2015, 30.07.2015 составляет 2 922 941 руб. 90 коп. и подлежит оплате в срок до 31.05.2018, то есть, заявителем предоставлена обществу «Микс» двухлетняя отсрочка внесения имевшейся задолженности, что явно противоречило бы интересам обычного участника хозяйственного оборота.

Как следует из материалов спора, общество «БликС» длительное время не предпринимало попыток принудительного взыскания задолженности с должника, что послужило отказом в удовлетворении части заявленных требований в связи с пропуском срока. Более того, заявление о включении в реестр подано 14.12.2023, и обоснованными были признаны требования за период декабрь 2020 года - апрель 2021 года. Суд пришел к выводу о наличии оснований для субординирования требования кредитора, поскольку представляло собой компенсационное финансирование.

Таким образом, в рамках настоящего спора судом сделан обоснованный вывод о том, что ответчик не мог не знать о неисполненных обязательствах должника и наличии признаков неплатежеспособности последнего.

В данном случае ответчиком и должником созданы условия для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Применительно к настоящему делу должник имел бы право взыскания с ответчика стоимости предмета купли-продажи и распределения этих средств между кредиторами, а требования ответчика, исходя из установленных судебным актом о включении ответчика в реестр, были бы понижены, в связи с чем, усматривается предпочтительное удовлетворение требований аффилированного ответчика.

Необходимо также отметить то обстоятельство, что из самого акта зачета взаимных требований не следует, что зачет производился именно по договору купли-продажи транспортного средства б/н 2018 от 19.11.2018. Представленная односторонне подписанная «бухгалтерская справка» не может свидетельствовать о зачете именно вышеназванного обязательства (сделка требует восприятия другой стороной по смыслу статьи 410 ГК РФ).

Действия должника и ответчика по заключению оспариваемой сделки свидетельствуют о недобросовестности их поведения, поскольку оспариваемая сделка была направлена на ухудшение платежеспособности должника и уменьшение активов должника и его конкурсной массы, что может привести к полной или частичной утрате возможности независимых кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, то есть действия по совершению оспариваемой сделки нанесли вред имущественным правам независимых кредиторов.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что выполняемые в пользу должника заинтересованным лицом подрядные работы по вышеуказанным договорам подряда, а также предоставление имущества в аренду, фактически являлось отношениями по компенсационному финансированию должника в условиях его нахождения в состоянии имущественного кризиса.

В свою очередь, введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних (независимых) кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Так, по смыслу пункта 3.1 Обзора, сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

В сложившейся ситуации в условиях недостаточности конкурсной массы аффилированный кредитор (ответчик по сделке), требования которого подлежат включению в очередь, предшествующую распределению ликвидационной квоты, занимает преимущественное положение перед независимыми кредиторами и лишает их возможности претендовать на соответствующую часть конкурсной массы, а значит, причиняет вред их имущественным правам.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными как подозрительных направлено на защиту прав внешних кредиторов, понесших от данных сделок имущественные потери.

Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем зачета встречных требований в счет передачи ликвидного имущества должника влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание доказанность всего состава недействительности по пунктам 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, но в ситуации, когда сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.3 Закона о банкротстве, оснований невозможности применения статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, поскольку из обстоятельств настоящего дела усматривается наличие вреда независимым кредиторам.

Указанная позиция закреплена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2) и, по мнению суда апелляционной инстанции, подлежит применению в рассматриваемом случае, соответственно доводы ответчика о том, что оснований для признания взаимозачета и купли-продажи недействительными сделками на основании пункта 2 статья 61.2 Закона о банкротстве не имеется, подлежат отклонению.

Суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительной оспариваемой сделки по продаже спорного автомобиля и зачету требований на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу ч.1, ч.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Поскольку на дату принятия судебного акта транспортное средство зарегистрировано за ответчиком, что подтверждается представленными в материалы дела документами, суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить автомобиль марки МАЗ 5516А5-371Н, 2008 года 7 выпуска, VIN: <***>, в конкурсную массу должника и восстановления обязательства ООО «Алмаз» перед ООО «БликС» на сумму 400 000 рублей.

Доводы подателя жалобы о наличии документов, подтверждающих выполнение подрядных работ должнику и предоставление имущества в аренду, в связи с чем, имеется встречное равноценное исполнение по спорной сделке, приняты во внимание при рассмотрении настоящего спора, ввиду чего, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности должника перед ответчиком по данным обязательствам, между тем, данное обстоятельство не отменяет того факта, что в результате спорных сделок причинен имущественный вред именно независимым кредиторам, задолженность перед которыми уже существовала на момент продажи автомобиля.

Доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что совокупность условий для признания сделки недействительной доказана, требования конкурсного управляющего удовлетворены правомерно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2025 по делу №А76-49899/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БликС» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.В. Волкова

Судьи:Ю.А. Журавлев

С.В. Матвеева