ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
29 мая 2025 года
Дело №А56-59365/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Протас Н.И.
судей Зотеевой Л.В., Фуркало О.В.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца: ФИО2 по доверенности от 06.05.2024 (онлайн)
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 04.09.2024
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7465/2025) общества с ограниченной ответственностью «Флай Сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2025 по делу № А56-59365/2024 (судья Капустина Е.В.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Флай Сервис»
к обществу с ограниченной ответственностью "Би Эй Групп СПб"
об обязании,
установил:
ООО "Флай Сервис" (далее – истец, Заказчик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об истребовании у ООО "Би Эй Групп СПб" следующих документов: документы бухгалтерского учёта и отчётности; налоговые документы, документы учета по расчетам со страховыми внебюджетными фондами (ПФР, ФСС, ОМС): 4-ФСС, СЗВ-СТАЖ, СЗВ-ТД и СФР: ЕФС-1, СЗВ-ДСО, СЗВ-К; статистическую отчетность; книги и журналы регистрации доверенностей, приходных и расходных кассовых документов, показаний суммирующих денежных и контрольных счетчиков контрольно-кассовых машин, товарно-материальных ценностей, требующих взвеса тары, учета полученных и выданных счетов-фактур, покупок и продаж, банковских чековых книжек и т.п.; акт об инвентаризации денежных средств в кассе; положения, инструкции, приказы и другие нормативные документы по бухгалтерскому и налоговому учету и отчетности; документы управленческого учета; документы финансового анализа; документы по обеспечению соблюдения финансовой и кассовой дисциплины, смет расходов, законности списания со счетов бухгалтерского учета недостач, дебиторской задолженности и других потерь; документы по недостачам, незаконному расходованию денежных средств и товарно-материальных ценностей, в т.ч. материалы, переданные в необходимых случаях в следственные и судебные органы; методические рекомендации, указания, разъяснения руководителям подразделений и другим работникам организации по вопросам бухгалтерского учета, контроля, отчетности и анализа хозяйственной деятельности; акты об уничтожении документов, материалов, в т.ч. электронных, не подлежащих хранению; описи дел, хранящихся в архиве, дел хранящихся в бухгалтерии, снятия остатков материальных средств; налоговые акты, справки по сверке с бюджетом, о состоянии ЕНС; печати, штампы, ЭЦП, пароли и логины.
Решением суда от 10.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, ООО «Флай Сервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.
Судом отказано в принятии в качестве доказательств дополнительных документов, приложенных истцом к апелляционной жалобе, поскольку данные документы были представлены в суд первой инстанции и имеются в материалах дела.
Вместе с тем необходимо отметить, что возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 АПК РФ.
В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.
Таким образом, в силу действующего процессуального законодательства суд апелляционной инстанции вправе принять в качестве дополнительных только те доказательства, которые существовали на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, но не были ему представлены по объективным причинам, в связи с чем судом отказано в принятии доказательств, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин.
В судебном заседании, проведенном в формате «онлайн-заседания», представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 03.06.2019 г. между истцом и ответчиком был заключен договор № 06/19-КУ на оказание консультационных услуг (далее – Договор).
15.10.2019 г. между Истцом и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору (далее – ДС№ 1), в котором стороны договорились об изменении Раздела 1 «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» с оказания консультационных услуг на ведение бухгалтерского учёта (включая сопровождение внешнеэкономической деятельности; формирование первичных документов; обработку, проверку и занесение в информационную систему первичных документов); составление и своевременное представление полной и достоверной бухгалтерской отчётности; обеспечение соответствия документального оформления осуществляемых хозяйственных операций законодательству Российской Федерации; контроль за движением имущества и выполнением обязательств; ведение налогового учёта, налогового планирования и консультирования; составление и своевременное представление полной и достоверной иной отчётности, установленной действующим законодательством РФ (статистический учёт, внебюджетные фонды и т.д.); представление интересов Заказчика в отношениях регулируемых законодательством о налогах и сборах, перед Федеральной налоговой службой Российской Федерации (её территориальными подразделениями), а также перед внебюджетными фондами РФ в порядке и объёме, предусмотренном настоящим Договором; оказание Исполнителем Заказчику возмездных услуг по подготовке и отправке налоговой и бухгалтерской отчётности в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи участникам электронного документооборота, с которыми осуществляется обмен открытой и конфиденциальной информацией в электронном виде: ФНС РФ по месту постановки на налоговый учёт Заказчика, внебюджетные фонды РФ; ведение управленческого учёта; подготовку управленческой отчётности; консультирование Заказчика по вопросам управленческого учёта и планирования бизнес-процессов; внедрение автоматизированных учётных систем; обучение и консультирование сотрудников Заказчика по работе с автоматизированными учётными программами.
11.04.2020 г. между Истцом и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение № 2 к Договору (далее – ДС № 2), в котором стороны пришли к соглашению о том, что вознаграждение Исполнителя за услуги, оказываемые по настоящему Договору, в расчётный период с 12.04.2020 г. по 11.05.2020 г. и с 12.05.2020 г. по 11.06.2020 г. устанавливаются в фиксированном размере – 300 000 (триста тысяч) рублей в месяц (расчётный период), НДС не облагается.
11.06.2020 г. между Истцом и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение № 3 к Договору (далее – ДС № 3), в котором стороны пришли к соглашению о том, что вознаграждение Исполнителя за услуги, оказываемые по настоящему Договору, в расчётный период с 12.06.2020 г. устанавливается в фиксированном размере – 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей в месяц (расчётный период), НДС не облагается.
Как указал истец, с 11.04.2024 г. услуги по Договору Ответчиком не оказываются, из всех документов бухгалтерского учёта за 2019 – 2024 год обществу «Флай Сервис» Ответчиком предоставлены только:
кассовые книги за 2024 год;
авансовые отчёты за 2024 год.
24.05.2024 г. Истцом в адрес Ответчика направлена досудебная претензия с требованиями предоставить не позднее 03.06.2024 г. в распоряжение Истца документы бухгалтерского учёта и отчётности за 2019-2024 г.
Поскольку требования истца остались без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.
Суд первой инстанции, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.
По мнению истца, обязанность по передаче документации ответчиком надлежащим образом не исполнена.
В соответствии со статьей 11 Закона N 402-ФЗ активы и обязательства подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета.
Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием объектов и данными регистров бухгалтерского учета подлежат регистрации в бухгалтерском учете в том отчетном периоде, к которому относится дата, по состоянию на которую проводилась инвентаризация (пункт 4 статьи 11 Закона N 402-ФЗ).
В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, новый генеральный директор истца, действуя разумно и добросовестно, должен был провести инвентаризацию принятого имущества, документов, установить наличие или отсутствие тех или иных документов, проверить бухгалтерскую документацию, наличие дебиторской и кредиторской задолженности.
Вместе с тем, как следует из материалов дела, доказательств составления акта инвентаризации, проведенной после прекращения Басы С.В. обязанностей генерального директора ООО "Флай Сервис", истцом в материалы дела не представлено.
В рассматриваемом случае судом первой инстанции обоснованно установлено, что все вещи и документы переданы истцу по акту от 14 марта 2024 года (признан сторонами).
При этом факт возврата кассового аппарата, авансовых отчетов, кассовых, остатков наличных денежных средств по акту от 14.03.2024 г. подтверждает, что истцу своевременно возвращено имущество, имеющееся у ответчика. Вопреки доводам истца, указанный акт не является доказательством того, что у ответчика по аналогии есть иное имущество или документы, истребуемые истцом.
Поскольку истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что требуемые им документы находятся у ответчика, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Учитывая, что в удовлетворении основного требования отказано, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика судебной неустойки в сумме 10 000 рублей в день за каждый день просрочки исполнения решения суда.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Поскольку истцом не приведено обстоятельств, свидетельствующих о том, что обжалуемый судебный акт повлияет на права Басы С.В., в удовлетворении ходатайства истца о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 АПК РФ, судом правомерно отказано.
Вопреки доводам подателя жалобы, судом первой инстанции не допущено нарушения норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 270 АПК РФ) или являются безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции (часть 4 статьи 270 АПК РФ).
Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.
Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 февраля 2025 года по делу № А56-59365/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Флай Сервис» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.И. Протас
Судьи
Л.В. Зотеева
О.В. Фуркало