АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-54185/2022
27 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Габион» ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А32-54185/2022 (Ф08-1676/2025), установил следующее.
В деле о банкротстве ООО «Габион» (далее – общество) конкурсный управляющий ООО «Остров-96» ФИО2 обратился с заявлением о включении 1 619 282 рублей 82 копеек требований в реестр требований кредиторов должника.
Требования основаны на статьях 16, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и мотивированы наличием вступившего в законную силу судебного акта, которым с общества в пользу кредитора взыскана указанная сумма в качестве применения последствий признания недействительными транзакций.
Определением от 28.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2025, заявленные требования удовлетворены в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника со ссылкой на то, что они подтверждены вступившим в законную силу судебным актом. Суды не установили оснований для понижения очередности удовлетворения финансовых притязаний.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суды не приняли во внимание наличие оснований для субординации требований кредитора ввиду установленной аффилированности сторон, а равно имущественного кризиса должника на дату совершения перечислений.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Остров-96» ФИО2 указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании общества банкротом. Определением от 08.11.2022 заявление принято к производству. Определением от 03.11.2023 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 Решением от 27.04.2024 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1
Конкурсный управляющий ООО «Остров 96» выявил четыре расходные операции в пользу общества: 14.02.2019 – возврат заемных денежных средств по договору займа б/н от 27.10.2014 (5% годовых), сумма займа – 447 570 рублей; 14.02.2019 – возврат заемных денежных средств по договору займа б/н от 05.05.2014 (3% годовых), сумма займа – 500 тыс. рублей, проценты по займу – 71 712 рублей 28 копеек; 19.02.2019 – оплата за аренду офисных помещений по договору субаренды нежилого помещения от 10.06.2013; 20.02.2019 частичная оплата за аренду офисных помещений с 10.06.2013 по 16.04.2014 по договору субаренды нежилого помещения от 10.06.2013 на 600 тыс. рублей.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.01.2023 по делу № А32-50704/2019 перечисления на 1 619 282 рубля 82 копейки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания приведенной суммы с общества в конкурсную массу ООО «Остров-96» и восстановления права требования общества к ООО «Остров-96» на ту же сумму.
Данные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего ООО «Остров 96» в суд с заявлением о включении финансовых притязаний в реестр требований кредиторов общества.
Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
Судебные акты обжалуются в части отказа в субординации требований ООО «Остров-96», поэтому проверяются только в этой части.
Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).
Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Как разъяснено в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, далее – Обзор), действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу аффилированных с должником лиц. В отсутствие доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении аффилированного лица, направленном на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, и нарушении прав и законных интересов других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.
Согласно пункту 3 Обзора требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.
Как указано в абзаце 7 подпункта 3.1 пункта 3 Обзора, под имущественным кризисом следует понимать наличие одного из обстоятельств, которые влекут обязанность руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом и которые указаны пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.
Однако возникновение такой обязанности в каждом конкретном случае следует определять моментом осознания руководителем критичности сложившейся ситуации, очевидно свидетельствующей о невозможности продолжения нормального режима хозяйствования без негативных последствий для должника и его кредиторов. Необходимо учитывать режим и специфику деятельности должника, а также то, что финансовые трудности в определенный период могут быть вызваны преодолимыми временными обстоятельствами.
Основанием понижения очередности удовлетворения требования контролирующего лица является то, что, предоставляя в ситуации имущественного кризиса компенсационное финансирование, аффилированное лицо в одностороннем порядке (без участия независимых кредиторов) принимает рискованное решение о способе выхода из сложившейся ситуации, затрагивающее судьбу уже вложенных независимыми кредиторами средств, отклоняясь от стандарта поведения, установленного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве (пункт 11 Обзора).
Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2022 № 308-ЭС18-3917(2), 308-ЭС18-3917(3, 4), по общему правилу, основания для субординации устанавливаются на момент возникновения обязательства по возврату компенсационного финансирования.
Суды установили, что основанием для перечисления ООО «Остров 96» денежных средств должнику послужил возврат займов и погашение арендной платы, образовавшиеся у должника в результате хозяйственной деятельности. Доказательств того, что спорные операции были направлены на выведение ООО «Габион» из состояния имущественного кризиса, не представлено. Процедура банкротства ООО «Остров 96» возбуждена 01.11.2019, в то время как в отношении ООО «Габион» – 08.11.2022, то есть через 3 года. На дату заключения договоров займа от 27.10.2014, от 05.05.2014, договора субаренды от 10.06.2013 должник не обладал признаками неплатежеспособности.
Кроме того, суды учли, что денежные средства, перечисленные в пользу ООО «Габион» не являлись личными средствами ООО «Остров 96», поскольку оказались в распоряжении должника в результате их взыскания с АО «НЭСК-электросети» (кредитор ООО «Остров 96») на основании постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2018 по делу № А32-13865/2017, впоследствии отмененного постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.05.2019.
Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив наличие вступившего в законную силу судебного акта, на котором основано заявленное требование, а также не установив признаки компенсационного финансирования, суды пришли к выводу о наличии оснований для включения спорной задолженности в реестр.
Доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для субординации требований в связи с компенсационным финансированием общества отклоняются судебной коллегией окружного суда как проверенные судами и не основанные на обстоятельствах обособленного спора.
Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.
Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.03.2025 подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы; государственная пошлина в размере 50 тыс. рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А32-54185/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Габион» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.Г. Соловьев
Судьи Е.В. Андреева
Ю.В. Мацко