Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1688/2025

город Иркутск

28 мая 2025 года

Дело № А58-4326/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Пенюшова Е.С.,

судей Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность № 38АА 4335046 от 20.01.2024, диплом), ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность № 14АА 2213161 от 08.04.2025, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Реконструктивно-восстановительные, эстетические медицинские технологии» ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31 июля 2024 года по делу № А58-4326/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 года по тому же делу

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Реконструктивно-восстановительные, эстетические медицинские технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Якутск, далее – общество, ООО «РВЭМТ») обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании 4 072 565 рублей 09 копеек – убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31 июля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит их отменить, направить настоящее дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, общее собрание участников общества не одобряло и не согласовывало выплату данных премий, выплата данных премий не предусмотрена трудовым договором; суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательства (штатного расписания на 2016 год) без которого невозможно рассмотреть дело, а штатные расписания за 2021-2023 годы не могут подтверждать выплаты генеральному директору премии, поскольку утверждены самим директором; суды не применили пункты 1 и 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), предусматривающие возможность выплаты дополнительного вознаграждения генеральному директору только на основании решения общего собрания участников общества; неправомерны доводы судов о не доказанности «чрезмерности» выплат, о выплате премий иным работникам общества, поскольку не основаны на нормам материального права; вывод судов о пропуске срока исковой давности по части исковых требований основан на возложении на истца бремени доказывания отрицательного факта непредоставления информации, суды не указали, как факт занятия истцом должности финансового директора должен был повлиять на его знание о выплате директором себе дополнительного вознаграждения.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика - доводы отзыва на кассационную жалобу.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Предметом настоящего иска является требования о взыскании с генерального директора общества – ФИО3 4 072 565 рублей 09 копеек – убытков, составляющих общую сумму выплаченных ФИО3 в период с ноября 2017 года по декабрь 2023 года премий и излишне оплаченных за счет премий отпускных, а также страховых взносов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь правилами статей 15, 53.1., 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 40, 44 Закона № 14-ФЗ, статей 21, 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), пришли к выводу о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям о взыскании убытков в результате выплаты премий ответчику за период с 2017 по 2020 год, отказывая в удовлетворении исковых требований в остальной части констатировали, что ответчик не предпринимал действий по увеличению размера заработной платы, а получал заработную плату в соответствии со штатным расписанием, истец не подтвердил несоразмерность выплаченной ответчику премии, несоответствие размера премии квалификации, сложности, количеству и качеству выполненной ответчиком работы, что поведение ответчика по начислению спорной суммы премии, исходя из конкретных обстоятельств дела, возникшего в обществе корпоративного конфликта между его участниками, сложившейся практики по премированию сотрудников общества, являлось неразумным и (или) недобросовестным, повлекшим причинение обществу убытков.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих полномочий должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Такое лицо несет ответственность, если доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Установленная статьей 53.1 ГК РФ, ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества отвечает перед участниками за управление доверенным обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками гражданского оборота.

Из указанных норм материального права следует, что отношения между участниками общества и его директором носят фидуциарный характер, поскольку директору со стороны участников доверено управление текущей деятельностью общества и представление интересов общества в отношении третьих лиц.

Соответственно, директор должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязан возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов действовал недобросовестно.

Решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Следовательно, руководитель вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя.

Изложенное согласуется пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий и указать на причины возникновения убытков

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления № 62).

Само по себе нарушение руководителем установленной процедуры осуществления выплат в свою пользу, то есть наличие неправомерного поведения, не является самостоятельным и достаточным основанием для взыскания с него убытков.

Как установлено судами, из трудового договора с дополнительными соглашениями к нему с ФИО3 следует, что размер заработной платы единоличного исполнительного органа условиями данного договора работодателем (обществом) не определен.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы настоящего дела не представлено доказательств наличия решения общего собрания участников общества по вопросу о размере заработной платы единоличного исполнительного органа общества, а равно вынесения данного вопроса к включению в повестку общего собрания по инициативе участника общества, в том числе и ФИО1

Настоящий иск подан участником общества ФИО1 08.05.2024 (том 1 л.д. 15), спустя три месяца с 30.01.2024 с момента увольнения по личному заявлению с должности финансового директора на основании приказа от 30.01.2024 (том 1 л.д. 63).

Пунктом 8.2.3. устава общества (том 1 л.д. 55) полномочиями единоличного исполнительного органа общества установлены, в том числе применение мер поощрения и утверждение штатного расписания работников общества.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ копию трудового договора с дополнительными соглашениями, заключенными с ФИО3, копию зарплатных ведомостей за период с 2017 года по 2022 год, копию штатных расписаний общества за период с 2021 года по 2023 год (том 1 л.д. 44-46), копию письма Территориального органа Федеральной службы Государственной статистики по Республики Саха (Якутия) № 42/01 от 02.07.2024 о размере средней начисленной заработной плате в Республике Саха (Якутия) в области здравоохранения по категории работников «руководитель», копии бухгалтерских балансов общества за период с 2021 года по 2023 год, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности по требованиям за период с ноября 2017 года по 8 мая 2021 года (том 1 л.д. 42), пункт 8.2.3. устава общества (том 1 л.д. 55), суды первой и апелляционной и инстанций пришли к обоснованным выводам о пропуске срока исковой давности по требованиям о взыскании убытков в результате выплаты премий ответчику за период с 2017 по 2020 год, о том, что ответчик не предпринимал действий по увеличению размера заработной платы, а получал заработную плату в соответствии со штатным расписанием и в размере средней начисленной заработной платы в Республике Саха (Якутия) по соответствующей категории должности и виду экономической деятельности общества, истец не подтвердил несоразмерность выплаченной ответчику премии, несоответствие размера заработной платы и премии квалификации, сложности, количеству и качеству выполненной ответчиком работы, что поведение ответчика по начислению спорной суммы премии, исходя из конкретных обстоятельств дела, возникшего в обществе корпоративного конфликта между его участниками, сложившейся практики по премированию сотрудников общества, являлось неразумным и (или) недобросовестным, повлекшим причинение обществу убытков.

Данные выводы судов основаны на правильном применении правил статей 15, 53.1., 196, 200 ГК РФ, статей 40, 44 Закона № 14-ФЗ, статей 21, 132, 135 ТК РФ и соответствуют имеющимся в материалах настоящего дела доказательствам, доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неправильном толковании указанных норм материального права, направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств.

Исходя из положений статей 286 и 287 АПК РФ, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судом первой и апелляционной инстанций.

В данном случае, с учетом совокупности установленных материалами дела обстоятельств, превышение размера выплаченной заработной платы ответчику над размером оклада, установленного штатным расписанием, не свидетельствует о недобросовестности действий директора и причинении обществу убытков.

Одобрение действий директора может следовать из факта того, что участник ввиду своего статуса имел доступ ко всей бухгалтерской и финансовой документации общества.

При рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить доказательства того, что участники общества знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения, например, в условиях явного несоответствия вознаграждения директора обычному уровню при сходном масштабе деятельности юридического лица, а допущенное нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия участников.

Действия ФИО3, с которыми истец связывает возникновение убытков, осуществлялись в ординарном порядке, соответствующие выплаты осуществлялись на протяжении длительного периода времени, оформлялись документально. Вознаграждение директора даже с учетом премий не являлось чрезмерным, соответствовало сложившимся условиям на рынке оплаты труда.

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ в отсутствие в материалах настоящего дела доказательств установления размера заработной платы единоличного исполнительного органа общества с момента заключения трудового договора в 2016 году, действия ФИО3 по определению такого размера, не превышающего сумму средней начисленной заработной платы в Республике Саха (Якутия) по соответствующей категории должности и виду экономической деятельности общества, направлены на реализацию требований статей 21, 132, 135 ТК РФ и с учетом общей доходности от деятельности общества соответствуют критерию разумности и добросовестности исполнения функций руководителя общества.

Довод о необоснованном отказе судов в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательства (штатного расписания на 2016 год) без которого невозможно рассмотреть настоящее дело, подлежит отклонению.

Ходатайства об истребовании доказательства (штатного расписания на 2016 год) рассмотрены судами перовой и апелляционной инстанции в соответствии с требованиями статей 66, 159 АПК РФ, обоснованно отклонены в связи с наличием в материалах дела достаточных доказательств для рассмотрения настоящего спора по существу и предмета исковых требований, а также в связи с отказом в удовлетворении исковых требований в отношении убытков за период с 2017 года по 2020 год, к которым относимо штатное расписание на 2016 год, ввиду пропуска истцом срока исковой давности, довод о неправильности определения момента исчисления которого судами (когда истец должен был узнать о якобы допущенных нарушениях прав общества) противоречит существу настоящего спора и объему трудовой функции по руководящей должности финансового директора, которую ФИО1 выполняла в обществе в период с 2009 года по 2024 год.

В целом доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, по существу сводятся к несогласию с указанными выше обстоятельствами, признанными судами первой и апелляционной инстанций установленными, и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств.

Исходя из положений статей 286 и 287 АПК РФ, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания, как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые судебные акты по настоящему делу следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31 июля 2024 года по делу № А58-4326/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Е.С. Пенюшов

Е.В. Белоглазова

И.И. Палащенко