ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
29 апреля 2025 года
Дело №А56-96195/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,
при участии:
от заявителя представителя ФИО1 по доверенности от 05.09.2024,
от ответчика представителя ФИО2 по доверенности от 09.01.2025,
от 3-го лица представителя ФИО3 по доверенности от 31.03.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3295/2025) ООО «УК Линс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 по делу № А56-96195/2024 (судья Чекунов Н.А.), принятое
по заявлению ООО «УК Линс»
к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу
3-е лицо Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Санкт-Петербургу
о признании недействительным решения,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "УК "Линс" (далее – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), просило признать недействительным решение в отношении ООО "УК "Линс" (ИНН: <***>) № 73781А от 15.07.2024. Также просило обязать Межрайонную инспекцию ФНС № 15 по Санкт-Петербургу отменить запись за № 2247801365612 от 26.06.2024 о недостоверности сведений об участнике и генеральном директоре Общества ФИО4
С учетом заявления в порядке статьи 49 АПК РФ заявитель просил признать недействительным решение в отношении ООО"УК "Линс" (ИНН: <***>) № 73781А от 15.07.2024; признать недействительным запись за № 2247801365612 от 26.06.2024 о недостоверности сведений об участнике и генеральном директоре Общества ФИО4
Решением арбитражного суда первой инстанции от 28.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.
ООО «УК Линс» подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просили решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования. Полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам притом, что материалы дела подтверждают, что фактически ФИО4 является участником и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «УК «ЛИНС». Единственным участником Общества является ФИО4 на основании удостоверенного нотариусом ФИО5 договора дарения доли в уставном капитале общества № 53 АА 1137034 от 26.02.2024 г. Решением единственного участника № 6 от 06.03.2024 ФИО4 назначена генеральным директором. 13.06.2024 участник и генеральный директор ФИО4 обратилась в территориальный налоговый орган - МИФНС №22 по Санкт-Петербургу по месту регистрации Общества и подтвердила, что является единственным учредителем и генеральным директором ООО «УК «ЛИНС», о чем составлен протокол №13/06/01 допроса свидетеля от 13.06.2024, в котором отражены подробные пояснения свидетеля, касающиеся ведения финансово-хозяйственной деятельности Общества. Несмотря на представление заявителем в регистрирующий орган документов, подтверждающих достоверность спорных сведений в ЕГРЮЛ, решением Инспекции от 15.07.2024 № 73781А в государственной регистрации отказано в связи с тем, что в результате проведённых Межрайонной ИФНС России № 22 по Санкт-Петербургу мероприятий, предусмотренных п. 4.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», достоверность вносимых в ЕГРЮЛ сведений не подтверждена. Доводы налоговых органов о том, что ФИО4 не является действительным участником ООО «УК «ЛИНС» противоречат реальным обстоятельствам, а именно наличию нотариально удостоверенного договора дарения доли в уставном капитале общества № 53 АА 1137034 от 26.02.2024. Выводы Инспекции носят предположительный и необоснованный характер и не могут являться основанием для внесения в отношении участника и руководителя ООО «УК «ЛИНС» ФИО4 сведений о недостоверности. При таких обстоятельствах оспариваемое решение не соответствуют требованиям закона и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.
Ответчик и 3-е лицо возражали против удовлетворении апелляционной жалобы, решение просили оставить без изменения.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика и 3-го лица в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «УК «Линс» (далее - Истец, Общество) ИНН: <***> зарегистрировано 01.12.2015. Единственным участником Общества является ФИО4 на основании удостоверенного нотариусом ФИО5 договора дарения доли в уставном капитале общества № 53 АА 1137034 от 26.02.2024. Решением единственного участника № 6 от 06.03.2024. ФИО4 назначена генеральным директором.
21.05.2024 в адрес Истца от МИФНС №15 по Санкт-Петербургу было направлено уведомление №16-18/018080-06 о необходимости представления достоверных сведений.
В связи с этим 13.06.2024 участник и генеральный директор ФИО4 обратилась в территориальный налоговый орган - МИФНС №22 по Санкт-Петербургу по месту регистрации Общества и подтвердила, что является единственным учредителем и генеральным директором ООО «УК «Линс», о чем составлен протокол №13/06/01 допроса свидетеля от 13.06.2024, в котором отражены подробные пояснения свидетеля, касающиеся ведения финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Протокол №13/06/01 допроса свидетеля от 13.06.2024 вместе с ответом исх. № 49 от 14.06.2024 (вх. № 03962-ЗГ от 17.06.2024) на уведомление №16-18/018080-06 от 21.05.2024 был направлено в МИФНС №15 по Санкт-Петербургу.
Однако, в ответ на вышеуказанное обращение (исх. № 16-09/022404@ от 21.06.2024) МИФНС №15 по Санкт-Петербургу сообщила, что согласно информации, поступившей из Межрайонной ИФНС России № 22 по Санкт- Петербургу, достоверность сведений о руководителе/учредителе, предусмотренных п.п. «л, д» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, территориальным налоговым органом не подтверждена.
Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ с официального сайта ФНС России по ООО «УК «лине» ИНН <***>, регистрирующим органом внесены записи за № 2247801365612 от 26.06.2024 о недостоверности сведений об участнике и генеральном директоре Общества ФИО4.
08.07.2024 Обществом в регистрирующий орган подано Заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ вместе с протоколом №13/06/01 допроса свидетеля от 13.06.2024, с целью устранения недостоверных сведений об участнике/учредителе.
Решением Инспекции от 15.07.2024 № 73781А в государственной регистрации отказано в связи с тем, что в результате проведённых Межрайонной ИФНС России № 22 по Санкт-Петербургу мероприятий, предусмотренных п. 4.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», достоверность вносимых в ЕГРЮЛ сведений не подтверждена.
Полагая решение незаконным, заявитель обратился в арбитражный суд.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что нарушений законодательства Российской Федерации о государственной регистрации при принятии решения от 15.07.2024 № 73781А об отказе в государственной регистрации Регистрирующим органом допущено не было. В Регистрирующем органе имелась информация из Межрайонной ИФНС России №22 по Санкт-Петербургу, согласно которой достоверность сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в отношении руководителя и участника Общества не подтверждена. Таким образом, Регистрирующим органом было выявлено наличие основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренное пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Суд отметил, что в судебном заседании ФИО4 не смогла дать пояснений о деятельности Общества, своем участии в нем, в том числе с учетом проживания в другом субъекте, где работает на постоянной основе.
Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 1 ст. 4 Закона №129-ФЗ данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, который является федеральным информационным ресурсом, открытым для всеобщего ознакомления.
Законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц предусмотрен механизм проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.
Для проверки сведений, указанных в заявлениях, представленных на государственную регистрацию юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, регистрирующим органом используются различные информационные ресурсы, а также документированная информация от территориальных налоговых органов.
Пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) определено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в указанный государственный реестр.
Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ (далее - Приказ) утверждены основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ.
В соответствии с пунктом 4 Приказа основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.
Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, в соответствии с приказом Управления ФНС России по Санкт-Петербургу, Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу были сформированы поручения от 17.04.2024 № 1138, 1139 в Межрайонную ИФНС № 22 по Санкт-Петербургу, о проведении мероприятий по проверке достоверности сведений в отношении ФИО4, как о руководителе и участнике ООО «УК «ЛИНС».
22.04.2024 Межрайонной ИФНС № 22 по Санкт-Петербургу сформировано и направлено поручение № 95 о допросе свидетеля (ФИО4 ИНН <***>) в УФНС России по Новгородской области, в связи с адресом регистрации ФИО4 174416, Новгородская обл., Боровичский р-н. Прогресс п., ФИО6 ул., 19, 153.
УФНС России по Новгородской области сформировало и направило в адрес ФИО4 уведомление №1535 о вызове свидетеля в налоговый орган для дачи показаний с датой явки на 13.05.2024 к 09:30.
ФИО4 в назначенное время не явилась, каких-либо объяснений, документов не представила, ходатайств не заявила в связи с чем, 21.05.2024 УФНС по Новгородской области сформировало и направило в адрес Межрайонной ИФНС России № 22 по Санкт-Петербургу уведомление о невозможности допроса свидетеля и принятых мерах.
По результатам проведенных мероприятий достоверность сведений в ЕГРЮЛ в отношении руководителя/участника Общества, Межрайонной ИФНС России № 22 по Санкт-Петербургу не подтверждена
Согласно п.п. «б» п. 3.3.3 Приказа Регистрирующий орган в случае закрытия Инспекцией поручения результатом «Проверка ТНО достоверность не подтверждена», регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, направляется уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.
21.05.2024 за исх. № 16-18/018080-06 Регистрирующим органом, в соответствии с п. 6 ст. И Закона № 129-ФЗ, были направлены уведомления о необходимости предоставления достоверных сведений о руководителе и участнике ООО «УК «ЛИНС»:
- Уведомление, направленное заказным почтовым отправлением в адрес Общества: (почтовый идентификатор 80101396038571), согласно сведениям, содержащимся на сайте ФГУП «Почта России», адресатом получено 24.05.2024;
- Уведомление, направленное заказным почтовым отправлением в адрес руководителя и участника Общества: (почтовый идентификатор 80101396038946) согласно сведениям, содержащимся на сайте ФГУП «Почта России», адресатом получено 05.06.2024.
17.06.2024 в регистрирующий орган от Общества поступило обращение с приложением копии протокола допроса ФИО4 №13/06/01 от 13.06.2024, составленный инспектором Инспекции.
18.06.2024 в регистрирующий орган от Инспекции поступила информация, что по результатам допроса достоверность сведений о ФИО4, как об учредителе, руководителе ООО «УК «Линс» не подтверждена.
21.06.2024 за исх. № 16-09/022404@ Регистрирующим органом был дан ответ на Обращение (вх. № 03962-ЗГ от 17.06.2024) о том, что согласно информации, поступившей из Межрайонной ИФНС № 22 по Санкт-Петербургу, достоверность сведений о руководителе/учредителе, предусмотренных п.п. «л, д.» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, территориальным налоговым органом не подтверждена. А также, что по состоянию на 21.06.2024 проверка достоверности сведений о руководителе, учредителе Общества, включенных в ЕГРЮЛ, актуальна.
В связи с тем, что в срок, предусмотренный Законом № 129-ФЗ, Общество, его участник и руководитель документов, свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых проводилась проверка, не представили, 26.06.2024 за ГРН 2247801365612, Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений в отношении ФИО4, как о руководителе и участнике ООО «УК «Линс».
08.07.2024 за вх. № 73781А в Регистрирующий орган в отношении ООО «УК «лине» поступил комплект документов с заявлением по форме № Р13014 о внесении изменений в учредительный документ и изменение сведений в ЕГРЮЛ в отношении руководителя и участника Общества.
К указанному комплекту документов был приложен протокол допроса ФИО4 № 13/06/01 от 13.06.2024.
15.07.2024 по результатам рассмотрения представленного комплекта документов регистрирующим органом на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ было принято решение № 73781А об отказе в государственной регистрации.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в отношении ФИО4, как о руководителе и участнике ООО «УК «Линс», содержится запись от 26.06.2024 за ГРН 2247801365612, о недостоверности сведений.
В соответствии с письмом Управления ФНС России по Санкт-Петербургу от 17.10.2019 № 22-17/67904@, внесение в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых ранее была внесена запись, о недостоверности о лице, имеющем право действовать без доверенности/участнике возможно исключительно при подтверждении со стороны территориального налогового органа.
Согласно п.п. «д» п. 3.4.8 порядка взаимодействия Межрайонных ИФНС России по Санкт-Петербургу при осуществлении мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых (включенных) в Единый государственный реестр юридических лиц, утвержденного приказом Управления ФНС России по Санкт-Петербургу от 29.03.2023 № 15-04/48@, при подтверждении в ходе допроса достоверности лица, в отношении которого имеются сведения о недостоверности, включенные в ЕГРЮЛ, территориальный налоговый орган информирует Регистрирующий органа о подтверждении достоверности с приложением протокола допроса.
В Регистрирующем органе имелась информация из Межрайонной ИФНС России №22 по Санкт-Петербургу, согласно которой достоверность сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в отношении руководителя и участника Общества не подтверждена.
Таким образом, Регистрирующим органом было выявлено наличие основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренное пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.
Учитывая изложенное, нарушений законодательства Российской Федерации о государственной регистрации при принятии решения от 15.07.2024 № 73781А об отказе в государственной регистрации Регистрирующим органом допущено не было.
Из протокола допроса следует, что ФИО4 не владеет информацией, связанной с финансово-хозяйственной деятельностью организации.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о неисполнении ФИО4 функций участника и руководителя Общества, утрате контроля над процессом управления деятельностью Общества, в том числе, принятия управленческих решений и свидетельствует о «номинальности» его статуса как участника и руководителя Общества.
Как мотивированно указал суд первой инстанции, отклоняя доводы заявителя, сама по себе явка физического лица в территориальный налоговый орган для прохождения допроса с целью устранения сведений о недостоверности в ЕГРЮЛ, а также обеспечение личной явки в судебные заседания для подтверждения сведений о себе, как об участнике и/или руководителе Общества не является безусловным основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, либо для признания решений Инспекции незаконными.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 28.12.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Н. Бармина
Судьи
С.М. Кротов
В.В. Черемошкина