СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, <...>, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А02-360/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 22.05.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 ( № 07АП-2365/2025) на определение от 10.03.2025 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-360/2025 (судья Новикова О.Л.) по заявлению ФИО1 о принятии обеспечительных мер, в рамках дела по иску ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>) о признании недействительными договоров от 28.04.2022 и 26.05.2022 купли-продажи долей уставного капитала ООО «Теплый стан»,

При участии в судебном заседании: от истца: ФИО3, паспорт, диплом, доверенность; от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к ФИО2 о признании недействительными договоров от 28.04.2022 и 26.05.2022 купли-продажи долей уставного капитала ООО «Теплый стан», указав на то, что они заключены на заведомо невыгодных для истца условиях, по заниженной цене под влиянием обмана со стороны ответчика.

Одновременно истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на:

-100 % долей в уставном капитале ООО «Теплый стан» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:03:030201:0007 по договору аренды лесного участка от 20.08.2007;

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:05:010204:0098 по договору аренды лесного участка № 20-8 от 18.04.2008;

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:03:000000:199 по договору аренды лесного участка № 7-08-09 от 05.08.2009;

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:03:000000:186 по договору аренды лесного участка № 01-08-15 от 06.04.2015;

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:03:090305:237 по договору аренды лесного участка № 02-08-15 от 06.04.2015;

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:03:000000:163 по договору аренды лесного участка № 8-08-09 от05.08.2009;

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:01:020203:12 по договору аренды лесного участка № 37-08-09 от 09.12.2009;

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:05:010204:804 по договору аренды лесного участка № 3-08-17 от 02.10.2017;

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:01:020215:86 по договору аренды лесного участка № 04-08-17 от 02.10.2017;

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:05:010204:1210 по договору аренды лесного участка для строительства, реконструкции, эксплуатации линейных объектов № 32-13-21 от 17.11.2021;

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:05:010204:1071 по договору аренды лесного участка № 19-08-19 от 20.08.2019;

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:05:010204:0095 по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды участка лесного фонда от 27.06.2019;

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:04:100401:77 по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды участка лесного фонда от 06.12.2019;

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:05:010204:1120 по договору аренды лесного участка № 24-08-19 от 14.10.2019;

-право аренды лесного участка с кадастровым номером 04:05:010204:1119 по договору аренды лесного участка № 20-08-19 от 14.10.2019.

- в виде запрета Федеральной налоговой службе Российской Федерации совершать любые регистрационные действия в отношении 100% долей в уставном капитале ООО «Теплый стан» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

- в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Алтай совершать любые регистрационные действия в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 04:03:030201:0007; 04:05:010204:0098; 04:03:000000:199; 04:03:000000:186; 04:03:090305:237; 04:03:000000:163;

04:01:020203:12; 04:05:010204:804; 04:01:020215:86; 04:05:010204:1210, 04:05:010204:1071, 04:05:010204:0095, 04:04:100401:77, 04:05:010204:1120, 04:05:010204:1119.

В обоснование ходатайства истец указывает, что при удовлетворении искового заявления ФИО1 будет являться единственным участником ООО «Теплый стан», заинтересован в сохранении земель и иных активов, принадлежащих обществу, а также не намерен передавать права на доли в уставном капитале каким-либо лицам. В случае непринятия мер по обеспечению иска все принадлежащее ООО «Теплый стан» имущество, а также имущественные права в виде аренды будут утрачены. При этом участки, принадлежащие обществу на праве аренды, непосредственно используются для ведения деятельности юридического лица. Положение истца, существовавшее до заключения договоров купли-продажи долей уставного капитала, не будет восстановлено в полной мере. Ссылаясь на существование реальной угрозы причинения ущерба не только заявителю как собственнику100 % долей уставного капитала, но и обществу, истец считает необходимым и разумным принять меры по обеспечению иска для предотвращения значительного ущерба заявителю и ООО «Теплый стан», а также исключения в будущем большого объема судебных споров по возврату переданного ФИО2 третьим лицам имущества.

Определением от 10.03.2025 Арбитражного суда Республики Алтай в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просил определение отменить, принять новое определение об удовлетворении заявления.

Указал, что обеспечительные меры заявлены с целью сохранения имущественного положения общества, в случае переуступки прав аренды общество фактически лишится активов. В то же время обеспечительные меры не создают препятствий в пользовании земельными участками с целью получения прибыли. Кроме того, указал на предвзятое отношение к истцу со стороны судьи.

ООО «Теплый стан» и ФИО2 в письменных отзывах просили оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Кроме того, ФИО2 обратился с ходатайством об обязании ФИО1 внести на депозит суда встречное обеспечение в размере 29 000 000 рублей.

ФИО1 представил возражения на отзыв.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы и требования апелляционной жалобы в полном объеме.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Постановления № 15, если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Основной целью принятия обеспечительных мер по правилам арбитражного процессуального законодательства является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако, при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного акта по данному делу, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требования, непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Таким образом, арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Истец указал, что, ему известно об активной деятельности ФИО2 по передаче прав аренды ООО «Теплый стан» на земельные участки в пользу третьих лиц, а также планируемой передаче 70% долей в уставном капитале ФИО4, однако доказательств не представил.

ФИО1 указал, что в случае удовлетворения иска о признании сделок недействительными ему будет принадлежать 100% доля общества, то есть будет восстановлено его положение, существовавшее до заключения договоров купли-продажи долей уставного капитала.

Вместе с тем, исковые требования о применении последствий недействительности сделок не заявлены.

Истцом не обосновано и не мотивировано, какие последствия недействительности сделок должны быть применены судом.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец не доказал связь заявленных обеспечительных мер с предметом и основанием иска, разумность и обоснованность испрашиваемых обеспечительных мер, а также их связь с предметом

заявленного требования, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер не обоснована.

Довод истца о предвзятом к нему отношении со стороны судьи, принявшего оспариваемое определение, а также определения об оставлении искового заявления без движения, продлении срока и принятии искового заявления к производству, материалами дела также не подтверждается. Из материалов дела усматривается, что процессуальные обязанности при подаче иска и заявления о принятии обеспечительных мер истцом в полной мере не исполнены.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены определения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.03.2025 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-360/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Судья В.М. Сухотина