АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 13.11.2023 Дело № А40-25868/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2023 Постановление в полном объеме изготовлено 13.11.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Красновой С.В. судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В., при участии в заседании: от ФИО1: ФИО2 по дов. от 16.05.2022, от ООО "Радиан": ФИО3 ген.директор, протокол от 13.04.2023 № 1,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радиан"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А4025868/2023

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Радиан" об обязании предоставить документы

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Радиан" (далее – ответчик, общество) об обязании предоставить документы (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с момента вступления судебного акта в законную силу до даты его фактического исполнения (передачи документации), в случае неисполнения решения суда по истечении 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023, исковые требования о понуждении предоставить документы удовлетворены. Суд обязал ответчика в течение 5-ти дней с даты вступления решения в законную силу предоставить истцу заверенные надлежащим образом копии документов за период 2020, 2021, 2022 годы, перечень которых приведен в резолютивной части решения. Также суд частично удовлетворил требования истца о взыскании судебной неустойки и указал, что в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу с ответчика в пользу истца подлежит взысканию судебная неустойка в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда. В остальной части требований о взыскании судебной неустойки отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель ответчика доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве. Ответчик направил письменные возражения на отзыв истца, которые подлежат возврату заявителю жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 50 %.

Истцом в адрес общества были направлены запросы от 15.12.2022 (трек 11721878037306), от 21.12.2022 (трек 11541978013556), от 27.12.2022 (трек 11541978013563).

Согласно доводам истца, запросы направлялись по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, однако, запросы ответчиком получены не были, надлежащим образом заверенные копии документов ответчиком истцу как участнику общества не предоставлены.

Поскольку документы общества, несмотря на направление соответствующих требований, истцу представлены не были, ФИО1 обратился в суд с указанными выше исковыми требованиями.

Удовлетворяя требования о предоставлении документов, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от

08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), а также исходил из отсутствия в материалах дела доказательств предоставления истцу запрошенных документов.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 (далее - Информационное письмо № 144) суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Однако вопреки доводам ответчика, наличия в действиях истца, связанных с запросом у общества документов, злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, судом не установлено.

В пункте 1 Информационного письма № 144 также указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

Суд указал, что в материалы дела не представлены доказательств того, что истец является фактическим конкурентом общества, а также испрашивает

спорные документы и информацию, изложенную в них, с целью использования в своей деятельности.

Сам по себе факт того, что истец являлся генеральным директором АО "Самарамедпром", не свидетельствует о наличии вышеприведенных обстоятельств.

Кроме того, суд указал, что приказ о режиме коммерческой тайны ответчиком издан 03.04.2023, то есть после принятия к производству искового заявления по настоящему делу.

Также после принятия искового заявления к производству обществом в адрес истца направлен проект соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации.

23.05.2023 истец направил ответчику замечания по проекту соглашению и запрос приказа о режиме коммерческой тайны, который ранее не был направлен обществом истцу.

Как пояснил истец и не опроверг ответчик, соответствующий приказ о режиме коммерческой тайны истцу был направлен лишь 08.06.2023.

Вопреки доводам ответчика, истец не отказывался о подписании соглашения конфиденциальности после того, как оно будет согласовано сторонами.

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика на случай неисполнения судебного акта денежной суммы в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта", в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию и компенсации за ожидание соответствующего исполнения суд по требованию истца, заявляемому в исковом заявлении либо в ходатайстве по ходу рассмотрения дела, в резолютивной части решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия или воздержаться от совершения

определенного действия, вправе присудить денежные средства на случай неисполнения судебного акта.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Должник, исполнивший судебный акт по существу спора (совершивший требуемое действие) с просрочкой, вправе обратиться в суд с заявлением о снижении размера денежного присуждения, представив свои доводы о причинах такой просрочки.

На основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного

с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 Информационного письма № 144 оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Руководствуясь нормами пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции частично удовлетворил требования истцов о взыскании судебной неустойки. В соответствии с решением суда в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу с ответчика подлежит взысканию судебная неустойка в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Размер неустойки, взысканной судом, соответствует принципу разумности, соразмерен заявленным требованиям и не ведет к нарушению прав ни одной из сторон настоящего спора.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А4025868/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Краснова

Судьи: А.Р. Белова

И.В. Лазарева