ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 февраля 2025 года

Дело №А56-74749/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Бугорской Н.А., Сухаревской Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 04.02.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37073/2024) общества с ограниченной ответственностью «МосПакМаркет» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 по делу № А56-74749/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «МосПакМаркет»

к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МосПакМаркет» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – ответчик, Компания) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 380 000 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 900 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 по делу № А56-74749/2024 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МосПакМаркет» взыскано 118 398,10 руб. неосновательного обогащения 1 736,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что такие фактические затраты лизингодателя, как сумма процентов, начисляемых на сумму перечисленных продавцу денежных средств, уменьшенную на сумму уплаченного лизингополучателем авансового платежа, рассчитанных по ставке равной сумме 11% годовых и ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на момент заключения договора лизинга, возможно учитывать лишь в случае неполучения от продавца возврата уплаченных ему денежных средств. Вместе с тем, как установлено материалами дела, ответчик получил от продавца возврат всей перечисленной ему суммы в размере 11 900 000 руб., в связи с чем, по мнению истца, аванс должен быть возвращен истцу в полном объеме.

Ответчиком представлен отзыв, в котором Компания доводы жалобы отклонила и просиал обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Компанией (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга):

1) № ЛД-77-11561/23 от 22.12.23 (далее – договор лизинга 1),

2) № ЛД-77-11567/23 от 22.12.23 (далее – договор лизинга 2).

Неотъемлемой частью договоров лизинга являются Условия договоров финансовой аренды версия 5.0 от 01.04.2022 года (далее – Условия) (п. 2 договора лизинга).

Согласно п. 1 договоров лизинга лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем поставщика и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, а лизингополучатель обязался уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.

Во исполнение договоров лизинга лизингодатель заключил с ООО «Дакар-Авто» следующие договоры купли-продажи:

1) № КП-77-11561/23 от 22.12.23 (далее – договор купли-продажи 1),

2) № КП-77-11567/23 от 22.12.23 (далее – договор купли-продажи 2).

27.12.2023 и 28.12.2023 лизингополучатель перечислил на счет лизингодателя денежные средства в размере 1 190 000 руб. в качестве аванса по каждому из вышеуказанных договоров лизинга.

29.12.2023 лизингодатель перечислил на счет продавца ООО «Дакар-Авто» денежные средства в размере 11 900 000 руб. по каждому договору купли-продажи.

Согласно пункту 4.1 договоров купли-продажи товар должен быть передан лизингополучателю в срок не позднее 67 (Шестидесяти семи) календарных дней с момента оплаты покупателем цены товара.

Таким образом, предметы лизинга должны были быть поставлены лизингополучателю в срок до 06.03.2024.

По состоянию на 19.04.2024 предметы лизинга переданы не были, при этом лизингополучатель не оплатил лизингодателю 2 полных лизинговых платежа (20.02.2024, 20.03.2024) по всем договорам лизинга.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, установив, что на стороне лизингополучателя имеется задолженность перед лизингодателем в виде суммы фактических расходов, а также неустойки, руководствуясь статьями 330, 333, 614, 625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», частично удовлетворил исковые требования.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены решения суда.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 2 Закона о лизинге, статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что правоотношения сторон связаны с предоставлением имущества в лизинг, суд правомерно исходил из того, что их следует оценивать применительно к положениям Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

Статьей 15 Закон о лизинге предусмотрено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона (статья 28 Закон о лизинге).

Исходя из смысла положений статьи 28 Закона о лизинге, посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1). Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3).

В соответствии с пунктами 1, 3 Договоров лизинга имущество и продавец (поставщик) выбраны лизингополучателем (истцом), который в качестве продавца (поставщика) имущества определил общество с ограниченной ответственностью «Дакар-авто».

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 3.3. Договоров купли-продажи от 22.12.2023 оплатил поставщику 11 900 000 руб. по каждому договору купли-продажи.

Согласно пунктам 9.4.1, 9.4.16 Условий, пункту 2 статьи 310 и пункту 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается односторонний внесудебный отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга при наличии любого из следующих обстоятельств:

- неоплата и (или) неполная оплата лизингополучателем двух лизинговых платежей подряд;

- расторжение договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным договором купли-продажи, или по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, когда предмет лизинга не получен от продавца.

В рассматриваемых правоотношениях имеют место независимо друг от друга сразу два основания для досрочного расторжения договора лизинга: не поставка товара и отсутствие платежей по договору лизинга.

19.04.2024 Компания направил в адрес лизингополучателя ООО «МПМ» уведомления № 3-Их16004, № 3-Их16006 от 19.04.2024 об отказе от договоров лизинга с 23.04.2024, а также в адрес продавца ООО «Дакар-Авто» уведомления № 3-Их16005, № 3-Их16007 от 19.04.2024 об отказе от договоров купли-продажи с 23.04.2024.

Ответчик в уведомлениях просил продавца в срок до 30.04.2024 осуществить возврат уплаченной цены товаров в размере 11 900 000 руб. по каждому договору купли-продажи.

21.05.2024 продавец вернул ООО «Интерлизинг» денежные средства в размере 11 900 000 руб. по каждому договору купли-продажи.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Лизингополучатель по своей экономической сути пользовался денежными средствами лизингодателя с момента оплаты товара продавцу и до момента полного возврата данных денежных средств покупателю.

Согласно пункту 10.3.1. Условий при досрочном расторжении договора лизинга (в том числе при одностороннем отказе от исполнения договора лизинга лизингодателем) в случаях, предусмотренных п. п. 9.4.16, 9.4.17 Условий, лизингополучатель обязан в срок, установленный в уведомлении лизингодателя или соглашении Сторон возместить лизингодателю фактические затраты, понесенные лизингодателем в связи с исполнением договора лизинга.

Размер фактических затрат определяется как сумма следующих расходов:

- сумма понесенных лизингодателем в связи с заключением договора лизинга затрат, включая, но не ограничиваясь суммы, уплаченные продавцу по договору купли-продажи, расходы на перевозку предмета лизинга, расходы на страхование, неустойку, начисленную по договору лизинга в случае просрочки внесения авансовых (лизинговых) платежей, иные затраты, которые лизингодатель понес или понесет в связи с исполнением договора лизинга и его расторжением (п. 10.3.1.1);

- сумма процентов, начисляемых на сумму перечисленных продавцу денежных средств, уменьшенную на сумму уплаченного Лизингополучателем авансового платежа, рассчитанных по ставке равной сумме 11 (одиннадцати) процентов годовых и ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на момент заключения договора лизинга. На сумму фактических затрат подлежит начисление НДС (п. 10.3.1.2).

При подаче искового заявления истцом не учтены фактические расходы лизингодателя (неустойка, начисленная по договору лизинга в связи с просрочкой внесения лизинговых платежей, проценты, начисляемые на сумму перечисленных продавцу денежных средств, уменьшенную на сумму уплаченного лизингополучателем авансового платежа).

Ответчиком указано, что при расчете суммы неосновательного обогащения необходимо исключить неустойку, которую истец не компенсировал ответчику.

Согласно пункту 4.12. Условий ДФА в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате платежей в соответствии с графиком платежей к Договору лизинга, лизингополучатель обязан оплатить лизингодателю неустойку в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты.

Ответчиком представлен расчет неустойки, размер которой по состоянию на 23.04.2024 составил 83 981,16 руб. по каждому договору лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Учитывая значительный размер заявленной к взысканию неустойки (0,3%), характер и объем нарушения, отсутствие доказательств причинения вреда ответчику, исходя из недопустимости использования неустойки в качестве средства обогащения, апелляционный суд полагает, что снижение судом первой инстанции неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 0,1% является справедливым и достаточным для компенсации потерь кредитора

Согласно пункту 4.8.1 Условий поскольку продавец выбран лизингополучателем, последний обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей вне зависимости от факта передачи предмета лизинга продавцом.

В силу пункта 3 ст. 28 Закона о лизинге обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

С учетом изложенного, стороны вправе согласовать в условиях договора лизинга срок начала внесения лизинговых платежей отличный от установленного настоящей статьей.

ФИО2 лизинговых платежей с момента заключения договора лизинга обусловлено тем, что финансирование лизингодателя считается предоставленным с момента заключения договора лизинга, а не с момента поставки товара по договору купли-продажи, так как лизингодатель оплачивает продавцу стоимость товара за счет своих собственных денежных средств.

Указанное согласуется также правовой позицией, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», согласно которому по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, обязательство по оплате предмета лизинга возникает у лизингодателя с момента заключения договора лизинга и именно тогда у лизингодателя возникает необходимость резервирования суммы, необходимой для оплаты предмета лизинга.

Датой предоставления финансирования является дата заключения договоров лизинга, в связи с чем пункт 4.8.1 Условий не подлежит исключению, а пункты 20, 21 договоров лизинга и график платежей не подлежат изменению.

Кроме того, руководствуясь пунктом 2 статьи 28 Закон о лизинге, пунктами 1, 2 статьи 1, статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что действуя по своей воле и в своем интересе, лизингополучатель принял все условия договоров финансовой аренды без замечаний, согласившись с положениями договоров лизинга, касающиеся порядка взаиморасчетов сторон.

Условия договоров лизинга являются законными, так как не нарушают императивные нормы права, согласованы с лизингополучателем и изменению не подлежали.

Начисленная лизингодателем неустойка в связи с несвоевременной оплатой лизинговых платежей является законной и обоснованной.

Ответчиком также представлен расчет суммы процентов, начисляемых на сумму перечисленных продавцу денежных средств, уменьшенную на сумму уплаченного лизингополучателем авансового платежа, согласно которому размер процентов составил 1 102 807,23 руб. с НДС.

Расчет ответчика проверен судом, признан обоснованным и арифметически правильным.

Таким образом, суд пришел к выводу, что по договорам лизинга № ЛД-77-11561/23 от 22.12.23, № ЛД-77-11567/23 от 22.12.23 лизингодателю необходимо вернуть лизингополучателю сумму в размере 118 398,10 руб. (по 59199,05 руб. по каждому договору лизинга).

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы истца о том, что перечисляя предварительную оплату за автомобиль в размере 100% от его стоимости, лизингодатель принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий в результате возможного неисполнения продавцом своих обязательств.

Договоры купли-продажи были заключены между Покупателем (Лизингодателем), Продавцом и Лизингополучателем, то есть ООО «МПМ» являлся стороной Договора купли-продажи, который согласовал условия приобретения Товаров в том числе по цене и срокам оплаты Товара (п. п. 3.1, 3.3).

Условиями предусмотрены конкретные последствия досрочного прекращения Договоров лизинг, в том числе точные формулы расчета фактических затрат, в том числе неустойки и процентов, начисляемых на сумму перечисленных Продавцу денежных средств, уменьшенную на сумму уплаченного Лизингополучателем авансового платежа (п. 10.3.1.2, 10.3.2, 4.12). На момент заключения Договоров лизинга и Договоров купли-продажи Лизингополучателю было известно, что в случае прекращения Договоров лизинга проценты рассчитываются от суммы перечисленных Продавцу денежных средств за вычетом аванса, уплаченного Лизингополучателем, и он с этими условиями был согласен.

Учитывая, что Поставщик был выбран Лизингополучателем, ООО «МПМ» является стороной Договора купли-продажи, который в том числе согласовал условия по сумме и сроку оплаты Товаров, а также ему известны точные формулы расчета фактических затрат в случае досрочного прекращения Договоров лизинга, Лизингодатель приходит к выводу о том, что доводы Истца о том, что перечисляя предварительную оплату за автомобиль в размере 100% его стоимости, Лизингодатель в определенной степени принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий в результате возможного неисполнения Продавцом своих обязательств, является несостоятельным, поскольку опровергается действующим законодательством (ч. 2 ст. 22 ФЗ «О Финансовой аренде (лизинге)», п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 17, п. 6.1 Условий) и условиями Договоров (п. 1, 3 Договоров, п. 6.1 Условий).

Более того, Лизингополучатель, являлась стороной Договора купли-продажи, не предпринимал никаких действий для своевременно или скорейшего получения Предмета лизинга (не запрашивал у Поставщика информацию о Предмете лизинга, о сроке поставки Товара, на направлял в адрес Поставщика претензии о передачи Товара в согласованный сторонами срок поставки и т.д.), доказательств обратного в нарушении статьи 65 АПК РФ не представлено.

В апелляционной жалобе истец также указал, что при отсутствии готового к передаче транспортного средства у продавца, стандартом поведения разумного и осмотрительного коммерсанта со стороны лизингодателя являлось внесение не более 50% от стоимости транспортного средства.

Указанный довод также признан несостоятельным, поскольку условия договоров купли-продажи по цене и сроку оплаты товаров согласованы с лизингополучателем, который является стороной данного договора. В случае наличия разногласий относительно цены и сроков оплаты товаров, лизингополучатель был вправе не заключать соответствующие договоры купли-продажи.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 по делу № А56-74749/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Н.А. Бугорская

Т.С. Сухаревская