ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 апреля 2025 года

Дело №А56-67778/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Г.А.Галстян,

при участии:

от истца представителя ФИО1 по доверенности от 11.12.2024,

от ответчика представителей ФИО2 по доверенности от 28.03.2025, ФИО3 по доверенности от 01.02.2024,

от 3-го лица представителя ФИО4 по доверенности от 11.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40973/2024) ООО «Константа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2024 по делу № А56-67778/2024 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску акционерного общества "Коммерческий центр, транспорт и лес"

к обществу с ограниченной ответственностью "Константа"

3-е лицо: Генеральная прокуратура Российской Федерации

о признании договора недействительным,

установил:

Акционерное общество "Коммерческий центр, Транспорт и лес" (далее – Общество, АО «КЦТЛ») в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "Константа" (далее - Ответчик) о признании договора займа №485/46 от 02.04.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Константа" 53 103 500 руб., взыскания 21 930 553 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 14.06.2024 по дату исполнения обязательства.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.11.2024 договор займа № 485/46 от 02.04.2018 признан недействительным. В порядке применения последствий с ООО «Константа» в пользу АО «Коммерческий центр, Транспорт и лес» взыскано 51503500 руб. фактически перечисленных денежных средств; с ООО «Константа» в пользу АО «Коммерческий центр, Транспорт и лес» взыскано 20638417 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 08.11.2024 по дату исполнения обязательства. В остальной части в иске отказано.

ООО «Константа» подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просили решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме. Суд первой инстанции, по мнению подателя апелляционной жалобы, не исследован обстоятельства заключения в 2018 году оспариваемого Договора, не запрашивал у сторон документы, подтверждающие соответствующие обстоятельства, не опрашивал руководителей сторон с целью установления движимых ими мотивов совершения сделки, не привлекал лиц, обладающих специальными знаниями, способных оценить экономическую целесообразность тех или иных условий Договора, а также не установил лицо, которому стороны должны были намереваться причинить вред на момент подписания Договора. Судом первой инстанции дано неверное толкование норм материального права, поскольку, посчитав доказанным причинение ущерба единственному участнику истца (Росимуществу), ставшему акционером в 2023 году и предъявившему рассматриваемый иск, суд пришел к выводу о совершении сделки 2018 года со злоупотреблением правом. Суд первой инстанции не установил наличие сговора между руководством сторон, подписавшим Договор, или осведомленность руководителя ответчика о том, что сделка совершается с намерением причинить вред. Выводы суда о наличии злоупотребления при заключении Договора обосновываются аффилированностью сторон в отсутствие соответствующих доказательств в материалах дела. Оценивая добросовестность сторон, суд необоснованно не учел осуществленный ответчиком частичный возврат займа. Ответчик, являясь российским юридическим лицом, длительное время (с 2007 года) осуществляет реальную предпринимательскую деятельность. На момент заключения Договора в 2018 году заимодавец (АО «КЦТЛ») был 100% частной компанией. Заимодавец открыто и добросовестно владел имуществом, как своим собственным, неся бремя его содержания на протяжении 24 лет, предшествующих дате подписания Договора. Имущество, ранее принадлежавшее государственному предприятию, было передано истцу по возмездному договору от 01.11.1994 в обмен на акции истца, которые впоследствии были проданы государством и поступили в собственность частных лиц. Росимущество было акционером заимодавца вплоть до 2013 года, когда акции заимодавца, принадлежавшие государству, были проданы на открытых торгах. При таких обстоятельствах у сторон отсутствовали разумные основания предполагать, что через 30 лет после проведения приватизации Росимущетсвом будет заявлен иск об оспаривании ее итогов в части передачи имущества АО «КЦТЛ». Судом не дана оценка доводам Ответчика относительно того, что сумма предоставленного займа не была существенной для истца. Ежегодно публикуемая бухгалтерская отчетность истца содержала сведения о положительных финансовых результатах всех отчетных периодов. В нарушение принципа состязательности и равноправия сторон суд первой инстанции не запросил у истца документальное подтверждение причиненных обществу убытков. Суд сделал вывод о нетипичности поведения истца в 2018 году, не установив фактические обстоятельства дела. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п.9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27). Действующее законодательство не запрещает коммерческой организации выдавать денежные займы при отсутствии в ЕГРЮЛ сведений об осуществлении такой деятельности в качестве основной. Ответчик полагает, что истцом в настоящем деле выбран ненадлежащий способ защиты права, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Никакого реального ущерба ни истцу, ни его прежним участникам, ни действующему единственному участнику причинено не было. Ответчик, полагает, что вывод суда об отсутствии полномочий бывшего генерального директора истца принимать решения от имени Общества, в том числе заключать сделки, затрагивает права и законные интересы бывшего генерального директора, поскольку законом предусмотрены юридические последствия совершения сделок в отсутствие полномочий. Суд первой инстанции необоснованно отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд. Акционеры истца узнали или должны были узнать о заключении оспариваемого договора не позднее 2019 года в момент проведения общего собрания акционеров, на котором был утвержден бухгалтерский отчет истца за 2018 год. При этом ответчик, заключая в 2018 году оспариваемый договор займа, не знал и не мог знать о незаконности актов органов государственной власти, принятых в 1994 году. С учетом изложенного, у суда не было оснований не применять разъяснения, изложенные в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27, а также отказывать ответчику в применении сроков исковой давности. Судом первой инстанции допущено нарушение принципа равноправия и состязательности сторон. Буквальное толкование норм АПК РФ позволяет сделать вывод об отсутствии в настоящем деле оснований для участия прокурора. В отзыве, предоставленном прокурором, основания вступления в настоящее дело не указаны.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, решение просил оставить без изменения.

Генеральная прокуратура Российской Федерации в представленном отзыве и представитель в судебном заседании также возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что содержащиеся в апелляционной жалобе ООО «Константа» доводы являются несостоятельными и не влекут отмену обжалуемого решения суда первой инстанции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по делу № А56-116780/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2023, признать недействительным (ничтожным) генеральный договор от 02.11.1994, заключенный между акционерным обществом открытого типа "Северная верфь" и акционерным обществом открытого типа "Коммерческий центр, транспорт и лес" об образовании и деятельности холдинговой группы; восстановлено положение, существовавшее до нарушения права Российской Федерации, путем обязания АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать акции акционерного общества "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН <***>, ОГРН <***>) номер государственной регистрации 1-01-01647-D с лицевых счетов юридических и физических лиц.

Во исполнение указанных судебных актов акции АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» зачислены на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество), что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.

Росимущество является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе права акционера и участника общества с ограниченной ответственностью (абз. 2 п. 1 Положения о Росимуществе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 №432).

Росимущество на основании п. 5.37 Положения осуществляет юридические действия по защите имущественных прав и иных законных интересов Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акционер как участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — ППВС РФ № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Росимущество от имени Российской Федерации осуществляет полномочия собственника в отношении акций АО «КЦТЛ» и обладает правом на оспаривание сделок Общества.

На основании распоряжения Росимущества от 19.09.2023 № 1211-р «О решении внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес», в порядке ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), приказом от 27.09.2023 к исполнению обязанностей генерального директора АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» приступил ФИО5.

Как стало известно из анализа сохранившейся бухгалтерской базы на территории АО «КЦТЛ», между АО «КЦТЛ» (Заимодавец) и ООО «Константа» (Заемщик) заключен договор займа от 02.04.2018 № 485/46 (далее - Договор займа).

Согласно условиям Договора займа Заимодавец обязуется предоставить Заемщику заем в сумме 60 000 000 руб. (дополнительное соглашение от 01.07.2020 № 4), а Заемщик обязуется вернуть полученный заем в обусловленный настоящим договором срок и уплатить проценты. Заем фактически предоставлялся траншами путем перечисления денежных средств безналичным платежом. Согласно платежным поручениям, всего Заемщику было перечислено 53 103 500 руб.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что оспариваемая сделка является совершенной со злоупотреблением правом, наносит ущерб АО «КЦТЛ» и подлежит признанию ничтожной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ; договор займа является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; последствием заключения оспариваемой сделки явилось отчуждение имущества Общества на длительный срок; какой-либо выгоды от совершения данной сделки АО «КЦТЛ» не получило, а сам Договор займа с учетом его условий носит экономически неоправданный характер, что не отвечает признаку добросовестности; предоставление займа на заведомо невыгодных для Общества условиях, и несовершение действий, направленных на возврат перечисленных денежных средств свидетельствует о направленности действий ответчика (заемщика) на безвозмездный вывод чужого имущества под видимостью займа, чем фактически Обществу причинены убытки. Учитывая недействительность Договора займа, заемные денежные средства подлежат взысканию в пользу Общества. Кроме того, на заемные денежные средства подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами. При этом удом первой инстанции отклонены возражения ООО «Константа» о том, что истцом не доказано наличие обязательных условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными. Отклоняя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции указал, что применительно к обстоятельствам данного спора и учитывая, что Росимущество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском в качестве единственного акционера АО «КЦТЛ» после подтверждения его права на акции судебным актом, то есть без перехода к Российской Федерации права на акции АО «КЦТЛ» в гражданско-правовом порядке, разъяснения, содержащиеся в пункте 7 Постановления № 27, к спорной ситуации неприменимы, в связи с чем срок исковой давности по заявленным требованиям о признании Договора займа недействительным не может считаться пропущенным.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Фактические обстоятельства, на которые Росимущество ссылается в обоснование заявленных исковых требований о признании Договора займа недействительным, установлены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2023 по делу № А56-116780/2022, которым удовлетворен иск Генеральной прокуратуры Российской Федерации о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между акционерным обществом открытого типа «Северная верфь» (далее - АО «Северная верфь») и акционерным обществом открытого типа «Коммерческий центр, транспорт и лес» (в настоящее время - АО «КЦТЛ») об образовании и деятельности холдинговой группы с восстановлением положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, в виде обязания акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.СТ.» списать акции АО «КЦТЛ» с лицевых счетов их владельцев и зачислить их на лицевой счет Росимущества.

Указанными судебными актами, в частности, установлен факт совершения ФИО6 противоправных действий по созданию АО «КЦТЛ» и его материальной базы, а также последующему приобретению им лично и опосредованно через членов своей семьи и аффилированные иностранные компании акций АО «КЦТЛ», которые подлежали передаче в собственность Российской Федерации.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО6 является единственным участником ООО «Константа» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Леверидж» (ОГРН <***>, ИНН <***>), которое осуществляет функции управляющей организации в отношении ООО «Константа».

В соответствии с позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС 16-20056(6), доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Таким образом, аффилированность предполагает наличие взаимного интереса или взаимной зависимости между юридическими лицами или их участниками, органами управления и т.п. Данный принцип не является основанием для ограничения деятельности субъекта. Однако аффилированность свидетельствует о единстве интересов, целей принятия и реализации отдельных решений, в том числе недобросовестных.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2023 № 309-ЭС23-9217 по делу № А60-38841/2020, при установлении аффилированности сторон договора займа в условиях, когда при этом не раскрыты разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, не доказана целесообразность передачи денежных средств истцом ответчику на условиях договора займа, следует исходить из возможности применения повышенного стандарта доказывания при исследовании экономических мотивов сделки и оценке разумности и добросовестности поведения ее участников, несмотря на то, что стороны сделки (договора займа) не находятся в процедуре банкротства.

В названном определении Верховный Суд Российской Федерации указал, что при предоставлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) сторон договора займа по требованию о признании сделки недействительной на ответчика судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки или мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Константа» об отсутствии оснований для признания Договора займа недействительным по мотиву злоупотреблениями правом ввиду недоказанности сговора между руководством АО «КЦТЛ» и ООО «Константа», равно как и осведомленности ООО «Константа» о совершении спорной сделки в противоречие с интересами АО «КЦТЛ», а также аффилированности сторон спорного договора не приняты апелляционным судом.

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (абзац 11 пункта 5 Обзора от 25.11.2008).

Вопреки доводам апелляционной жалобы ООО «Константа» само по себе предоставление займа на условиях возмездности, возвратности и срочности не свидетельствует о добросовестности сторон Договора займа.

В рассматриваемом случае поведение АО «КЦТЛ», выдавшего заем хоть и на процентных условиях, но без какого-либо обеспечения по обязательству (например, залог) и на длительный срок без периодических платежей по возврату займа, свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в выдаче указанного займа.

Принимая во внимание, что неправомерные действия ФИО6 при создании АО «КЦТЛ» установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-116780/2022, предоставление АО «КЦТЛ» займа аффилированному лицу, единственным участником которого является ФИО7, в размере 53 503 500,00 руб., вызывает обоснованные сомнения в добросовестности сторон Договора займа.

То обстоятельство, что заем частично погашен на сумму 1 600 000,00 руб., притом, что его общий размер составляет более 50 000 000,00 руб., также не может являться безусловным доказательством добросовестности ответчика.

При этом в период с 2018 года до ноября 2022 года меры по погашению задолженности со стороны ООО «Константа» не принимались, равно как и со стороны АО «КЦТЛ» не предпринимались меры по истребованию задолженности.

Таким образом с учетом нетипичного поведения сторон Договора займа, являющихся аффилированными лицами, предоставление займа в данном случае не отвечает критериям обычных хозяйственных отношений.

Указанные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о недобросовестности действий ответчика при заключении и исполнении Договора займа, совершение которого повлекло за собой уменьшение размера активов АО «КЦТЛ» при отсутствии экономической целесообразности и разумных экономических мотивов предоставления займа ООО «Константа».

Руководствуясь положениями пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10 ГК РФ, а также разъяснениями, данными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25), пунктах 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Обзор от 25.11.2008), суд первой инстанции обоснованно применил к спорным правоотношениям норму о недопустимости злоупотребления правом, признав его недействительным (ничтожным) на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Вывод суда первой инстанции о совершении оспариваемого Договора займа на невыгодных для АО «КЦТЛ» условиях является правильным и не опровергается доводами апелляционной жалобы.

Как разъяснено в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участником акционерного общества денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащей ему организации является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.

Поскольку предоставление ООО «Константа» займа по спорному договору существенно отличается от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, при том, что какой-либо разумной необходимости в заключении договора займа у АО «КЦТЛ» не имелось, заключение указанного договора явно противоречит интересам АО «КЦТЛ» и его участников, которые фактически утратили право на получение прибыли от использования в хозяйственной деятельности АО «КЦТЛ» активов, предоставленных в заем ООО «Константа».

Ссылка подателя апелляционной жалобы на ненадлежащий способ защиты права, избранный Росимуществом, поскольку заключение Договора займа в 2018 году не нарушало его права и законные интересы, не преследовало цель причинения вреда его интересам, является несостоятельной.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ и статьи 11 ГК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь целью их восстановление.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Следовательно, лицо, право которого нарушено, может избрать способ защиты, указанный в статье 12 ГК РФ, либо предусмотренный иными нормами действующего законодательства.

Согласно абзацу 4 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 78 Постановления Пленума № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае целью подачи искового заявления от имени Российской Федерации как единственного участника АО «КЦТЛ» является признание недействительным договора займа и применение последствий его недействительным в виде восстановления права АО «КЦТЛ» на возврат денежных средств, переданных ООО «Константа» по ничтожному договору, что не противоречит разъяснениям, данным в пункте 78 Постановления Пленума № 25.

То обстоятельство, что Договор займа заключен в 2018 году, не препятствует Росимуществу оспорить его по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

ООО «Константа» в своей апелляционной жалобе указывает, что у Росимущества отсутствует право на предъявление иска об оспаривании договора займа в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В абзаце втором пункта 122 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

ООО «Константа» полагает, что в рассматриваемой ситуации Договор займа получил последующее одобрение со стороны АО «КЦТЛ», ссылаясь на представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов по оспариваемому договору займа.

Доводы подателя жалобы о необходимости применения к спорным правоотношениям положений статьи 183 ГК РФ являются несостоятельными, поскольку данная норма не содержит специальных оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем не исключает применение положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, акт сверки взаимных расчетов по оспариваемому Договору займа, подписанный АО «КЦТЛ», не является одобрением сделки по смыслу статьи 183 ГК РФ, так как составление данного документа обусловлено исключительно необходимостью определения размера денежных средств, подлежащих возврату АО «КЦТЛ» в порядке применения последствий недействительности сделки, а также размера процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом частичного возврата суммы займа.

Ссылка ООО «Константа» на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, что выразилось в принятии решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, а именно бывшего генерального директора АО «КЦТЛ», подлежит отклонению.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика по своей инициативе либо могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда в случае, если судебный акт, принятый по данному делу, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. О вступлении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в процесс либо о его привлечении в процесс или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение.

По смыслу статьи 51 АПК РФ институт третьих лиц призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия. Вопрос о составе лиц, подлежащих привлечению к участию в рассмотрении заявления, решается судом с учетом конкретных обстоятельств дела.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Между тем, предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований для привлечения бывшего генерального директора АО «КЦТЛ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в данном случае не имеется.

Довод ответчика о пропуске годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума № 27), получил надлежащую оценку и мотивированно отклонен судом первой инстанции.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума № 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления Пленума № 27).

Возражения ООО «Константа» сводятся к тому, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023, оставленное без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2023 по делу № А56-116780/2022, не устанавливает обстоятельств, послуживших основанием для предъявления Росимуществом иска об оспаривании договора займа между АО «КЦТЛ» и ООО «Константа».

Данное утверждение является несостоятельным притом, что материальное право на предъявление исковых требований возникло у Росимущества не ранее вступления в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции по делу № А56-116780/2022, то есть не ранее 23.08.2023.

До указанной даты Росимущество не имело права и возможности знакомиться с бухгалтерскими документами АО «КЦТЛ» и получить информацию о спорной сделке по данным бухгалтерского учета, в том числе на общем собрании участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности юридического лица.

Доводы ООО «Константа» о том, что Росимущество выступало акционером АО «КЦТЛ» до 2013 года, в связи с чем имело право и возможность знакомиться с бухгалтерскими документами АО «КЦТЛ» и получить информацию о всех сделках АО «КЦТЛ», равно как и ссылки подателя жалобы на недобросовестность Росимущества, не принявшего своевременных мер для вступления в права акционера АО «КЦТЛ», не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, так как спорный договор заключен в 2018 году.

Ввиду вышеизложенного, принимая во внимание, что Росимущество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском в качестве единственного акционера АО «КЦТЛ» после подтверждения его права на акции судебным актом, то есть без перехода к Российской Федерации права на акции АО «КЦТЛ» в гражданско-правовом порядке, суд первой инстанции обоснованно указал, что разъяснения, содержащиеся в пункте 7 Постановления Пленума № 27, к спорной ситуации неприменимы, в связи с чем срок исковой давности по заявленным требованиям о признании договора займа недействительным не может считаться пропущенным.

Доводы о пропуске трехгодичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, ООО «Константа» в суде первой инстанции не приводились, в связи с чем судом первой инстанции не оценивались.

Между тем, указанные доводы следует признать несостоятельными, поскольку течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Таким образом, Росимущество, не являясь акционером АО «КЦТЛ» на момент заключения спорного Договора займа, не могло знать о начале его исполнения и, как указано выше, не могло получить соответствующую информацию ранее 23.08.2023, в связи с чем срок исковой давности применительно к пункту 1 статьи 181 ГК РФ Росимуществом не пропущен.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Константа» о нарушении судом первой инстанции принципов равноправия и состязательности сторон являются голословными и мотивируются исключительно ссылкой на привлечение к участию в деле в качестве третьего лица Генеральной прокуратуры Российской Федерации, что не противоречит положениям статьи 52 АПК РФ, поскольку данная норма предусматривает вступление прокурора в арбитражный процесс при наличии предусмотренных данной статьей условий, тогда как в данном случае привлечение органов прокуратуры к участию в деле в качестве третьего лица обусловлено тем, что иск по делу № А56-116780/2022, в рамках рассмотрения которого установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, инициирован Генеральной прокуратурой Российской Федерации по результатам прокурорской проверки.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 21.11.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

С.М. Кротов

В.В. Черемошкина