ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-56326/2023

г. Москва Дело № А40-221474/2022

09 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2023. по делу № А40-221474/22

по иску ФИО1

к ЗАО "ЛАВР" (ИНН <***> , ОГРН <***> )

об обязании провести общее собрание акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 08.02.2023;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «ЛАВР» (далее – ответчик) об обязании провести общее собрание акционеров.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что судом не в полном объеме исследованы доводы истца относительно сведений о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В судебном заседании представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Истец в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

08.07.2022 ФИО1 направил требование в адрес ЗАО «ЛАВР» о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЛАВР», которое осталось без ответа.

Как следует из материалов дела и предоставленных доказательств, в настоящее время ЗАО «ЛАВР» фактически прекратило финансово-хозяйственную деятельность по причине отсутствия денежных средств и отсутствия имущества, за счет которых могло бы осуществляться дальнейшее функционирование предприятия.

В связи с отсутствием операций по расчетным счетам, «Московский индустриальный банк» (ПАО) и Банк «Возрождение» (ПАО) уведомили ЗАО «ЛАВР» о расторжении Договоров банковского счета, соответственно с 17.11.2014 и с 18.11.2014 и прекратили обслуживание расчетных счетов Общества в кредитных организациях.

ФИО1, считая себя акционером общества, также владеет информацией о состоянии юридического лица, должен знать о том, что длительное время юридический адрес: <...> не используется и по нему не может быть получена корреспонденция, включая требование о созыве собрания.

Достоверно зная о неиспользовании юридического адреса, невозможности получения корреспонденции по нему, ФИО1 тем не менее направил требование по адресу: <...>, чтобы формально соблюсти установленный порядок перед обращением в суд.

При этом, возлагая обязанность по созыву и проведению собрания на ФИО3, заявитель не был лишен возможности направления требования о созыве собрания непосредственно в адрес ФИО3, чего заявителем сделано не было.

Заявитель не пояснил, каким образом возможно исполнение решения собрания акционеров в случае исключения ЗАО «Лавр» из ЕГРЮЛ с учетом сроков, требующихся на подготовку и проведение собрания и предполагаемой датой исключения общества из ЕГРЮЛ – 25.04.2023.

Суд первой инстанции указал, что обратившись в суд, заявитель в действительности не преследует цели разрешения поставленных вопросов, обращение в суд связано с попыткой заявителя имитировать деятельность фактически недействующего юридического лица посредством получения решения арбитражного суда о понуждении провести собрание акционеров, поскольку ФИО1 преследует иной интерес, а именно, разрешение имущественных претензий со стороны ФИО1 к ФИО3 в рамках уголовного дела № 11701450004000637.

Как следует из предоставленных материалов дела, в том числе и ответа из ИФНС, Общество не ведет свою деятельность более 10 лет, что также свидетельствует и об утрате интереса ФИО1

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о возможности продолжения Обществом деятельности и готовности нести финансовые расходы в интересах Общества, истцом также не предоставлено.

Организация собраний в бездействующем обществе, без цели возобновления хозяйственной деятельности, влечет для общества убытки в том числе в виде необоснованных затрат на аренду помещения, затрат по оплате услуг реестродержателя, иных выплат, связанных с деятельностью общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в иске.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не в полном объеме исследованы доводы истца относительно сведений о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, не принимается судом апелляционной инстанции.

Несмотря на наличие регистрации в ЕГРЮЛ, ЗАО «Лавр» имеет признаки недействующего юридического лица:

- у организации отсутствует обособленное имущество;

- отсутствуют расчетные счета;

- отсутствует уставной капитал (акции не оплачены);

- с 2013 не ведется хозяйственная деятельность;

- не заключался договор с профессиональным регистратором;

- не подтверждены сведения о юридическом адресе.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В силу названных причин ИФНС 46 по г. Москве дважды принимала решение об исключении ЗАО «Лавр» из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.

В этой связи, судом сделан правильный вывод, что доводы истца направлены не на защиту и восстановление нарушенных прав, а на принуждение ФИО3 к возобновлению деятельности давно не работающего юридического лица, в целях воспрепятствовать регистрирующему органу исключить ЗАО «Лавр», как недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ.

Суд правильно установил, что истец утратил интерес к деятельности общества, предложений по ведению деятельности не выдвигал, истец вводит суд в заблуждение относительно намерений дальнейшей работы, заявление о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Лавр», основано на недостоверных фактах (заявлений, доводах), о чем заявитель (истец) не мог не знать (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2023. по делу № А40-221474/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова

Судьи: Е.Е. Мартынова

А.С. Сергеева