Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Калининград дело № А21-11331/2023

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023г.

Решение изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 об исключении из участников ООО «Камелот»,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Камелот», ФИО3, финансовый управляющий ФИО4,

при участии:

истец – ФИО1, по паспорту,

от ответчика - ФИО5, по доверенности от 15.08.2023г., паспорту и диплому,

от ООО «Камелот» – ФИО1, по доверенности, удостоверению адвоката,

ФИО3 – извещен, не явился,

финансовый управляющий ФИО4- на основании определения суда, паспорта,

установил:

ФИО1 (Московская область, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО2 (г.Москва, ответчик ) об исключении из участников ООО «Камелот» (далее – Общество).

Ответчик исковые требования не признала, представила отзыв, указав, что истец не доказал, что ФИО2 не исполняет обязанности участника Общества.

Финансовый управляющий ФИО4 просил оставить иск без рассмотрения, полагая, что требования должны быть рассмотрены в деле о банкротстве ФИО2; поддержал позицию ответчика, просил в иске отказать.

ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, представителя не направил, отзыв не представил; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Камелот» внесены в ЕГРЮЛ 29.09.2011г. (ОГРН <***>).

Участниками Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являются ФИО1 с 50% доли в уставном капитале, ФИО2 – 49% и Миносян -1% доли, генеральным директором Общества является ФИО6

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023г. по делу №А40-264372/2022 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 не принимает участие в общих собраниях участников Общества, чем препятствует нормальной деятельности юридического лица; бездействие ответчика повлекло причинение значительного ущерба обществу.

Изучив доводы и возражения сторон, суд пришел к выводу о том, что иск удовлетворению не подлежит.

В силу подпункта "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно подпункта "в" пункта 17 Постановления N 90/14 при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество возложено на истца.

Согласно правовой позиции пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" следует, что систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

В обоснование своей позиции истец ссылается на протоколы собраний от 24.03.2022г., 18.05.2022г.- 7.06.2022г.

В собраниях от 24.03.2022г. и 18.05.2022г. участвовали представители ФИО2 по доверенности, по многим вопросам решения были приняты единогласно.

7.06.2022г., после объявления перерыва в собрании от 18.05.2022г. представитель ФИО2 не явился.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд установил, что между сторонами спора существует корпоративный конфликт, в рамках которого участники общества предъявляют друг к другу взаимные претензии. При этом, по мнению суда является недоказанным в данном случае совершение ответчиком таких действий, которые исходя из приведенных выше критериев могли бы служить достаточным основанием для применения такой крайней меры, как исключение недобросовестного участника из общества.

Доказательств, позволяющих бесспорно полагать о существенных нарушениях ФИО2 обязанностей участника Общества, выразившихся в уклонении от участия в общих собраниях без уважительных причин, суду не представлено.

Довод истца в обоснование заявленных требований о том, что представитель ответчика проголосовал «против», суд считает необоснованным, поскольку голосование определенным образом по вопросам повестки дня является законным правом участников общества и не может являться основанием для исключения участника, принимавшего участие в данном собрании.

Довод истца о подаче ответчиком жалоб в ЦБ РФ, в обоснование исковых требований и подтверждение нарушения обязанностей участника Общества, свидетельствует об обратном. Так, постановлениями мирового судьи Московского судебного района г.Калининграда от 29.04.2022г. и от 10.10.2022г., по заявлениям ФИО2, ООО «Камелот» дважды привлекалось к административной ответственности за совершение правонарушений, предусмотренных ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ.

Исковое заявление по делу №А21-10666/2023, в ходе которого ответчик истребует документы у Общества, подтверждает довод о том, что им не утрачен интерес к финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Финансовым управляющим и ответчиком заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, в связи с тем, что требования подлежат рассмотрению в деле о банкротстве ФИО2

Суд полагает, что заявленные по настоящему делу исковые требования об исключении участника из хозяйственного общества являются неимущественными требованиями, возникшими из отношений, связанных с участием и управлением корпорацией, представляют собой специальный корпоративный способ защиты прав, не относятся к неденежным обязательствам имущественного характера и не подлежат оценке, в связи с чем не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве ответчика, и отсутствуют основания для оставления иска без рассмотрения на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Спорные правоотношения вытекают из корпоративных правоотношений, истцом не заявлено требований о передаче ответчиком какого-либо имущества (работ, услуг) в пользу истца, в связи с чем к нему не применяются нормы Закона о банкротстве и разъяснения по их применению.

Согласно ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении искового заявления ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

Судья С.В. Генина