Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Калининград

дело №

А21-11106/2023

«29» ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.11.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян НС.,

рассмотрев иск ООО «Балтийская производственная корпорация» (ОГРН <***>)

к СП ООО «Виадук» (ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО1

о взыскании,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности,

от третьего лица – Булка М.А. и ФИО3 по доверенности;

установил:

ООО «Балтийская производственная корпорация» обратилось в арбитражный суд с иском к СП ООО «Виадук» о взыскании 11 677 756 руб. 51 коп. задолженности по договору займа и 1 272 875 руб. 46 коп. пени (по уточнению от 27.11.2023).

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания в виду участия представителя в другом процессе.

Судом ходатайство отклонено, поскольку невозможность участия представителя в заседании суда по причине его же участия в другом деле не является для юридического лица уважительной причиной неявки. Ответчик на свое усмотрение (и, соответственно, под свою ответственность) выбирает, в каком заседании принять участие. Суд отмечает, что должны соблюдаться интересы истца, в том числе его право на своевременное разрешение спора. Действия ответчика с этой точки зрения направлены на затягивание судебного разбирательства.

Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

18.04.2023 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа, согласно которому заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 11 677 756 руб. 51 коп., а последний обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 18.07.2023.

В соответствии с пунктом 1.2. договора сумма займа выдается в целях исполнения заемщиком решения суда по делу № А21-16016/2022.

Во исполнение условий договора истец платежным поручением от 19.04.2023 № 339 перечислил ответчику 11 677 756 руб. 51 коп.

Ссылаясь на невозврат ответчиком заемных средств, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд признал иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Расписка заемщика, иной документ, удостоверяющие передачу заимодавцем определенной денежной суммы, в силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ может служить подтверждением факта заключения договора.

Материалами дела подтвержден факт перечисления истцом денежных средств ответчику.

Возражая по иску, ответчик указал на то, что договор займа от 18.04.2023 подписан со стороны заемщика директором ФИО1, полномочия которого прекращены решением внеочередного общего собрания участников СП ООО «Виадук» 07.03.2023.

В настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Калининградской области находится заявление ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников СП ООО «Виадук» от 07.03.2023 (дело № А21-5127/2023).

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с положениями статей 33, 40 Закона № 14-ФЗ полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем с момента принятия соответствующего решения общим собранием участников.

Действующее корпоративное законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения таких сведений в Реестр.

Таким образом, полномочия директора СП ООО «Виадук» ФИО1 прекращены 07.03.2023.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В пункте 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

Аналогичное разъяснение приведено в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (пункт 123 Постановления № 25).

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении СП ООО «Виадук» действий по одобрению договора займа от 18.04.2023 со ставкой неустойки в случае просрочки займа 0,1% в день.

Принимая во внимание изложенное, следует признать, что договор займа от 18.04.2023 при его подписании от имени СП ООО «Виадук» ФИО1 не повлек для данного общества ряда правовых последствий, в частности, в виде возникновения обязанности по уплате неустойки.

Однако, поскольку денежные средства перечислены на счет СП ООО «Виадук» и последним использованы для уплаты долга, суд приходит к выводу о правомерности взыскания с ответчика в пользу истца суммы задолженности 11 677 756 руб. 51 коп.

В удовлетворении иска о взыскании пени по пункту 4.2. договора суд отказывает.

Суд разъясняет право истца на пересмотр данного решения, в том числе в порядке главы 37 АПК РФ в зависимости от результата рассмотрения дела № А21-5127/2023.

Довод ответчика об отсутствии у СП ООО «Виадук» потребности в займе суд отклоняет, как не опровергающий вывод о взыскании денежных средств. Дополнительно суд учитывает представленные третьим лицом в материалы дела доказательства погашения долга по делу № А21-16016/2022, а именно, платежные поручения от 19.04.2023 №№ 366, 367, 368 и постановление судебного пристава-исполнителя от 20.04.2023 об окончании исполнительного производства.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате госпошлины и оплате услуг представителя (договор от 04.09.2023, расписка от 04.09.2023) относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с СП ООО «Виадук» (ОГРН <***>) в пользу ООО «Балтийская производственная корпорация» (ОГРН <***>) задолженность 11 677 756 руб. 51 коп., расходы по госпошлине 78 978 руб., расходы на оплату услуг представителя 18 000 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Н. Надежкина