ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А32-229/2023

13 декабря 2023 года 15АП-18792/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 09.01.2023, удостоверение адвоката №5886;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 22.05.2023, удостоверение адвоката №637,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кубань Строй Снаб»на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 06.10.2023 по делу № А32-229/2023 по иску общество с ограниченной ответственностью «Кубань Строй Снаб»(ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Юг-Теплострой»(ИНН <***>) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Кубань Строй Снаб» (далее – истец, ООО «Кубань Строй Снаб») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юг-Теплострой» (далее – ответчик, ООО «Юг-Теплострой») о взыскании неустойки по договору поставки № 62 от 01.01.2018 в размере 17 112 045 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 34 224 091 руб.; неустойки по договору поставки № 30-Л2 от 01.06.2022 в размере 111 761 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 223 523 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2023 с ООО «Юг-Теплострой» в пользу ООО «Кубань Строй Снаб» взыскана неустойка по договору N ЗО-Л2 01.06.2022 в размере 103 761,38 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на то, что сторонами не были изменены условия договора о коммерческом кредите, прощения долго не было; подписанием актов сверки, истец не отказывался от требований по оплате коммерческого кредита.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Кубань Строй Снаб» (поставщик) и ООО «Юг-Теплострой» (покупатель) был заключен договор поставки N 62 от 01.01.2018 на поставку оборудования и материалов для инженерных систем.

Между ООО «Кубань Строй Снаб» (поставщик) и ООО «Юг-Теплострой» (покупатель) был заключен договор поставки N ЗО-Л2 от 01.06.2022 на поставку оборудования и материалов для инженерных систем.

Согласно п. 4.3 договора N 62 покупатель оплачивает товар (партию товара) одним из согласованных способов: 1) порядке предоплаты в течение 3 (трех) банковских дней с даты подписания и дополнительного соглашения, спецификации или составления счета (оплата по истечении указанного срока возможна только с письменного согласия Поставщика); 2) в отношении оплаты стоимости товара покупателю предоставляется отсрочка. Точное количество дней отсрочки платежа в отношении поставляемого товара согласовывается сторонами дополнительно и указывается в дополнительных соглашениях, спецификациях либо иных документах. При отгрузке товара без полной оплаты и не указании периода отсрочки в отдельном документе, товар считается поставленным на условиях отсрочки в 5 (пять) календарных дней с момента получения товара. При поставке товара на условиях отсрочки платежа к отношениям сторон применяются положения статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Кубань Строй Снаб» свои обязательства по договору поставки N 62 исполнило надлежащим образом, что подтверждается товарными накладными, счетами на оплату.

Обязательства ООО «Юг-Теплострой» по оплате товара на сумму1 158 868,92 руб. по договору N 62 частично исполнены путем зачета взаимных требований, осуществленного в рамках соглашения от 09.12.2022 о расторжении договора N К-9-ПТ от 28.04.2022.

Обязательства ООО «Юг-Теплострой» по оплате товара на сумму17 021 846,24 руб. по договору N 62 частично исполнены путем зачета взаимных требований, осуществленного в рамках соглашения от 09.12.2022 о расторжении договора N М-2503 от 25.03.2022.

Обязательства ООО «Юг-Теплострой» по оплате товара на сумму4 980 443,72 руб. по договору N 62 частично исполнены путем зачета взаимных требований, осуществленного в рамках соглашения от 09.12.2022 о расторжении договора N МА-К-1 от 20.01.2021.

Обязательства ООО «Юг-Теплострой» по оплате товара на сумму 5 868 158,39 руб. по договору N 62 частично исполнены путем зачета взаимных требований, осуществленного в рамках соглашения от 09.12.2022 о расторжении договора N МБ-К-1 от 20.01.2021.

Обязательства ООО «Юг-Теплострой» по оплате товара на сумму 9 668 228,09 руб. по договору N 62 частично исполнены путем зачета взаимных требований, осуществленного в рамках соглашения от 09.12.2022 о расторжении договора N СЛ-616 от 20.09.2021.

Обязательства ООО «Юг-Теплострой» по оплате товара на сумму 3 991 165,52 руб. по договору N 62 частично исполнены путем зачета взаимных требований, осуществленного в рамках соглашения от 09.12.2022 о расторжении договора N СЛ-622 от 20.09.2021.

В обосновании исковых требований истом представлены: договор поставки N 62 от 01.01.2018, договор поставки N ЗО-Л2 от 01.06.2022, акт сверки взаимных расчетов; товарные накладные по договору N 62; товарные накладные по договору N ЗО-Л2; счета-фактуры по договору N 62; счета-фактуры по договору N ЗО-Л2; платежные поручения по договору N 62; соглашение от 09.12.2022 о расторжении договора N К-9-ПТ от 28.04.2022; соглашение от 09.12.2022 о расторжении договора N М-2503 от 25.03.2022; соглашение от 09.12.2022 о расторжении договора N МА-К-1 от 20.01.2021; соглашение от 09.12.2022 о расторжении договора N МБ-К-1 от 20.01.2021; соглашение от 09.12.2022 о расторжении договора N СЛ-616 от 20.09.2021; соглашение от 09.12.2022 о расторжении договора N СЛ-622 от 20.09.2021; платежные поручений по договору N ЗО-Л2.

Как утверждает истец, ООО «Юг-Теплострой» исполнило обязательства ненадлежащим образом, в связи с чем за ним образовалась задолженность: неустойка по договору поставки № 62 от 01.01.2018 в размере 17 112 045 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 34 224 091 руб.; неустойка по договору поставки № 30-Л2 от 01.06.2022 в размере 111 761 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 223 523 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации о займе

Обязательство коммерческого кредита не имеет форму отдельного договорного правоотношения, а возникает в тех гражданско-правовых договорах, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, при том условии, что одна из сторон такого договора предоставляет свое исполнение контрагенту как бы в кредит, с отсрочкой получения предусмотренного договором встречного исполнения со стороны этого контрагента.

Последний в силу названных обстоятельств какое-то время (до исполнения своего обязательства), по сути, пользуется денежными средствами (вещами, определяемыми родовыми признаками), переданными ему другой стороной или подлежащими передаче указанной стороне в оплату полученных от нее товаров, выполненных работ, оказанных услуг.

Из данной нормы следует, что при коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги). Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является.

Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

Для квалификации правоотношений по коммерческому кредиту правовое значение имеет установление в договоре условия о коммерческом кредите, факт передачи другой стороне денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками, и несовпадение во времени встречных обязательств сторон.

Договором N 62 от 01.01.2018 и договором N ЗО-Л2 от 01.06.2022 сторонами согласовано условие о коммерческом кредите.

В соответствии со статьей 319 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения, погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Представленные в дело многочисленные акты сверки, подписанные обеими сторонами, свидетельствуют о том, что на протяжении всего периода взаимодействия по договорам N 62 от 01.01.2018, N ЗО-Л2 от 01.06.2022 стороны игнорировали условия договоров о коммерческом кредите и положения статьи 319 ГК РФ: суммы произведенных платежей направлялись не на погашение процентов, а в первую очередь на погашение основного долга, проценты по коммерческому кредиту не начислялись, не выставлялись к оплате и не учитывались истцом в составе полученных от ответчика платежей.

Указанное поведение сторон, нашедшее свое закрепление в письменных документах (актах сверки), свидетельствует о достижении сторонами соглашения о фактической отмене положений договора N 62 от 01.01.2018 и договора N ЗО-Л2 от 01.06.2022 о коммерческом кредите. В этой связи начислением истцом и предъявление к взысканию процентов по коммерческому кредиту является неправомерным.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что предъявление истцом требования об уплате процентов по коммерческому кредиту противоречит его предшествующему поведению в отношениях с ответчиком, в связи с чем данное требование не подлежит удовлетворению на основании ст. 10 ГК РФ.

С учетом неприменения к отношениям сторон положений о коммерческом кредите исследовав представленный истцом расчет и контррасчет ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу, что методологически и арифметически верным является контррасчет ответчика, согласно которому задолженность по оплате неустойки по договору N ЗО-Л2 составляет 103 761,38 руб., по договору N 62 задолженность отсутствует.

Кроме того, истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих доказательств, позволяющих проверить наличие у ответчика задолженности, на которую начислена неустойка и проценты по коммерческому кредиту.

В обоснование требований истец ссылается на акт сверки за период с 01.01.2022 по 19.12.2022, где по состоянию на 01.01.2022 сумма входящего сальдо по договору N 62 равна 64 152 008,02 руб. С этой же суммы истец начинает расчет неустойки и процентов. В то же время согласно акту сверки за 4 квартал 2021 года исходящее сальдо на 31.12.2021 по договору N 62 равно 50 152 008,02 руб. Налицо явное противоречие между актами, причину увеличения долга на 14 млн. руб. за период с 31.12.2021 по 01.01.2022. истец никак не обосновал.

Ответчик указанную сумму входящего сально по договору N 62 по состоянию на 01.01.2022 признавал частично, в размере 49 659 827,80 руб. На основании ч. 3 ст. 70 АПК РФ данное обстоятельство (размер начального сально по договору N 62 на 01.01.2022) считается установленным. Представленные в дело доказательства не подтверждают сумму начального сально по договору N 62 на 01.01.2022 в большем размере.

Исходя из изложенных обстоятельств, представленный ответчиком контррасчет (где сумма начального сально по договору N 62 равна 49 659 827,80 руб.) признан судом первой инстанции верным и соответствующим имеющимся в деле доказательствам. Согласно данному контррасчету задолженность у ответчика перед истцом по договору N 62 отсутствует, в т.ч. по неустойке и процентам (том 3 л.д. 158 - 170).

Таким образом, требования истца признаны обоснованными в части взыскания неустойки по договору N ЗО-Л2 01.06.2022 в размере 103 761,38 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

На основании изложенного, суд первой инстанции законно и обосновано пришел к выводу о том, что в удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом и договорной неустойки надлежит отказать.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2023 по делу№ А32-229/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Нарышкина

Судьи Д.В. Емельянов

Т.Р. Фахретдинов