ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 декабря 2023 года

Дело №А26-5988/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 14.12.2023

от АО «БМ-Банк» - ФИО2 по доверенности от 13.12.2022

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37292/2023) Шпета Федора Александровича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.09.2023 по делу № А26-5988/2023 (судья Лайтинен В.Э.), принятое

по заявлению ФИО3 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Медвежьегорский молокозавод»

заинтересованные лица: акционерное общество «БМ-Банк»; Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия; Администрация муниципального образования «Медвежьегорский муниципальный район»,

установил:

ФИО3 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Медвежьегорский молокозавод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; дата прекращения деятельности (исключено из ЕГРЮЛ) – 02.04.2020), а именно - земельного участка площадью 1 083 900 кв.м с кадастровым номером 10:13:0131101:89. В качестве кандидатуры арбитражного управляющего заявителем предложен ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Континент» (194100, <...>, литера А, помещ. 16-Н, 25-Н).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: акционерное общество «БМ-Банк», Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия, Администрация муниципального образования «Медвежьегорский муниципальный район» (определения от 20.06.2023, 16.08.2023).

Решением суда от 21.09.2023 в удовлетворении заявления ФИО3 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО3 подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что до настоящего времени в ЕГРН зарегистрировано право Общества на земельный участок площадью 1 083 900 кв.м., также как и зарегистрирован залог на указанный участок в пользу АО «БМ-Банк». Считает, что за счет указанного имущества может быть удовлетворено требование кредитора. Также полагает, что направление ФИО3 в адрес Администрации МО «Медвежьегорский муниципальный район» акта о передаче земельного участка в муниципальную собственность сам по себе не порождает перехода права собственности от должника к муниципальному образованию, а сама Администрация не проявила волеизъявления на принятие такого участка. Вывод суда первой инстанции об отсутствии средств для финансирования процедуры распределения имущества полагает необоснованным, поскольку исполнение требования по финансированию может быть обеспечено за счет денежных средств, полученных от реализации участка.

УФНС по Республике Карелия представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно полагает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

АО «БМ-Банк» также представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором Банк доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иными лицами отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель Банка против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие .

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 09.08.2017 по делу №А26-10972/2016 ООО «Медвежьегорский молокозавод» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.04.2017 требования Банка «Возрождение» (ПАО) были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Медвежьегорский молокозавод» в размере 10 079 693 руб. 12 коп, основного долга, как обеспеченные залогом имущества должника.

В числе прочего, требование Банка было обеспечено залогом земельного участка площадью 1 083 900 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 10:13:0131101:89, расположенного по адресу: Республика Карелия, Медвежьегорский р-н, н.п. Малая Шильта.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2019 по делу № А26-10972/2016, но заявлению конкурсного управляющего ФИО3, процедура банкротства должника была завершена.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2021 по делу № А26-10972/2016 Банк «Возрождение» (ПАО) заменен в порядке процессуального правопреемства на АО «МБ-Банк» (далее – Банк).

29.09.2020 Банк обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО3 о взыскании 4 310 389 руб. 60 коп. убытков, возникших в результате незаконных действий конкурсного управляющего по безвозмездной передаче земельного участка в собственность Администрации Медвежьегорского муниципального района Республики Карелия.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2021 по делу №А26-8454/2020 иск удовлетворен полностью.

Указывая на то, что до настоящего времени в Едином государственном реестре недвижимости за ООО «Медвежьегорский молокозавод» зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 10:13:0131101:89 и право залога на данное имущество в пользу Банка, с целью восстановления возможности АО «БМ-Банк» получить удовлетворение требований из стоимости предмета залога и нивелирования вопроса причиненных заявителем убытков распределением имеющегося у должника имущества, ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, указав в качестве обнаруженного имущества земельный участок площадью 1 083 900 кв.м с кадастровым номером 10:13:0131101:89.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении заявления отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства.

В качестве обнаруженного имущества заявитель указал на земельный участок с кадастровым номером 10:13:0131101:89, площадью 1 083 900 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Республика Карелия, Медвежьегорский район, н.п. Малая Шильта, право собственности на который, согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости зарегистрировано за ликвидированным юридическим лицом - ООО «Медвежьегорский молокозавод».

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, спорный объект недвижимого имущества не может быть квалифицирован как обнаруженное имущество ликвидированного должника, поскольку его реализация была проведена конкурсным управляющим ФИО3 в рамках конкурсного производства ООО «Медвежьегорский молокозавод», что подтверждено судебными актами по делу № А26-10972/2016.

Факт передачи залогового имущества – спорного земельного участка – безвозмездно в собственность Администрации Медвежьегорского района Республики Карелия подтвержден отчетом конкурсного управляющего, утвержденным судом в рамках дела №А26-10972/2016 о банкротстве ООО «Медвежьегорский молокозавод», а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2021 по делу № А26-8454/2020 о взыскании со ФИО3 в пользу АО «БМ-Банк» 4 310 389 руб. 60 коп. убытков.

При этом, в рамках спора о взыскании убытков ФИО3 неоднократно подтверждал совершение сделки с Администрацией по передаче залогового имущества.

Судебными актами по делу № А26-8454/2020 установлено, что конкурсный управляющий, передав залоговое имущество (земельный участок) безвозмездно в собственность Администрации без согласования с залоговым кредитором Банком, действовал с нарушением порядка, установленного ст. 111, 138, 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», вследствие чего имущественным интересам Банка причинен вред.

Таким образом, в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника нельзя распределить имущество, которое было передано по сделке в ходе конкурсного производства.

Данное имущество не было обнаружено заинтересованными лицами после ликвидации общества; судьба данного недвижимого имущества была известна сторонам на момент завершения процедуры конкурсного производства.

Сама сделка по безвозмездной передаче земельного участка Администрации недействительной не признана.

То обстоятельство, что Администрация Медвежьегорского района Республики Карелия до настоящего момента не зарегистрировала в установленном законом порядке за собой право собственности на спорный земельный участок, не отменяют самого факта совершения сделки по передаче имущества в муниципальную собственность.

Согласно п. 9-10 ст. 148 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не позднее чем через тридцать дней с даты получения соответствующего акта о передаче имущества должника орган местного самоуправления или в предусмотренных пунктом 8 настоящей статьи случаях федеральный орган исполнительной власти принимает указанное в пункте 8 настоящей статьи имущество и несет все расходы на его содержание. При отказе или уклонении органа местного самоуправления либо в предусмотренных пунктом 8 настоящей статьи случаях федерального органа исполнительной власти от принятия имущества, указанного в пункте 8 настоящей статьи, конкурсный управляющий обязан обратиться в арбитражный суд, в производстве которого находится дело о банкротстве, с заявлением о понуждении соответствующих органа местного самоуправления или федерального органа исполнительной власти к принятию указанного имущества.

Из приведенной нормы права следует, что орган местного самоуправления должен принять нереализованное в ходе конкурсного производства имущество по акту приема-передачи и нести расходы по его содержанию.

Согласно п. 9 ст. 148 Закона о банкротстве предусмотрено, что орган местного самоуправления обязан принять имущество в собственность. То есть не возникновение права собственности по истечении тридцати дней с даты получения соответствующего акта о передаче имущества за органом местного самоуправление является незаконным.

Таким образом, у Администрации возникает обязанность принять имущество вне зависимости от наличия либо отсутствия возражений не позднее чем через тридцать дней с даты получения соответствующего акта.

Сделка по передаче недвижимого имущества недействительной не признавалась. В рамках процедуры распределения имущества, обнаруженного после ликвидации, не предусмотрены подача и рассмотрение заявлений об оспаривании сделок ликвидированного юридического лица.

Банк не является стороной в сделке по передаче имущества муниципалитету и соответственно не имеет правовой возможности обратиться с исковым заявлением о понуждении осуществить государственную регистрацию права собственности, равно как и невозможно обращение с заявлением о распределении обнаруженного имущества Должника, поскольку данное имущество таковым не является и передано по сделке третьему лицу.

В Определении Верховного Суда РФ от 13.06.2019 № 305-ЭС16-6380(5) по делу № А40-157100/2014 указано, что имущество, на которое ссылались заявители, было известно конкурсному управляющему при проведении конкурсного производства, то есть оно не является обнаруженным после ликвидации. Для реализации процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ, а в данном случае имущество вновь обнаруженным не является.

Арбитражным судом Северо-Западного округа в постановлении от 08.09.2022 по делу № А26-8454/2020, имеющем преюдициальное значения для рассмотрения настоящего заявления, указано, что не имеется оснований считать Администрацию незаконно получившей спорный земельный участок, поскольку обязанность по принятию названного имущества и регистрации права собственности на него лежит на Администрации в силу п. 9 ст.148 Закона о банкротстве, так и оснований квалифицировать спорный земельный участок как обнаруженное имущество ликвидированного должника по смыслу ст. 64 ГК РФ.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции верно установил, что произошло прекращение права собственности Общества и право залога Банка на спорное имущество в силу закона, Администрация получила земельный участок свободным от каких-либо правопритязаний.

На основании изложенного, с учетом положений ст. 69 АПК РФ, а также того, что поименованное заявителем имущество (земельный участок) не является выявленным после завершения процедуры банкротства в отношении ООО «Медвежьегорский молокозавод» и было передано в муниципальную собственность, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявления бывшего конкурсного управляющего о назначении процедуры распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Доказательства наличия у ООО «Медвежьегорский молокозавод» иного имущества, подлежащего распределению в порядке ст. 64 ГК РФ, в материалах дела отсутствуют и подателем жалобы не представлены.

Кроме того, в соответствии с абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Заявителем в рассматриваемом случае не представлено доказательств наличия имущества, достаточного для погашения задолженности перед кредиторами и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему; денежные средства на депозит суда не вносились.

При этом довод апелляционной жалобы о том, что денежные средства для финансирования процедуры могут быть получены по результатам реализации земельного участка, отклоняются апелляционным судом, поскольку, как было указано ранее, участок был отчужден в пользу Администрации по сделке, которая недействительной признана не была, в силу чего оснований для реализации не принадлежащего Обществу участка не имеется, равно как не имеется оснований полагать поступления денежных средств от реализации такого участка.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО3 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Апелляционный суд отмечает, что фактически доводы заявителя направлены на переоценку обстоятельств, установленных в рамках дела № А26-8454/2020, что недопустимо.

Сами по себе доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.09.2023 по делу № А26-5988/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина