РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-130334/24-147-894

23 января 2025 г.

Арбитражный суд в составе: судьи Дейна Н.В., единолично

при ведении протокола секретарем Багдасарян М.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1

к 1) МИФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, Г. МОСКВА, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДОМОВЛАДЕНИЕ 3, СТР.2, ОГРН <***>, ИНН <***>, Дата регистрации 23.12.2004), 2) УФНС РОССИИ ПО Г. МОСКВЕ (125284, Г.МОСКВА, Ш. ХОРОШЁВСКОЕ, Д.12А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2004, ИНН: <***>)

третье лицо - ИФНС РОССИИ № 3 ПО Г.МОСКВЕ

о признании недействительным решение об отказе в государственной регистрации, выраженное в Решении Межрайонной инспекции ФНС России № 46 по г. Москве от 04 марта 2024 г. № 83739А и решение по жалобе, выраженное в Письме Управления ФНС России по г. Москве от 14 мая 2024 г. № 12-13/059579@

при участии:

от заявителя – ФИО2 (удостов. адвоката № 10941, по дов. от 09.07.2024 г.)

от ответчика – 1). ФИО3 (удостов., диплом, по дов. от 02.09.2024 г.) 2) ФИО4 (удостов., диплом, по дов. от 09.01.2025 г

от третьего лица – неявка, изв.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы заявлением о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации, выраженное в Решении Межрайонной инспекции ФНС России № 46 по г. Москве от 04 марта 2024 г. № 83739А и решение по жалобе, выраженное в Письме Управления ФНС России по г. Москве от 14 мая 2024 г. № 12-13/059579@.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения указанного лица о дате, времени и месте судебного разбирательства. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд установил, что срок на обжалование ненормативных актов, установленный п. 4 ст. 198 АПК РФ заявителем не пропущен.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, оценив представленные доказательства, суд признал заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.13 Гражданского кодекса РФ, п.6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Как следует из материалов дела, 16.04.2009 Инспекцией внесена запись о создании ЗАО «МОНОЛИТ 2009» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - Общество).

05.08.2009 на основании представленных в регистрирующий орган документов, Инспекцией в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, ФИО1 (ИНН <***>).

25.04.2019 Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве, в связи с наличием признаков, установленных пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в отношении Общества в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении недействующего юридического лица из реестра.

26.02.2024 Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от Заявителя поступило Заявление по форме № Р34001 (вх. 83739А) о недостоверности сведений об ФИО5, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО «МОНОЛИТ 2009».

04.03.2024 по результатам рассмотрения представленного в регистрирующий орган заявления, Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации по основанию, предусмотренному подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Не согласившись с указанным решением Заявитель в порядке, установленном главой VIII. 1 Федерального закона № 129-ФЗ, обратился в Управление с жалобой (вх. 15682-ЗГот 27.04.2024).

14.05.2024 на основании пункта 3 статьи 25.6 Федерального закона № 129-ФЗ Управлением принято решение № 12-13/059579@, которым жалоба Заявителя оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд города Москвы с настоящим заявлением.

Прекращение правоспособности юридического лица влечет прекращение отношений с участием данного юридического лица, в том числе и корпоративных, в связи с чем содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения в отношении юридического лица, прекратившего правоспособность, предусмотренные подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ, в любом случае не могут квалифицироваться как соответствующие действительным обстоятельствам.

Вместе с тем ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, исполняющем функции единоличного исполнительного органа, не соответствующие действительности, свидетельствует о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, противоречит принципам ведения государственного реестра и влечет необходимость внесения в него соответствующих изменений.

Поскольку инспекция отказала ФИО1 во внесении записи о недостоверности, у заявителя отсутствует иной способ защиты своих прав и законных интересов кроме как подача соответствующего заявления о внесения в ЕГРЮЛ данных о том, что содержащиеся о ней как о генеральном директоре ЗАО «МОНОЛИТ 2009» сведения недостоверны и восстановления правовой определенности, кроме как путем обращения в суд с рассматриваемым заявлением.

Закон №129-ФЗ не предусматривает порядок и процедуру внесения записи в ЕГРЮЛ после исключения юридического лица из реестра, но и не запрещает этого. При этом следует отметить, что ЕГРЮЛ является информационным ресурсом, процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по любому из оснований не влечет фактическое исключение сведений о юридическом лице из ЕГРЮЛ, поскольку все записи, касающиеся регистрационных изменений с момента создания и до момента внесения записи об исключении юридического лица, в ЕГРЮЛ остаются.

Соответственно, отказ инспекции во внесения записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о заявителе в связи с прекращением правоспособности юридического лица после исключения его из реестра как недействующего, является формальным и не основан на законе. Техническая возможность внесения в ЕГРЮЛ записи после исключения Общества из реестра не утрачена, в частности, на основании судебных актов.

Указанные действия необходимы к принятию, поскольку в противном случае наличие данной записи нарушает права заявителя.

Отказ Инспекции во внесения записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о ФИО6 в связи с прекращением правоспособности юридического лица после исключения его из реестра как недействующего, является формальным и не основан на законе.

Как установлено судом, в материалах Регистрационного дела содержатся следующие документы, представленные в Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве для внесения записи в ЕГРЮЛ о назначении ФИО1 Генеральным директором ЗАО «МОНОЛИТ 2009», а также документы, принятые Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве при рассмотрении указанного заявления: Сводная опись документов регистрационного дела; Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме Р14001 от 30 июля 2009 г., подписанное ФИО7, подлинность подписи которого была удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО8 (запись в реестре № 211-2877 от 30 июля 2009 г.); Расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган, по форме Р50005 от 30 июля 2009 г.; Решение о государственной регистрации по форме Р80001 от 04 августа 2009 г. № 297149А; Лист учета выдачи бланков свидетельств от 05 августа 2009 г. № 297149А/2009, из которого следует, что документы после регистрации внесенных изменений были получены ФИО9 по Доверенности от 06 августа 2009 г., выданной Генеральным директором ЗАО «Монолит 2009» ФИО7; лист записи ЕГРЮЛ от 05 августа 2009 г.; Протокол проведения проверок регистрационных данных; Доверенность от 06 августа 2009 г., выданная Генеральным директором ЗАО «Монолит 2009» ФИО7, выданная на имя ФИО9

Вместе с тем, в материалах регистрационного дела отсутствуют доказательства, подтверждающие прекращение полномочий Генерального директора ЗАО «Монолит 2009» ФИО7 и назначение на эту должность нового Генерального директора ЗАО «Монолит 2009» - ФИО1

Более того, в материалах регистрационного дела отсутствуют доказательства того, что Заявитель выражал его согласие на назначение на должность Генерального директора ЗАО «Монолит 2009».

В порядке, установленном п. 2 ст. 8 Закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавших на момент спорных правоотношений) государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Из смысла ст. ст. 9, 18 Закона № 129-ФЗ ФЗ следует, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом на основании документов, представленных в этот орган.

В соответствии со ст. 9 Закона № 129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Из материалов регистрационного дела следует, что до совершения Инспекцией регистрационных действий учредителями (акционерами) ЗАО «Монолит 2009» являлись ФИО10 (размер вклада 9 900 рублей) и ФИО11 (размер вклада 100 рублей), единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО7

Регистрация инспекцией изменений, вносимых в сведения о юридическом лице ЗАО «Монолит 2009», не связанных с внесением изменений в учредительные документы (о смене единоличного исполнительного органа общества) осуществлена на основании Заявления от 30 июля 2009 г., поданного по форме Р14001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

Законодательство о юридических лицах, в частности, п. 2 ст. 49, ст. 62, п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением полномочного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).

С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе действовать без доверенности от имени юридического лица, в том числе и подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).

Заявителем при регистрации выступал ФИО7, являвшийся предыдущим Генеральным директором Общества.

Таким образом, 30 июля 2009 г. ФИО7 не мог обладать полномочиями для подачи Заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества в качестве его единоличного исполнительного органа.

В связи с этим правом на обращение с данным Заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений об Обществе мог обладать только вновь избранный Генеральный директор ЗАО «Монолит 2009».

Закон № 129-ФЗ в юридически значимый период времени не связывал возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения изменения в государственный реестр таких сведений.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 февраля 2006 г. № 12580/05 отмечено, что с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

Решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 мая 2006 г. № 2817/06 положение Письма ФНС России от 26 октября 2004 г. № 09-0-10/4223, обязывающее юридических лиц представлять в регистрирующий орган заявления по форме № Р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица, признано недействующим как не соответствующее Закону № 129-ФЗ.

В связи с принятием Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации указанного Решения, ФНС России 24 августа 2006 г. было принято Письмо № ШТ-6-09/849@, в котором подчиненным налоговым инспекциям сообщалось о том, что по причине принятия Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации данного Решения не подлежат применению письма ФНС России от 26 октября 2004 г. № 09-0-10/4223, от 07 декабря 2004 г. № 09-0-10/4831, в которых налоговым инспекциям разъяснялось, что юридические лица должны подавать в ИФНС заявления по форме Р14001, подписанные прежними их руководителями.

При таких обстоятельствах у Инспекции в 2009 г. не имелось установленных Законом № 129-ФЗ оснований для принятия от ФИО7 Заявления от 30 июля 2009 г., так как он, подавший это Заявление в качестве единоличного исполнительного органа Общества, таковым на дату его подачи уже не мог являться.

В связи с этим, у Инспекции в 2009 г. отсутствовали законные основания для удовлетворения Заявления от 30 июля 2009 г. и внесении изменений в ЕГРЮЛ о смене Генерального директора ЗАО «Монолит 2009».

Поскольку со стороны ФИО1 были предоставлены все необходимые документы для внесения сведений о юридическом лице, соответствующее требование заявителя подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия оспариваемого решения, которое противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы заявителя. Таким образом, требования подлежат удовлетворению по ст. 198 АПК РФ.

Судом проверены все доводы ответчиков, однако они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов лиц, участвующих в деле, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 N 305-КГ17-13690).

В соответствии с ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В качестве способа восстановления нарушенного права заявителя в силу пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ суд полагает необходимым обязать МИФНС России № 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения прав ФИО1 путем внесения записи о недостоверности сведений о нем как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени ЗАО « Монолит 2009» (ОГРН – <***>).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Освобождение государственных органов от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации не влечет за собой освобождение от исполнения обязанности по возмещению судебных расходов, понесенных стороной, в пользу которой принято решение, в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Данная позиция соответствует разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» (абзац третий пункта 21).

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176, 198, 201 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Решения МИФНС России № 46 по г. Москве от 04.03.24 № 83739А и решение УФНС России по г. Москве от 14.05.24 № 12-13/059579@ – признать недействительными и отменить.

Обязать МИФНС России № 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения прав ФИО1 путем внесения записи о недостоверности сведений о нем как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени ЗАО « Монолит 2009» (ОГРН – <***>).

Взыскать с МИФНС России № 46 по г. Москве в пользу ФИО1 расходы по госпошлине в размере 300 руб.

Взыскать с УФНС России по г. Москве в пользу ФИО1 расходы по госпошлине в размере 300 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Дейна