Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, <...>, тел./факс: <***> / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Петрозаводск

Дело №

А26-373/2025

24 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен в тот же день.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия ФИО4,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ольшевской Т.Э.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Карелфинлес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее - ответчик) об исключении из состава общества ликвидированных участников,

третье лицо - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия,

при участии представителя истца – ФИО2 доверенность от 01.02.2021,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью ФИО3 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карелфинлес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 186220, <...>; далее – ответчик, Общество) об исключении из числа участников международной предпринимательской компании Гарденвью Пропертиз ООО.

Иск обоснован ссылкой на статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 21.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее – третье лицо, Управление).

В предварительном судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске; не возражал против завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного разбирательства в первой инстанции.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о рассмотрении дела, явку уполномоченных представителей в суд не обеспечили.

Ответчик в отзыве на иск указал на правомерность требований истца.

Третье лицо в отзыве на иск оставило на усмотрение суда разрешение спора и просило рассмотреть дело в отсутствие представителя Управления.

Учитывая отсутствие возражений сторон и третьего лица, принимая во внимание достаточность представленных по делу доказательств, суд, руководствуясь положениями части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65, признал дело готовым к рассмотрению по существу, завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству в первой инстанции.

На основании части 3,5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителя истца и оценив представленные доказательства, суд установил.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержится информация о следующих участниках (учредителях) общества с ограниченной ответственностью «Карелфинлес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 186220, <...>): ФИО1 с долей в уставном капитале - 88%; и международная предпринимательская компания Гарденвью Пропертиз ООО, с долей в уставном капитале - 12% .

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При этом, согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, при том, что добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо ВАС РФ № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 Информационного письма ВАС РФ № 151).

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, международная предпринимательская компания Гарденвью Пропертиз ООО ликвидирована, что явилось причиной невозможности её дальнейшего участия в деятельности общества.

Суд пришел к выводу, что неучастие ликвидированной компании в общих собраниях участников лишило общество возможности решить важные вопросы организации деятельности предприятия и управления им, в частности, пересмотреть вопросы компетенции общего собрания участников, изменить перечень вопросов, отнесенных к компетенции единоличного исполнительного органа (управляющей компании), затруднило работу предприятия и принятие оперативных, своевременных и экономически выгодных решений. Также Общество лишено возможности изменить местонахождение, избрать единоличный исполнительный орган, принять решения об одобрении сделок и пр. Деятельность Общества фактически парализована.

Таким образом, с учетом установленных фактических обстоятельств дела в совокупности с нормами действующего законодательства в регулируемой сфере правоотношений исковые требования подлежат удовлетворению полностью.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положения пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», учитывая характер спорных правоотношений, расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Исключить Гарденвью Пропертиз ООО (регистрационный номер 023333) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Карелфинлес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

ФИО4