ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
672007, Чита, ул. Ленина, 145
тел. <***>, тел./факс <***>
Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Чита Дело №А78-2889/2024
20 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 20 мая 2025 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Луценко О.А.,
судей: Жегаловой Н.В., Корзовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 24 февраля 2025 года по делу № А78-2889/2024
по результатам рассмотрения искового заявления общества с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) об обязании в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу передать в ООО «ПлатежСервис» документы,
при участии в судебном заседании:
от ООО «ПлатежСервис»: ФИО2, представителя по доверенности от 09.01.2025 № 1,
иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» (далее ООО «ПлатежСервис», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее ответчик) об обязании в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу, передать в ООО «ПлатежСервис», с учетом принятого к рассмотрению заявления об уточнении иска:
¾ выписки из банковских счетов ООО «ПлатежСервис» за период с 01.12.2020 по 15.02.2024;
¾ счета-фактуры и акты выполненных работ, оказанных услуг ООО «ПлатежСервис» за период с 01.12.2020 по 15.02.2024;
¾ акты приема-передачи, накладные, счета фактуры ООО «ПлатежСервис» по товарно-материальным ценностям за период с 01.12.2020 по 15.02.2024;
¾ акты сверок ООО «ПлатежСервис» с контрагентами за период с 01.12.2020 по 15.02.2024;
¾ авансовые отчеты об израсходованных подотчетных суммах с приложением подтверждающих документов, платежные документы: кассовые чеки, бланки строгой отчетности за период с 01.12.2020 по 15.02.2024;
¾ инвентаризационные описи ООО «ПлатежСервис»;
¾ электронную базу данных 1С бухгалтерия ООО «ПлатежСервис» за период с 15.06.2021 по 15.02.2024;
¾ приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета;
¾ учетно-кадровые документы, в том числе приказы о приеме, переводе и увольнении работников, личные карточки работников, табели учета рабочего времени, трудовые договоры с работниками общества, дополнительные соглашения к ним, книгу движения трудовых книжек и вкладышей в них, в отношении следующих работников: - ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р.; -ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р.; - Елена Федоровна, ДД.ММ.ГГГГ г.р.; - Юлия Валерьевна, ДД.ММ.ГГГГ г.р.; -ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р.; -ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р.; -ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р.; -ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р.;- ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р.;
¾ приказы об утверждении штатного расписания и штатные расписания за 2021-2023 г.
¾ приказы, протоколы генерального директора общества, относящиеся к регулированию деятельности ООО «ПлатежСервис» за 2021-2023 г.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 24 февраля 2025 года исковое заявление удовлетворено. С ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» взысканы 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 его обжаловал в апелляционном порядке, просил решение суда отменить и отказать в удовлетворении иска, взыскать с ООО «ПлатежСервис» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 рублей.
В апелляционной жалобе ФИО1 выражает несогласие с решением суда первой инстанции в связи со следующим.
В материалах дела имеются акты приема-передачи документов финансово-хозяйственной деятельности ООО «ПлатежСервис». Как пояснялось ответчиком ранее, финансово-хозяйственная деятельность обществом не велась в виду отсутствия денежных средств на счетах ООО «ПлатежСервис». В Федеральную налоговую службу подавались нулевые отчеты через программу «Контур», на бумажном носителе отчеты в обществе не оставались. Сервер с хранящейся информацией по финансово-хозяйственной деятельности общества был также передан ФИО9 – участнику общества с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» по акту приема-передачи от 18.06.2021. Информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества у истца имеется возможность реализовать через программу 1С Предприятие, электронный ключ, от которой в настоящее время, имеется у истца.
При рассмотрении настоящего дела истец утверждает, что указанные первичные бухгалтерские документы у него отсутствуют, и требует суд обязать ответчика передать их Обществу. Однако предоставление истцом документов, которые он истребует в настоящем деле у ответчика, в материалы другого дела, позволяет усомниться в добросовестности истца и в обоснованности его иска (дела № А78-12298/2021, А78-8260/2023).
Отсутствие у истца законного интереса при предъявлении настоящего иска подтверждается также обстоятельством, что действующий генеральный директор не предпринял никаких действий для восстановления документов, об отсутствии которых истец заявил в настоящем деле. При рассмотрении заявленного истцом требования, судом не исследовался вопрос о фактическом нахождении документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ПлатежСервис» просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.
В судебном заседании представитель ООО «ПлатежСервис» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.
Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Исходя из системного толкования положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сложившейся практики, документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.
Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.
В целях осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).
На основании пункта 1 статьи 29 названного закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При этом, согласно п. 3 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту.
Таким образом, по смыслу положений Закона об бухгалтерском учете, статьи 50 Закона об ООО наличие документов у бывшего руководителя презюмируется.
Бремя опровержения указанной презумпции лежит на ответчике, который должен мотивировать отсутствие конкретного документа бухгалтерского, налогового, статистического, кадрового контроля, кассовой дисциплины.
Как следует из пункта 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
В силу приведенных норм права, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу № А78-12298/2021 от 27 сентября 2023 года принятому по исковому заявлению ФИО9, ФИО1 исключён из состава учредителей ООО «ПлатежСервис».
С 30.01.2024 ФИО1 исключен из числа участников и освобожден от должности Генерального директора ООО «ПлатежСервис», полномочия единоличного исполнительного органа возложены на ФИО10. Соответствующие изменения сведений о ЮЛ зарегистрированы Федеральной налоговой службой РФ по Забайкальскому краю.
Учитывая вышеуказанное правовое регулирование и установленные фактические обстоятельства суд первой инстанции правомерно указал, что ФИО1 являясь единоличным исполнительным органом ООО «ПлатежСервис», обязан был хранить бухгалтерские документы общества (истца) и обеспечить их передачу вновь назначенному руководителю.
ООО «ПлатежСервис» 19.02.2024 направило ФИО1 претензию с требованием передать бухгалтерские документы вновь избранному руководителю. Ответа на претензию не последовало, документы переданы не были.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском об истребовании документов Общества.
В суде первой инстанции ответчик требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Заявил об отсутствии у него истребуемых документов, часть из которых была утрачена в результате затопления гаража ответчика, где они хранились.
Учитывая правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации по делу N 307-ЭС22-5640 от 30.06.2022, суд первой инстанции исходил из того, что именно на бывшем единоличном исполнительном органе лежит обязанность по предоставлению доказательств отсутствия у него истребуемой документации, с указанием документально подтвержденной уважительности причин непредставления.
Ответчиком не представлено доказательств передачи новому директору ООО «Платеж сервис» истребуемых документов. Тот факт, что у ответчика должны быть документы в отношении указанных работников общества подтверждается представленными расчетами по страховым взносам в отношении названных лиц (л.д. 103-130 т. 1).
Довод ответчика об утрате документов в связи с их затоплением в гараже ответчика судом обоснованно отклонен, так как акт совершения исполнительских действий УФССП России по Забайкальскому краю от 27.05.2021 г. (л.д. 87 т. 1), на который ссылается ответчик, не подтверждает его возражения, поскольку из него невозможно установить какие именно документы утрачены в результате затопления, а в самом акте указано, что документы в момент осмотра отсутствуют. Кроме того, за период с декабря 2020 года по январь 2024 года ответчик, как директор общества имел возможность их восстановить.
Учитывая изложенное подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о возложении обязанности по восстановлению документов Общества на действующего директора Общества, а также довод жалобы о том, что при рассмотрении заявленного истцом требования, судом не исследовался вопрос о фактическом нахождении документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены.
По смыслу положений Закона об бухгалтерском учете, статьи 50 Закона об ООО наличие документов у бывшего руководителя презюмируется.
Бремя опровержения указанной презумпции лежит именно на ответчике, который должен мотивировать отсутствие конкретного документа бухгалтерского, налогового, статистического, кадрового контроля, кассовой дисциплины.
Основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска может служить лишь факт передачи документов в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать документы, обязанность доказывания которых в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на лицо, ссылающееся на данные обстоятельства.
При этом добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по восстановлению документации (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Забайкальского края от 24 февраля 2025 года по делу № А78-2889/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.А. Луценко
Судьи Н.В. Жегалова
Н.А. Корзова