АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
20 марта 2025 года
Дело №
А56-118313/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,
при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 25.11.2022),
рассмотрев 13.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А56-118313/2020/сд.1,
установил:
определением от 13.01.2021 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Бенчмарк-лоджистикс» о признании общества с ограниченной ответственностью «ПСГ», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 35, корп. 4, лит. И, пом. 30-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 09.03.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.
Определением от 30.08.2022 временным управляющим Общества утверждена ФИО1.
Решением от 28.10.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО1 12.09.2023 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными по отчуждению Обществом в пользу ФИО5:
- автотранспортного средства марки «Ауди», 2014 года выпуска, VIN <***>;
- автотранспортного средства марки «Мерседес Бенц А180», 2014 года выпуска, VIN <***>.
В порядке применения последствий недействительности обозначенных сделок конкурсный управляющий просила:
- обязать ФИО5 возвратить отчужденный автомобиль марки «Мерседес Бенц А180» в конкурсную массу;
- взыскать с ФИО5 в конкурсную массу рыночную стоимость отчужденного автомобиля марки «Ауди» в размере 1 780 000 руб.
Определением от 28.11.2023 ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением от 02.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 02.08.2024 и постановление от 02.12.2024 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Податель жалобы настаивает на том, что оспариваемая сделка являлась возмездной, так как принимая во внимание низкую заработную плату ФИО5 на должности финансового директора, оплата лизинговых платежей и последующая передача ей автомобилей в собственность являлась компенсацией заработной платы.
ФИО2 в кассационной жалобе указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок по судебным актам арбитражного суда имелась задолженность в размере 4 460 907,53 руб. и не могла считаться достаточной для признания должника банкротом.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Конкурсный управляющий ФИО1 просила оставить определение от 02.08.2024 и постановление от 02.12.2024 без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Судами установлено, что супруг ФИО5 ФИО2 являлся единственным участником и генеральным директором Общества.
Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 20.06.2014 между ООО «РЕСО-Лизинг» и Обществом заключен Договор лизинга № 1493СПГСЗ/01/2014.
Предметом лизинга являлся автомобиль «Ауди». Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга составляет 2 723 956 руб.
Между сторонами 14.06.2019 подписано соглашение о переходе права собственности на предмет лизинга к Должнику и акт приема-передачи предмета лизинга в собственность ООО «ПСГ».
Между ООО «РЕСО-Лизинг» и Обществом 13.11.2014 заключен Договор лизинга № 1874СПГСЗ/02/2014, предметом лизинга являлся автомобиль «Мерседес Бенц А180». Общая сумма лизинговых платежей составляет 1 510 135 руб.
Стороны 08.12.2017 заключили Дополнительное соглашение №1 к Договору лизинга о плановом закрытии договора лизинга и подписали Акт приёма-передачи предмета лизинга в собственность Должника. По соглашению от 26.06.2014 Общество произвело отчуждение автомобилей в пользу ФИО5 по цене не выше 150 000 руб. Доказательства оплаты по договору в дело не представлены. В последующем ФИО5 автомобиль «Ауди» продала.
При этом автомобиль марки «Мерседес Бенц А180», перешел в собственность ответчика с 10.07.2020.
Конкурсный управляющий, полагая, что отчуждение должником имущества в пользу заинтересованного лица по существенно заниженной цене, образует состав недействительности сделки, определенный пунктами 1,2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции установил, что сделка совершена Обществом без встречного предоставления в пользу заинтересованного лица, в условиях неплатежеспособности должника и в целях причинения вреда кредиторам. В этой связи суд пришел к выводу о наличии оснований для признания платежей недействительными по правилам пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В ходе рассмотрения спора суды установили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 13.01.2021, оспариваемые сделки, являющиеся предметом кассационного обжалования, совершены летом 2020, то есть менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом.
Изложенное обусловило верный вывод судов о том, что названные сделки могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в данном случае автомобиль безвозмездно отчужден в пользу супруги единственного участника Общества, то есть заинтересованного лица; надлежащие доказательства, опровергающие указанный вывод судов, в дело не представлены.
Вопреки позиции ФИО5 судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка ее доводам о мотивах заключения сделки и представленным ею доказательствам.
Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что из материалов обособленного спора также усматривается, что задолженность по заработной плате перед работником ФИО5 у общества отсутствует, что подтверждается самим же ответчиком справками по форме 2-НДФЛ, при этом установленный размер заработной платы финансового директора был согласован между работодателем и работником; более того, в материалы обособленного спора также не представлены сведения о наличии коллективного или трудового договора, а также письменного заявления работника о выплате заработной платы в иной (недежной форме), в том числе посредством передачи имущества, принадлежащего Должнику.
Само Соглашение от 26.06.2014 о передаче работнику предметов лизинга не содержит сведений, что автомобили передаются в счет задолженности по заработной плате.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции признал правильным вывод судов о неравноценности встречного исполнения, и признал сделки недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Ответчик настаивает на отсутствии признаков неплатежеспособности Общества на дату отчуждения автомобилей.
Суд первой инстанции установил, что на дату отчуждения автомобилей Общество имело неисполненные обязательства перед ООО «Бенчмарк-Лоджистик», ООО «НПО «Гидросистемы», ООО «Механоремонтный комплекс», ООО «ФФ Рослек», ООО «АБС Аэрострой», ООО «Алмаз-СП», ООО «Сеть», АО «Покровский рудник».
Суды выяснили, что Общество не исполняло обязательства перед контрагентами, в том числе не погашало задолженность, подтвержденную вступившими в законную силу судебными актами.
Следовательно, уже в 2019 году Общество перестало исполнять свои обязательства, стало неплатежеспособным.
Названные выводы суда ФИО2 вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не опровергнуты.
При таких обстоятельствах следует признать правильным выводы судов о том, что в результате совершения оспариваемых сделок при наличии признаков неплатежеспособности произошло уменьшение размера имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов и наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установив, что ФИО5 продала автомобиль третьему лицу, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с нее названной суммы, как соответствующей рыночной стоимости автомобиля на основании независимого отчета об оценке ЧПО ФИО6 от 14.05.2024, в конкурсную массу Общества.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.
В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2025 по ходатайству ФИО2, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А56-118313/2020/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2025.
Председательствующий
И.М. Тарасюк
Судьи
Е.Н. Бычкова
А.Э. Яковлев