АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1333/2025

г. Казань Дело № А12-2910/2022

12 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Развитие» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.02.2025,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 26.06.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и ФИО5

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025

по делу № А12-2910/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Развитие» ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Развитие», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.112022 общество с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее – общество «Развитие», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 14.04.2021 № 17, заключенного между должником (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (далее – ИП ФИО5) (покупатель), предмет договора – погрузчик GEHL RT210, 2013 года выпуска, заводской номер GHLRT210E00020634, цвет желтый; договора купли-продажи от 14.04.2021 № 16, заключенного между должником (продавец) и ИП ФИО5 (покупатель), предмет договора – мульчер Denis Cimaf DAF – 180D, 2018 года выпуска; применении последствий недействительности сделок в виде обязания ИП ФИО5 не позднее пяти дней с даты вступления судебного акта в законную силу возвратить в конкурсную массу общества «Развитие» погрузчик GEHL RT210, 2013 года выпуска, заводской номер GHLRT210E00020634, цвет желтый, мульчер Denis Cimaf DAF – 180D, 2018 года выпуска; взыскании с ИП ФИО5 судебной неустойки за не передачу либо несвоевременную передачу погрузчика GEHL RT210, 2013 года выпуска, заводской номер GHLRT210E00020634, цвет желтый, мульчера Denis Cimaf DAF – 180D, 2018 года выпуска, цвет желтый – 2000 руб. в день, начиная со дня следующего за днем истечения пяти дней с даты вступления судебного акта по итогам рассмотрения настоящего заявления в законную силу до фактического его исполнения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.08.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.08.2024 отменено.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи погрузчика GEHL RT210, 2013 года выпуска, заводской номер GHLRT210E00020634, цвет желтый, от 14.04.2021 № 17, заключенный между должником и ИП ФИО5

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ИП ФИО5 в течение пяти дней с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу возвратить в конкурсную массу общества «Развитие» погрузчик GEHL RT210, 2013 года выпуска, заводской номер GHLRT210E00020634, цвет желтый.

Признан недействительным договор купли-продажи мульчера Denis Cimaf DAF – 180D, 2018 года выпуска, от 14.04.2021 № 16, заключенного между должником и ИП ФИО5

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ИП ФИО5 в течение пяти дней с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу возвратить в конкурсную массу общества «Развитие» мульчер Denis Cimaf DAF – 180D, 2018 года выпуска.

Восстановлено ИП ФИО5 право требования к обществу «Развитие» в сумме 700 000 руб.

Взыскана с ИП ФИО5 неустойка за неисполнение судебного акта в следующем размере:

- за непередачу либо несвоевременную передачу погрузчика GEHL RT210, 2013 года выпуска, заводской номер GHLRT210E00020634, цвет желтый – 1000 руб. в день, начиная со дня, следующего за днем истечения пяти дней с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу до фактического его исполнения;

- за непередачу либо несвоевременную передачу мульчера Denis Cimaf DAF – 180D, 2018 года выпуска – 1000 руб. в день, начиная со дня, следующего за днем истечения пяти дней с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу до фактического его исполнения.

Взыскана с ИП ФИО5 в доход федерального бюджета государственная пошлина.

Не согласившись с принятым по спору постановлением апелляционной инстанции, ФИО3 и ИП ФИО5 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции от 23.08.2024 оставить в силе.

В обоснование жалоб ФИО3 и ИП ФИО5 указывают на то, что судом апелляционной инстанции неверно определен период, в рамках которого может быть использован механизм конкурсного оспаривания в целях зашиты прав и законных интересов сообщества кредиторов должника; отсутствуют лица, в отношении которых может быть применен механизм конкурсного оспаривания; материалы спора не содержат доказательств нерыночности оспариваемых сделок; неоплата долга перед конкретным кредитором не может отождествляться с неплатёжеспособностью должника в целом. Полагают, что сделки осуществлялись в рамках обычной финансово-хозяйственной деятельности должника и в условиях независимости участников друг от друга.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в жалобах доводов, просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО6 свою кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.04.2021 между обществом «Развитие» (продавец) и ИП ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 17 погрузчика GEHL RT210, 2013 года выпуска, заводской номер GHLRT210E00020634, цвет желтый.

Сумма договора составляет – 540 000 руб. (пункт 3.1 договора).

14.04.2021 между обществом «Развитие» (продавец) и ИП ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 16 мульчера Denis Cimaf DAF – 180D, 2018 года выпуска.

Сумма договора составляет – 160 000,67 руб. (пункт 3.1 договора).

15.04.2021 на расчетный счет должника № 40702810010080000304, открытый в Банк ВТБ (ПАО), поступили денежные средства от ИП ФИО5 в размере 160 000 руб. с назначением платежа «В Т.Ч. НДС 20 % - 26666,67 РУБ».

19.04.2021 на расчетный счет должника № 40702810010080000304, открытый в Банк ВТБ (ПАО), поступили денежные средства от ИП ФИО5 в размере 240 000 руб. с назначением платежа «ОПЛ. ЗА ПОГРУЗЧИК GEHL RT 210 ПО СЧЕТУ N 4 ОТ 14.04.21 ДОГ. N 17. СУММА 540000,00 В Т.Ч. НДС 20 % 40000,00 РУБ» и 300 000 (триста тысяч) рублей с назначением платежа «ОПЛ. ЗА ПОГРУЗЧИК GEHL RT 210 ПО СЧЕТУ N 4 ОТ 14.04.21 ДОГ. N 17. СУММА 540000,00 В Т.Ч. НДС 20 % 50000,00 РУБ», а в общей сумме 540 000 руб.

Полагая, что указанные сделки совершены должником при неравноценном встречном представлении в ущерб интересам кредиторов, конкурсный управляющий должником обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 15.03.2022, спорные сделки совершены в период с 14.04.2021 по 19.04.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).

В связи с возникшим между сторонами спором по определению рыночной стоимости предмета договора определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2023 назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено ООО «ЮРЭК-Групп», эксперту ФИО7

Из представленного заключения от 11.09.2023 установлено, что рыночная стоимость погрузчика GEHL RT210, 2013 года выпуска, по состоянию на 14.04.2021 составляла 2 381 000 руб., рыночная стоимость мульчера Denis Cimaf DAF - 180D, 2018 года выпуска, по состоянию на 14.04.2021 составляла 2 255 000 руб.

С учетом того, что ИП ФИО5 были заявлены доводы о том, что спорное имущество на момент приобретения имело технические недостатки, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2023 по настоящему обособленному спору была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено ООО «ГлавЭкспертЦентр», эксперту ФИО8

На разрешение эксперта переданы следующие вопросы:

1) определить технические недостатки погрузчика GEHL RT210, 2013 года выпуска, заводской номер GHLRT210E00020634, цвет желтый, а также мульчера Denis Cimaf DAF - 180D, 2018 года выпуска;

2) определить момент возникновения этих недостатков, имелись ли они по состоянию на 14.04.2021;

3) в случае установления экспертом недостатков имущества (погрузчика GEHL RT210, 2013 года выпуска, заводской номер GHLRT210E00020634, цвет желтый, а также мульчера Denis Cimaf DAF - 180D, 2018 года выпуска), возникших до 14.04.2021, определить стоимость этого имущества по состоянию на 14.04.2021 с учетом выявленных недостатков.

В представленном экспертном заключении от 09.08.2024 № 016-СЭ/24 эксперт пришел к следующим выводам.

1. ТС погрузчик GEHL RT210 2013 г.в. (GHLRT210E00020634, цвет желтый) имеет следующие неисправности: двигатель имеет течи масла (требуется капитальный ремонт); не заводится двигатель (требуется капитальный ремонт); отсутствует блок управления двигателем; система охлаждения изношена и имеет течи (радиатор, водяная помпа, резиновые патрубки); топливные трубки имеют повреждения; отсутствует блок управления двигателя; отсутствует блок реле; отсутствует стартер; отсутствует система кондиционирования; проводка двигателя и кабины имеет повреждения; гидравлическая система имеет повреждения иследы значительного износа (требуется капитальный ремонт); салон имеет значительные повреждения (сиденье водителя, органы управления); отсутствуют подвесные механизмы; частично отсутствует светотехника (фары, фонари, световые огни); на кабине, подземном механизме и отсеке двигателя имеются различные повреждения, трещины, ржавчина, разрывы в местах соединений другие следы усталости металла; гусеницы требуют замены.

Мульчер DENIS CIMAF DAF-180D 2018 г.в. имеет следующие неисправности: оборудование имеет значительный износ рабочей поверхности; требуется замена режущей кромки; корпус имеет различные повреждения (ржавчина, искривления, разрывы в местах соединений); отсутствует гидронасос; отсутствуют шланги маслоподачи; отсутствует приводной ремень.

Эксперт пришел к выводу, что перечисленные недостатки свидетельствуют о неработоспособном техническом состоянии погрузчика GEHL RT210 2013 год выпуска, заводской номер GHLRT210E00020634 цвет желтый, а также мульчера Denis Cimaf DAF -180D 2018 года выпуска.

2. Наличие недостатков погрузчика GEHL RT210 2013 год выпуска, заводской номер GHLRT210E00020634 цвет желтый, а также мульчера Denis Cimaf DAF - 180D 2018 года выпуска подтверждено Актом осмотра имущества от 30.06.2023. При этом, в материалах дела не содержится иных данных, свидетельствующих или опровергающих момент возникновения этих недостатков. Таким образом, ответить достоверно на поставленный вопрос - имелись ли они по состоянию на 14.04.2021, не представляется возможным. Однако эксперт предполагает, что исключить полностью их наличие по состоянию на 14.04.2021 также не представляется возможным, следов демонтажа или искусственного выведения из строя этой техники экспертом не обнаружено, соответственно, можно предполагать, что 14.04.2021 эти недостатки уже имелись, и с 14.04.2021 отсутствовала возможность эксплуатировать исследуемые единицы техники.

3. Итоговая величина стоимости годных остатков оцениваемого АТС погрузчика GEHL RT210 2013 г.в. (GHLRT210E00020634, цвет желтый) составляет: 525 400 руб., итоговая величина стоимости годных остатков оцениваемого мульчера DENIS CIMAFDAF-180D, 2018 г.в. составляет: 145 500 руб.

Возражая против доводов эксперта, конкурсный управляющий приводил следующие доводы:

- при ответе на первый вопрос, отсутствуют сведения о дате произведения осмотра спорного погрузчика и мульчера;

- при ответе на второй вопрос, эксперт у эксперта отсутствуют основания предполагать, что обнаруженные недостатки на момент осмотра (в экспертизе нет даты осмотра) имелись на дату заключения договора купли продажи (14.04.2021);

- по второму вопросу эксперт делает вероятностные, противоречивые выводы. Проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных не предоставляется возможным;

- по третьему вопросу, эксперт берет аналоги, которые продаются на данный момент в Соединенных Штатах Америки, цены указаны в долларах США, при этом не указано на какую дату эксперт указывает стоимость в рублях РФ:

- экспертом взяты актуальные объявления о продаже погрузчика и мульчера, однако судом ставился вопрос о расчете стоимости на 14.04.2021.

- также по третьему вопросу экспертом использованы аналоги с существенными недостаткам (нахождение имущества в США), влияющие на рыночную стоимость имущества в РФ.

- экспертом не произведена корректировка стоимости погрузчика и мульчера с учетом доставки и стоимости таможенных пошлин при ввозе на территорию Российской Федерации.

- по третьему вопросу экспертом рассчитана стоимость годных остатков погрузчика и мульчера на текущую дату, однако судом ставился вопрос о расчете стоимости на 14.04.2021.

Относительно возражений конкурсного управляющего о выводах эксперта по первому вопросу суд первой инстанции указал, что недостатки имущества были определены исходя из представленных судом фотоматериалов, в связи с чем доводы об отсутствии акта осмотра были судом отклонены.

Вывод эксперта по второму вопросу не принят судом первой инстанции ввиду того, что последний носит предположительный характер, и эксперт прямо указывает на невозможность достоверно ответить на вопрос о дате возникновения недостатков.

В части выводов эксперта по третьему вопросу суд первой инстанции согласился с возражениями конкурсного управляющего относительно пороков экспертного исследования; при этом суд первой инстанции указал, что вопрос о выяснении стоимости имущества должен был быть разрешен экспертом только в случае достоверного установления возникновения недостатков до 14.04.2021 и только с их учетом, что следует из вынесенных на разрешение эксперта вопросов; следовательно, с учетом представленного экспертом ответа на второй вопрос, исследования в соответствующей части выполнено за пределами поручения суда.

Таким образом, судом первой инстанции принят в качестве достоверных доказательств только вывод эксперта по первому вопросу, а также вывод о невозможности установления даты возникновения недостатков.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришёл к выводу о невозможности достоверной констатации отсутствия всех имеющихся у спорного имущества дефектов на момент заключения спорных сделок, вместе с тем, учитывая, что ФИО3 не привел обоснованных возражений относительно доводов управляющего о заявленных в объявлениях на сайте «Авито» состояния и стоимости техники, а также представление в материалы дела сведений о прохождении технического осмотра погрузчика 20.06.2022 в органах Гостехнадзора, суд первой инстанции установил наличие высокой степени вероятности передачи спорного имущества по оспариваемым сделкам без существенных недостатков.

Вместе с тем суд первой инстанции указал, что при оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявитель должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

Судом первой инстанции установлено, что в реестр требований кредиторов общества «Развитие» включены требования следующих кредиторов: УФНС России по Волгоградской области в размере 1 415 120,64 руб., ПАО «ВТБ» в размере 19 189 689,78 руб., АО «Черномортранснефть» в размере 641 861,54 руб., ООО «ТПК «Кама» в размере 1 593 541 руб.

Суд первой инстанции счёл, что возникновение задолженности перед кредиторами у общества «Развитие», с учетом положений статей 328, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), надлежит исчислять с даты первой поставки должнику товара обществом «ТПК «Кама» (универсальный передаточный документ от 19.07.2021 № 00000059), требование по оплате которой включено в реестр требований кредиторов.

Принимая во внимание период надлежащего исполнения части договорных обязательств должником перед АО «Черномортранснефть», дату информирования о невозможности выполнения работ, а также момент возникновения у соответствующего кредитора денежного обязательства к должнику, суд первой инстанции не нашёл оснований для выводов о том, что спорные сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам АО «Черномортранснефть».

Учитывая изложенное, поскольку обстоятельств выхода оспариваемых сделок за рамки признаков подозрительности с целью применения статей 10, 168 ГК РФ судом первой инстанции не установлено, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, счел, что в ходе судебного разбирательства нашёл своё подтверждение факт отчуждения должником спорного имущества по заведомо заниженной стоимости.

Суд апелляционной инстанции признал подлежащими признанию недействительными сделками договоры купли-продажи погрузчика и мульчера, заключенные между должником и ИП ФИО5, которые признал предметом конкурсного оспаривания по специальным основаниям Закона о банкротстве; суд сослался на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 по делу № А40-61522/2019, разрешая спорные правоотношения исходил из следующего.

Суд апелляционной инстанции указал, что из подпункта 1.3.3. пункта 1.3 договора купли-продажи от 14.04.2021 № 16 на момент передачи недостатков предаваемого имущества не имеется; из подпункта 1.3.2. пункта 1.3 договора купли-продажи от 14.04.2021 № 17 следует, что на момент передачи недостатков предаваемого имущества не имеется.

Как установлено апелляционным судом, оба договора содержат указание на то, что передаваемая техника может быть использована по назначению; выводов о наличии перечисленных в актах осмотра от 30.06.2023 недостатков на момент заключения сделок экспертное заключение не содержит.

Суд апелляционной инстанции, заслушав позицию сторон по заявленному ходатайству о приобщении к материалам дела протокола осмотра доказательств от 02.04.2024, отказал в его удовлетворении в связи с тем, что указанное доказательство не отвечает принципу относимости, из представленных доказательств не представляется возможным установить дату, время и место проведения фотосьемки.

Суд апелляционной инстанции неоднократно предлагал ИП ФИО5 (определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024, 16.12.2024) представить доказательства последующего ремонта спорной техники (договоры, акты выполненных работ, платежные документы об оплате), письменные пояснения с раскрытием обстоятельств заключения сделок (из каких источников стало известно о продаже спорной техники с приложением соответствующих доказательств), причин длительного снятия с регистрационной учета техники в органах Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники с учета. Однако таких доказательств ИП ФИО5 в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд отметил, что согласно ответу Гостехнадзора по Воронежской области, ФИО5 было выдано свидетельство о прохождении технического осмотра-СУ 880274, которое свидетельствует о нахождении погрузчика на дату проведения технического осмотра (20.06.2022) в исправном состоянии (был допущен к эксплуатации и соответствовал требованиям безопасности).

Учитывая, что ответчик своим правом на обращение с ходатайством о назначении повторной судебной оценочной экспертизы не воспользовался, относимые и допустимые доказательства, подтверждающие равноценность встречного исполнения при совершении оспариваемых сделок не представил, выводы, изложенные в экспертном заключении ООО «ЮРЭК-Групп», эксперта ФИО7 от 11.09.2023, не опроверг надлежащими доказательствами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стоимость имущества, являющегося предметом спорных сделок, была многократно занижена (так, по договору от 14.04.2021 № 17 стоимость погрузчика GEHL RT210, занижена в 4,4 раза по сравнению с рыночной стоимостью; по договору от 14.04.2021 № 16 стоимость мульчера Denis Cimaf DAF занижена более чем в 14 раз).

Из определения Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2022 о включении требований ПАО Банк «ВТБ» в реестр требований кредиторов следует, что банком была выдана гарантия в обеспечение обязательств должника, денежную сумму по банковской гарантии банк выплатил 13.01.2022 и 26.01.2022.

При включении требований АО «Черномортранснефть» в реестр требований кредиторов (определение от 26.09.2022) судом было установлено, что 09.02.2021 между АО «Черномортранснефть» (далее - общество) и должником был заключен договор № ЧТН-129/01/21 (далее - договор), в соответствии с которым должник принял на себя обязательство выполнить работы по расчистке охранной зоны ВЛ-10 кВ МН «ТихорецкТуапсе» км 31 -170 от ДКР; 01.04.2021 обществом произведена оплата аванса должнику платежным поручением от 01.04.2021 № 008071 в размере 735 321,32 руб. по условиям договора (пункт 3.2.1).

15.07.2021 между обществом и должником подписан Акт о приемке выполненных работ за июль 2021 № 1 на сумму 397 771,20 руб.

10.08.2021 обществом произведена оплата должнику за выполненные работы по счету № 7 от 15.07.2021 платежным поручением № 024636 в размере 278 439,84 руб. с учетом погашения части аванса в размере 119 331,36 руб. с НДС в счет выполненных работ по акту о приемке выполненных работ № 1 от 15.07.2021.

Письмом должника от 04.10.2021 № 325-ТН обществу сообщено о невозможности выполнения работ по договору, исключении невыполненных объемов работ и завершении договорных обязательств.

По условиям договора (пункт 4.1.) работы должны быть выполнены в следующий срок: начало выполнения работ - 01.04.2021, окончание выполнения работ - 30.09.2021.

В связи с неисполнением должником пункт 2.1. договора в срок, установленный пунктом 4.1 договора, руководствуясь пунктом 3 статьи 708, пунктом 2 статьи 715 ГК РФ общество направило уведомление об отказе от исполнения договора от 24.01.2022 № ЧТН-03- 12-03/1494 и возврате аванса в размере 615 989,96 руб. в адрес должника. Должником указанное уведомление получено 28.01.2022, что подтверждается письмом должника от 31.01.2022 № 131-ЧТН».

Таким образом, должником были выполнены работы за июль 2021 года, отказ от договора был получен обществом 28.01.2022, при этом письмо должника о невозможности выполнения работ датировано 04.10.2021.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции в материалы дела представлены копии следующих документов:

- протокола заседания конкурсной комиссии ПАО «Транснефть»;

- ответа АО «Сбербанк АСТ»;

- аукционной документации по заявке № SBR043-2012240046;

- аукционной документации по заявке № SBR043-210111244500246;

- документы по расторжению договора.

Во исполнение судебного запроса от 25.10.2024 ООО «Транснефть Балтика» в материалы дела представлены копии следующих документов:

- договора от 15.04.2021 № ТНБ-707/02/21;

- протокола заседания конкурсной комиссии ПАО «Транснефть» от 29.03.2021 № 0001-207-K-Y03-03348-2021/И;

- платежных поручений об оплате аванса по договору от 15.04.2021 № ТНБ-707/02/21;

- актов приема-передачи выполненных работ по договору от 15.04.2021 № ТНБ-707/02/21;

- уведомления от 09.09.2021 №ТНБ-02-13/27984 о расторжении договора от 15.04.2021 № ТНБ-707/02/21 в связи с нарушением подрядной организацией сроков выполнения работ.

Изучив указанные документы, суд апелляционной инстанции установил, что 29.03.2021 состоялось рассмотрение материалов закупки по лоту 0001-207-К-Y03-03348-2021 «09-ТНБ/РЭН/1.1-05.2021 «Расчистка трасс МТ ООО «Транснефть-Балтика» от растительности», победителем закупки признан должник, с которым 15.04.2021 был заключен договор № ТНБ-707/02/21 (заказчик работ – ООО «Транснефть-Балтика»).

По указанному договору должник принял на себя обязательства выполнить работы (провести расчистку объекта от растительности способом, указанным в дополнительном соглашении) в сроки, установленные календарным планом.

На условиях авансирования заказчик перечислил должнику денежные средства в размере 17324315,21 руб. (платежные поручения от 11.05.2021, от 13.05.2021).

В обеспечение надлежащего исполнения взятых на себя обязательств по вышеуказанному договору между должником и ПАО Банком ВТБ было заключено соглашение о предоставлении банковской гарантии от 07.04.2021, по которой Банком в пользу заказчика произведена выплата 16 124 524,41 руб. на основании требований от 24.12.2021, 19.01.2022.

Договор от 15.04.2021 № ТНБ-707/02/21 расторгнут в одностороннем порядке 09.09.2021 в связи с нарушением подрядчиком срока начала выполнения работ, установленного календарным планом. При этом, заказчик потребовал возвратить сумму аванса в размере 15 905 366,65 руб., не зачтенного в счет оплаты выполненных работ.

Кроме того, на дату совершения спорных платежей, начиная с 01.04.2021, у должника имелись обязательства по выполнению работ по договору от 09.02.2021 № ЧТН-129/01/21. Авансирование работ было произведено заказчиком 01.04.2021. При этом указанный аванс не был отработан должником в полном объеме, что послужило основанием для включения требований указанного лица в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции установил, что у должника имелись договорные отношения, возникли обязательства по выполнению работ, в том числе и на сумму перечисленного аванса, и отсутствие неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора сделок не обусловило невозможность возникновения таких обязательств в обозримом будущем.

Ссылка на иные судебные акты, принятые в рамках настоящего дела, отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку судом по ранее рассмотренным обособленным спорам не давалась оценка представленным в настоящем обособленном споре доказательствам – копии аукционной документации, представленной должником для участия в конкурсной процедуре по заказчику - ООО «Транснефть-Балтика».

Суд апелляционной инстанции применил двустороннюю реституцию в виде обязания ИП ФИО5 в течение пяти дней с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу возвратить в конкурсную массу общества «Развитие» погрузчик GEHL RT210, 2013 года выпуска, заводской номер GHLRT210E00020634, цвет желтый и мульчер Denis Cimaf DAF – 180D, 2018 года выпуска, с одновременным восстановлением права требования указанного лица к должнику на сумму произведенной оплаты 700 000 руб.

Заявленную ко взысканию судебную неустойку в размере 2000 руб. за каждый день суд апелляционной инстанции счел чрезмерной, не отвечающей принципу разумности, и снизил ее размер до 1000 руб. за каждый день по каждому объекту.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в постановлении апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 05.09.2019 № 305-ЭС18-17113 (4), установленные обстоятельства и оценка доказательств, данная судом по ранее рассмотренному обособленному спору, учитываются судом, рассматривающим второй спор. В том случае, если суд придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок по отчуждению должником спорного имущества по заведомо заниженной стоимости, суд апелляционной инстанции правомерно признал оспариваемые сделки подлежащими признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия их недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах ФИО3 и ФИО5, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судом апелляционной инстанции с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию подателей жалоб с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационных жалоб не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А12-2910/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Г. Иванова

Судьи М.В. Коноплева

В.Ф. Советова