ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности определения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
11АП-17834/2023
28 ноября 2023 г. Дело № А72-1463/2022
г. Самара
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева Н.А.,
судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 21 ноября 2023 года в помещении суда, в зале № 2,
апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 октября 2023 года, вынесенное по заявлению финансового управляющего о признании сделки с ФИО2 недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), 433721, <...>, общ,
с участием:
от ФИО3 - ФИО4, доверенность от 06.09.2023,
установил:
04.02.2022 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом), введении процедуры реализации имущества, утверждении финансового управляющего из числа саморегулируемой организации – Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» (60300, <...>).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.04.2022 (резолютивная часть решения объявлена 01.04.2022) ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>; дата рождения: 06.04.1965; место рождения: гор. Очамчира Абхазской АССР; место жительства: <...>, общ.) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на 5 месяцев; финансовым управляющим должника утвержден ФИО5 – член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.09.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника ФИО3; финансовым управляющим ФИО3 утвержден ФИО6, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».
Определением от 20.01.2023 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника ФИО3.
Определением от 29.03.2023 финансовым управляющим ФИО3 утверждена арбитражный управляющий ФИО1, член ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».
06.09.2023 в суд поступило заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, согласно которому просит признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи от 15.04.2018 в отношении транспортного средства ГАЗ-33021, 1998 года выпуска, VIN <***> между ФИО3 и ФИО2; применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение в виде возврата ГАЗ-33021, 1998 года выпуска, VIN <***> в конкурсную массу должника.
Определением от 07.09.2022 заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2023 заявление финансового управляющего о признании сделки с ФИО2 недействительной и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.
Распределены судебные расходы.
Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.11.2023.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании представитель должника возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.04.2018 между ФИО3 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства: ГАЗ-33021, 1998 года выпуска, VIN <***>. Цена передаваемого имущества составила 40 000 рублей.
К договору купли-продажи приложен акт приема-передачи автомобиля от 15.04.2018, согласно которому продавец передал, а покупатель принял технически неисправный автомобиль марки ГАЗ-33021, 1998 года выпуска, VIN <***>. Деньги переданы покупателю полностью при заключении упомянутого договора. Покупателем проверено техническое состояние автомобиля, покупателю известно, что автомобиль не заводится, двигатель и коробка передачи нуждаются в капитальном ремонте.
Финансовый управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, указывал, что имеются основания полагать как минимум о потенциальной осведомленности контрагента о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент осуществления спорной сделки; стоимость по договору купли-продажи от 15.04.2018 занижена, не соответствует рыночной стоимости.
Суд первой инстанции, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, исходя из того, что спорный договор заключен за пределами периодов подозрительности, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, не установив недобросовестного поведения сторон сделок и злоупотребления правом при их совершении, пришел к выводу об отсутствии условий, позволяющих признать спорную сделку недействительной.
Повторно рассмотрев материалы дела, судебная коллегия оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не усматривает, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно материалам дела оспариваемая сделка совершена 15.04.2018. Дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 11.02.2022, то есть более четырех лет до возбуждения дела о банкротстве.
Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве один год, предшествовавший дате принятия заявления о признании банкротом, и составляющего по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.
Предусмотренный законом трехлетний период подозрительности не является сроком исковой давности. При рассмотрении требования о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд независимо от доводов и возражений участников спора обязан проверить, совершена ли оспариваемая сделка в пределах указанного срока. Сделка, совершенная за пределами трехлетнего срока, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.
Как верно отмечено судом первой инстанции, оспариваемая сделка заключена за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, не могут быть признаны недействительными на основании специальных норм об оспаривании сделок.
Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).
В спорном случае финансовый управляющий не обосновал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; не указал пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.
В то же время правовая позиция финансового управляющего по существу сводится к тому, что спорные сделки были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов ввиду того, что имущество должника было отчуждено по существенно заниженной цене, что в полной мере укладывается в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.
В связи с изложенным, суд, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, учитывая, что спорный договор заключен за пределами периодов подозрительности, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, не установив недобросовестного поведения сторон сделок и злоупотребления правом при их совершении, пришел к правильному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.
В рассматриваемом случае существенными являются именно то, что оспариваемая сделка выходит за пределы, предусмотренные законом, 3-х летний период.
Финансовый управляющий не представил достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договора купли-продажи от 15.04.2018 его стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права. Из представленных в материалы дела доказательств следует, что цена сделки (цена продажи автомобиля) соответствовала рыночной, поскольку акт приема-передачи автомобиля к оспариваемому договору купли-продажи содержит указания на то, что ГАЗ-33021 имел существенные технические и иные конструктивные недостатки, влияющие на формирование его стоимости при продаже. Напротив, доказательств осведомленности покупателя о наличии у продавца долгов перед кредиторами на момент совершения сделки, материалы дела не содержат.
Таким образом, поскольку достоверных, допустимых и бесспорных доказательств для признания недействительным договора купли-продажи от 15.04.2018 финансовым управляющим в материалы дела не представлено, в удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции отказано правомерно.
Не представлены доказательства, что пороки оспариваемой сделки выходят за пределы подозрительных, поэтому отсутствуют основания оценивать сделку по ст.ст. 10, 168 ГК РФ,
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Таким образом, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 октября 2023 года по делу А72-1463/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб. следует отнести на должника и взыскать в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы финансовому управляющему была предоставлена отсрочка в ее уплате.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 октября 2023 года по делу А72-1463/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Н.А. Мальцев
Судьи А.И. Александров
Е.А. Серова