Решение по делу № А40-66568/2025 от 03.12.2025.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-66568/25-189-415

03 декабря 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2025года

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Н. Комковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (ИНН: <***>)

к ФИО2 (ИНН: <***>)

об исключении ФИО2 из числа участников ООО «ЛЭВЭЛ» (ОГРН <***>),

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ-ТИ-ЭМ ГРУПП" (121099, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ, ПЕР МАЛЫЙ КАКОВИНСКИЙ, Д. 1/8, СТР. 2, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.08.2014, ИНН: <***>)

об исключении Общества с ограниченной ответственностью «Ай-Ти-Эм Групп» (ОГРН <***>) из числа участников ООО «ЛЭВЭЛ» (ОГРН <***>)

третье лицо ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЭВЭЛ" (125124, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БЕГОВОЙ, УЛ 3-Я ЯМСКОГО ПОЛЯ, Д. 2, К. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2012, ИНН: <***>)

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 20 ноября 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЙ-ТИ-ЭМ ГРУПП» об исключении указанных участников из состава Общества с ограниченной ответственностью «ЛЭВЭЛ» (ИНН: <***>, ОГРН <***>).

В судебное заседание ответчик ООО «АЙ-ТИ-ЭМ ГРУПП» и третье лицо ООО «ЛЭВЭЛ» не явились, извещены надлежащим образом, о времени и месте судебного заседания, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.

20 ноября 2025 года от истца поступило ходатайство об отказе от исковых требований, заявленных к ответчику ФИО2, остальные заявленные требования (в части исключения ООО «Ай-Ти-Эм групп» из числа участников ООО «ЛЭВЭЛ») истец поддержал в полном объеме.

Отказ от требований к ФИО2 мотивирован получением от него оферты о продаже принадлежащей указанному участнику доли в ООО «ЛЭВЭЛ».

В связи с тем, что указанное ходатайство не нарушает требования закона и права третьих лиц, суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает отказ от исковых требований в отношении ответчика ФИО2.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования к ответчику ООО «АЙ-ТИ-ЭМ ГРУПП».

Ответчик – представитель ФИО2 не возражала против принятия отказа от исковых требований, свои доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление в порядке ст. 131 АПК РФ поддержал.

Изучив материалы дела, выслушав стороны, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено из материалов дела Общество с ограниченной ответственностью «ИнтЭдука», переименованное в последствии в ООО «ЛЭВЭЛ» (далее - Общество) зарегистрировано МИФНС №46 по г. Москве 20 сентября 2012 года по месту нахождения: 125124, <...> поля, д.2, к.1, ОГРН <***>. Участниками Общества являются:

- ФИО2, размер доли в уставном капитале Общества составляет 40% уставного капитала;

- ФИО1, размер доли в уставном капитале Общества составляет 40% уставного капитала;

- ООО «Ай-Ти-Эм Групп», размер доли в уставном капитале Общества составляет 20% уставного капитала.

26 декабря 2024 года истец инициировал проведение общего собрания участников Общества с целью принятия решения об увеличении уставного капитала. Необходимость данного собрания была вызвана участием Общества в тендерах, где размер уставного капитала является одним из факторов оценки критерия «Финансовая устойчивость подрядчика». О собрании все участники Общества были проинформированы в установленном законом и Уставом Общества порядке, однако, ответчики участие в собрании не приняли.

28 декабря 2024 года ООО «ЛЭВЭЛ» получило письмо от ООО «Модум Лаб», в котором последнее выразило заинтересованность в приобретении исключительной лицензии на программный продукт «Retail.Game» и запросило у Общества комплект документов, в том числе Протокол об одобрении крупной сделки. Приобрести исключительную лицензию на вышеуказанный программный продукт без протокола об одобрении крупной сделки ООО «Модум Лаб» не согласилось.

05 февраля 2025 истцом было организовано повторное собрание, в повестку дня которого кроме прочего был включен вопрос об изменении места нахождения Общества в целях минимизации затрат на аренду офисного помещения (поскольку сотрудники компании работают удаленно) и получение согласия на одобрение крупной сделки. Об указанном собрании ответчики были уведомлены в установленные законом порядке, однако на собрание не явились.

24 февраля 2025 года истцом было организовано общее собрания участников Общества, в повестку дня которого был повторно включен вопрос об одобрении крупной сделки, вопрос об изменении места нахождения Общества и вопрос распределения прибыли Общества по результатам 2023 года. Об указанном собрании ответчики были уведомлены в установленные законом порядке, однако на собрание снова не явились.

Общество при осуществлении своей деятельности участвует в тендерах на различных площадках в сети Интернет. Отделом продаж Общества в начале февраля 2025 года был обнаружен тендер на ЭТП ГПБ: https://etpgpb.ru (секция: Закупки корпоративных заказчиков, номер закупки ГП526119, ссылка: https://etpgpb.ru/procedure/tender/etp/1078755-tehnicheskoe-zadanie-na-razrabotku interaktivnogo-obuchayuschego-kursa-po-polozheniyu-o-zakupkah/ ). Для участия в любых тендерах на данной площадке необходимо иметь аккредитацию. В аккредитации на данной площадке Обществу было отказано в связи с отсутствием Протокола общего собрания об одобрении крупной сделки.

07 марта 2025 года истец организовал общее собрание участников, в повестку которого был включен вопрос смены генерального директора Общества и одобрении крупной сделки для получения аккредитации на электронной торговой площадке. Об указанном собрании ответчики были уведомлены в установленные законом порядке, однако явку не обеспечили.

В период рассмотрения настоящего дела по инициативе ФИО2 было организовано и проведено два общих собрания участников, одно из которых в заочной форме, оформленные Протоколами №17 от 02.09.25г. и №18 от 06.10.2025г.. Порядок организации и проведения собраний не нарушен. Участники Общества были надлежащим образом уведомлены о дате, времени, месте проведения собрания, однако ООО «АЙ-ТИ-ЭМ ГРУПП» участия в указанных собраниях не принял.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика ООО «АЙ-ТИ-ЭМ ГРУПП» уважительных причин пропуска указанных общих собраний участников, в материалы не представлено.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ООО «АЙ-Ти-Эм ГРУПП» фактически свою деятельность не осуществляет, отчетность не сдает, в отношении него в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, кроме того указанный ответчик имеет большие задолженности.

Более того, единоличным исполнительным органом ООО «АЙ-ТИ-ЭМ ГРУПП» является юридическое лицо ООО «РИТС» (ИНН <***>), деятельность которого прекращена 14.08.2025 года.

Данные фаты подтверждаются отчетом об ООО «Ай-Ти-Эм Групп» по данным сервиса Контур.Фокус на 09.09.2025г.; отчетом об ООО «Ай-Ти-Эм Групп» по данным сервиса Прозрачный бизнес с сайта https://pb.nalog.ru/ на 09.09.2025г.; определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-8869/24-9025Б от 20.05.2024 о прекращении производства по заявлению / жалобе ИФНС России № 4 по г. Москве о признании ООО «Ай-Ти-Эм Групп» несостоятельным (банкротом).

Из представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу об отсутствии у ООО «АЙ-ТИ-ЭМ ГРУПП» интереса в осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Кроме того, систематическое непосещение общих собраний не дает возможность Обществу принимать решения по тем вопросам повестки дня, для которых Уставом общества и требованиями законодательства предусмотрено принятие решения всеми участниками Общества (в частности, об увеличении уставного капитала Общества).

Более того, финансовое состояние ответчика ООО «АЙ-Ти-Эм ГРУПП», отсутствие продолжительное время единоличного исполнительного органа свидетельствует об отсутствии какой-либо хозяйственной деятельности у самого ответчика.

В соответствии со ст.67 Гражданского кодекса РФ, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является; получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость; требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами.

Согласно ч.4 ст.65.2 Гражданского кодекса РФ, участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действием (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при этом при решении вопроса о том, является ли допущение участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно позиции Верховного суда РФ по делу А40-260466/2021, изложенной в Определении № 305-ЭС22-28611 от 15.08.2023 года, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - постановление № 25). Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица. В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением. Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества. Именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ и статьей 10 Закона № 14-ФЗ, а не с отсутствием возможности устранения последствий поведения ответчика без лишения его возможности участвовать в управлении обществом, о чем ошибочно указано судом округа в обжалуемом постановлении.

Суд, принимая решение об исключении из состава участников Общества ООО "АЙ-ТИ-ЭМ ГРУПП" учитывает, что систематическое неучастие в проведении собраний участников Общества, отсутствие какого-либо интереса к осуществлению своих корпоративных обязанностей, свидетельствует о том, что своим безынициативным поведением ответчик причиняет вред Обществу, в результате которого Общество лишено возможности заниматься нормальной хозяйственной деятельностью. Так, неучастие ответчика препятствовало получению аккредитации на электронной торговой площадке, заключению крупной сделки с ООО «Модум Лаб», сохранению выручки Общества, тогда как целью ведения деятельности Обществом является получение прибыли, для чего Обществу необходимо участие всех его участников, тогда как Ответчик имеет все признаки недействующего юридического лица, с учетом того, что единоличный исполнительный орган ответчика будучи также юридическим лицом прекратил свою деятельность.

Таким образом, на основании вышеизложенного и представленных по делу доказательств, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 150, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Принять отказ ФИО1 (ИНН: <***>) от иска к ФИО2 (ИНН: <***>).

Производство по делу по иску ФИО1 (ИНН: <***>) к ФИО2 (ИНН: <***>) - прекратить.

Исковые требования удовлетворить.

Исключить из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЭВЭЛ" (ИНН: <***>) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ-ТИ-ЭМ ГРУПП" (ИНН: <***>).

Взыскать в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ-ТИ-ЭМ ГРУПП" (ИНН: <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 15 000 руб.

Вернуть ФИО1 (ИНН: <***>) из дохода федерального бюджета госпошлину в размере 10 500 руб., уплаченную по чеку, СУИП 561255323475OLZG от 18 марта 2025 г.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко