Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, <...>

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Калининград

Дело № А21- 804/2025

15 июля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 01 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2025 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Пахомовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Оробей С.С. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «МаксПринт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 236005, <...>) о признании незаконными действий по приобретению 50% нераспределенной доли Общества, об обязании директора Общества исполнить договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО1, ФИО3 – представитель по доверенности, паспорту;

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности, паспорту;

от третьего лица: явка представителя не обеспечена.

Суд

УСТАНОВИЛ:

10.06.2022 Общество (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 30 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб., находящейся в распоряжении Общества в соответствии со статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В дальнейшем Общество обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с требованием о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023г. по делу А21-2586/2023, оставленным без изменения постановлением 13 ААС от 05.10.2023г., в удовлетворении исковых требований Общества отказано.

ФИО1, ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по передаче покупателю доли в уставном капитале и последующее отчуждение указанной доли ФИО5, обратилась в суд (дело № А21-9605/2023) с исковым заявлением к ООО «Макс-Принт»: - об истребовании 30% доли в уставном капитале Общества, - о признании права собственности за ФИО1 на 30% доли, номинальной стоимостью 3 000 руб., - об обязании Общества в лице директора, обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников ООО «Макс-принт».

Решением Арбитражного суда КО от 24.01.2024г. исковые требования ФИО6 были удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024, в удовлетворении исковых требований ФИО1, отказано в полном объеме.

Арбитражный суд Северо-Западного округа Постановлением от 01.10.2024 Постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменений, а кассационную жалобу без удовлетворения.

ФИО1 ссылаясь на судебный акт по делу А21-2586/2023, которым установлен факт надлежащего исполнения ею обязанности по договору купли-продажи доли, обратилась в суд с данным иском, в которым просит признать незаконными действия директора Общества ФИО5 по приобретению 50% нераспределенной доли Общества 17.02.2023г.; обязать директора Общества ФИО5 исполнить договор купли-продажи от 10.06.2022г., заключенный между ООО «Макс-Принт» в лице директора ФИО5, выступающего в качестве продавца и ФИО1, выступающей в качестве покупателя, путем подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц формы Р13014 для внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников ООО «Макс-Принт».

Ответчик по иску возражал. Производство по делу просил прекратить, поскольку при рассмотрении вышеуказанных дел все обстоятельства данного дела уже являлись предметом рассмотрения.

ФИО5 в удовлетворении иска просил отказать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ закреплено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены, или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд, исследовав представленные доказательства, как того требует ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующему.

Как указано выше, ФИО1 обращалась, в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ООО «Макс-Принт»: - об истребовании 30% доли в уставном капитале Общества, - о признании права собственности за ФИО1 на 30% доли, номинальной стоимостью 3 000 руб., - об обязании Общества в лице директора, обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников ООО «Макс-принт» (дело № А21-9605/2023,).

Решением суда от 24.01.2024г. исковые требования ФИО6 удовлетворены. Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024, в удовлетворении исковых требований ФИО1, отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.10.2024 Постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменений, а кассационную жалобу ФИО1 без удовлетворения.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к Обществу.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. По общему правилу, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. В то же время нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного закона, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

Согласно пункту 2 той же статьи права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. Пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. Следовательно, Закон связывает переход доли к приобретателю с моментом внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В рамках дела А21-9605/2023 установлено, что после подписания договора купли-продажи действий по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о переходе прав на долю к ФИО1 совершено не было.

В дальнейшем, в соответствии с ч. 2 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФИО5 внес изменения в ЕГРЮЛ, произвел распределение доли Общества, став единственным учредителем.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении Общества 17.02.2023 внесена запись о принадлежности ФИО5 доли в уставном капитале Общества.

Согласно п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО», доля переходит к приобретателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Поскольку запись о переходе доли к ФИО7 не была внесена, она не может считаться законным владельцем.

Так в постановлении апелляционного суда по делу А21-9605/2023 указано, что переход доли к приобретателю связан с внесением записи в ЕГРЮЛ, чего не произошло в случае ФИО1. Следовательно, она не стала собственником доли.

Таким образом, поскольку ФИО1 не являлась собственником спорной доли, у суда отсутствуют основания для удовлетворения ее требований о признании незаконными действия директора Общества ФИО5 по приобретению 50% нераспределенной доли Общества 17.02.2023.

Согласно положениям статьи 398 ГК РФ, в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска о признании незаконными действий ФИО5 по приобретению 50% доли в уставном капитале у суда не имеется.

Требование истца об обязании Общества в лице директора ФИО5 исполнить договор купли-продажи от 10.06.2022г., заключенный между ООО «Макс-Принт» в лице директора ФИО5, выступающего в качестве продавца и ФИО1, выступающей в качестве покупателя, путем подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц формы Р13014 для внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников ООО «Макс-Принт» подлежит прекращению в порядке части 2 ст.150 АПК РФ, поскольку данное требование уже являлось предметом рассмотрения в рамках дела А21-9605/2023.

В данном случае, ФИО1 имеет право на обращение с требованиями о возмещении убытков в связи с неисполнением Обществом обязанности по договору купли-продажи, о чем ранее в рамках дела А21-9605/2023 разъяснял суд апелляционной инстанции в постановлении от 25.04.2024.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 о признании незаконными действия директора ООО «Макс-Принт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО5 по приобретению 50% нераспределенной доли Общества 17.02.2023 отказать.

В остальной части иска производство по делу прекратить.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Т.В. Пахомова