ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
18 декабря 2025 года
Дело №А56-28167/2021/сд.4
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Радченко А.В.,
судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.,
при участии:
от ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 08.10.2025)
от ООО «Лахта Плаза» представитель ФИО3 (по доверенности от 10.10.2025)
от ООО «Константа» представитель ФИО4 (по доверенности от 03.10.2025)
от ФИО5 представитель ФИО6 (по доверенности от 15.08.2025)
от конкурсного управляющего ФИО7 представитель ФИО8 (по доверенности от 14.01.2025)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-17396/2025, 13АП-17609/2025) общества с ограниченной ответственностью «Лахта плаза», Емельянова Петра Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2025 по обособленному спору №А56-28167/2021/сд.4 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Сосновской Анны Валерьевны о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГласСтрой»,
ответчики: общество с ограниченной ответственностью «Лахта плаза», Иванова Марина Александровна, Ковалева Инна Витальевна,
установил:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Гласстрой» (далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).
Определением от 14.03.2022 в отношении ООО «Гласстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО10.
Решением от 19.12.2023 ООО «Гласстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО10
Определением от 06.03.2024 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО7.
В арбитражный суд поступило уточненное заявление (уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) конкурсного управляющего, в котором он просил:
- признать недействительным платеж в размере 3 000 000 руб. с назначением платежа «Частичная оплата по договору от 31.05.2019 № А/2-Н за поставку ТМЦ. Сумма 3 000 000 руб. В том числе НДС 20 % - 500 00 руб.», совершенный 09.07.2019 ООО «ГласСтрой» в пользу ООО «Лахта Плаза» за ФИО5 в счет погашения ее задолженности по договору купли-продажи нежилого помещения от 31.05.2019 № ЛПА/1/2-Н, заключенному между ООО «Лахта Плаза» и ФИО5;
- применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО5 в пользу ООО «ГласСтрой» денежные средства в размере 3 000 000 руб., а также проценты по статье 395 ГК РФ с даты платежа (09.07.2019) по дату уплаты оспариваемого платежа;
- признать недействительным платеж в размере 3 688 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору от 28.02.2019 № ЛП-Д/3/79-Н за поставку ТМЦ. Сумма 3 688 000 руб. В том числе НДС 20 % - 614 666,67 руб.», совершенный 28.02.2019 ООО «ГласСтрой» в пользу ООО «Лахта Плаза»;
- применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Лахта Плаза» в пользу ООО «ГласСтрой» денежные средства в размере 3 688 000 руб., а также проценты по статье 395 ГК РФ с даты платежа (28.02.2019) по дату уплаты оспариваемого платежа;
- признать недействительным платеж в размере 1 550 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору от 31.05.2019 № ЛПА/1/3-Н за поставку ТМЦ. Сумма 1 550 000 руб. В том числе НДС 20 % - 258 333,33 руб.», совершенный 07.06.2019 ООО «ГласСтрой» в пользу ООО «Лахта Плаза»;
- применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Лахта Плаза» в пользу ООО «ГласСтрой» денежные средства в размере 1 550 000 руб., а также проценты по статье 395 ГК РФ с даты платежа (07.06.2019) по дату уплаты оспариваемого платежа;
- признать недействительным платеж в размере 2 500 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору от 31.05.2019 № ЛП-А/1/3-Н за поставку ТМЦ. Сумма 2 500 000 руб. В том числе НДС 20 % - 416 666.67 руб.», совершенный 18.06.2019 ООО «ГласСтрой» в пользу ООО «Лахта Плаза»»;
- применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Лахта Плаза» в пользу ООО «ГласСтрой» денежные средства в размере 2 500 000 руб., а также проценты по статье 395 ГК РФ с даты платежа (18.06.2019) по дату уплаты оспариваемого платежа;
- признать недействительным платеж с назначением «Частичная оплата по договору от 31.05.2019 № А/2-Н. за поставку ТМЦ. Сумма 3 000 000 руб. В т.ч. НДС (20%) - 500 000 руб.», совершенный 31.07.2019 ООО «ГласСтрой» в пользу ООО «Лахта Плаза»»;
- применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Лахта Плаза» в пользу ООО «ГласСтрой» денежные средства в размере 3 000 000 руб., а также проценты по статье 395 ГК РФ с даты платежа (31.07.2019) по дату уплаты оспариваемого платежа.
Определением от 10.06.2025 суд признал недействительным платеж в размере 3 000 000 руб. с назначением платежа «Частичная оплата по договору от 31.05.2019 № А/2-Н за поставку ТМЦ. Сумма 3 000 000 руб. В том числе НДС 20 % - 500 00 руб.», совершенный 09.07.2019 ООО «ГласСтрой» в пользу ООО «Лахта Плаза»;
взыскал с ООО «Лахта Плаза» в пользу ООО «ГласСтрой» денежные средства в размере 3 000 000 руб.;
признал недействительным платеж в размере 3 688 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору от 28.02.2019 № ЛП-Д/3/79-Н за поставку ТМЦ. Сумма 3 688 000 руб. В том числе НДС 20 % - 614 666,67 руб.», совершенный 28.02.2019 ООО «ГласСтрой» в пользу ООО «Лахта Плаза»;
взыскал с ООО «Лахта Плаза» в пользу ООО «ГласСтрой» денежные средства в размере 3 688 000 руб., а также проценты по статье 395 ГК РФ с 09.04.2024 по дату уплаты оспариваемого платежа:
признал недействительным платеж в размере 1 550 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору от 31.05.2019 № ЛПА/1/3-Н за поставку ТМЦ. Сумма 1 550 000 руб. В том числе НДС 20 % - 258 333,33 руб.», совершенный 07.06.2019 ООО «ГласСтрой» в пользу ООО «Лахта Плаза»;
взыскал с ООО «Лахта Плаза» в пользу ООО «ГласСтрой» денежные средства в размере 1 550 000 руб., а также проценты по статье 395 ГК РФ с 09.04.2024 по дату уплаты оспариваемого платежа;
признал недействительным платеж в размере 2 500 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору от 31.05.2019 № ЛП-А/1/3-Н за поставку ТМЦ. Сумма 2 500 000 руб. В том числе НДС 20 % - 416 666.67 руб.», совершенный 18.06.2019 ООО «ГласСтрой» в пользу ООО «Лахта Плаза»»;
взыскал с ООО «Лахта Плаза» в пользу ООО «ГласСтрой» денежные средства в размере 2 500 000 руб., а также проценты по статье 395 ГК РФ с 09.04.2024 по дату уплаты оспариваемого платежа;
признал недействительным платеж с назначением «Частичная оплата по договору от 31.05.2019 № А/2-Н. за поставку ТМЦ. Сумма 3 000 000 руб. В т.ч. НДС (20%) - 500 000 руб.», совершенный 31.07.2019 ООО «ГласСтрой» в пользу ООО «Лахта Плаза»»;
взыскал с ООО «Лахта Плаза» в пользу ООО «ГласСтрой» денежные средства в размере 3 000 000 руб., а также проценты по статье 395 ГК РФ с 09.04.2024 по дату уплаты оспариваемого платежа.
в удовлетворении остальной части заявления отказал; взыскал с ООО «Лахта Плаза» в доход федерального бюджета 206 190 руб. госпошлины.
В апелляционной жалобе ООО «Лахта Плаза», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 10.06.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Не согласившись с вынесенным определением, участник должника ФИО1 обратился с апелляционной жалобой об отмене определения суда от 10.06.2025 с принятием нового судебного акта.
Определениями суда от 18.07.2025 и от 22.07.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное разбирательство назначено на 09.10.2025.
Протокольным определением суда от 09.10.2025 к материалам спора приобщены письменные позиции конкурсного управляющего, ФИО5, а также сводная таблица расчетов ООО «Лахта Плаза»; судебное разбирательство отложено до 27.11.2025.
Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.
В ходе судебного заседания коллегией приобщены дополнительные письменные позиции ФИО5 и ООО «Лахта Плаза»; в приобщении Договора купли-продажи от 31.05.2019 №ЛП-А/1/1-Н судом отказано; участвующие в деле лица поддерживали ранее заявленные позиции.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Общества в процессе анализа его хозяйственной деятельности были выявлены следующие списания денежных средств в общей сумме 13 738 000 руб. с расчетных счетов должника в пользу ООО «Лахта Плаза»:
- 08.02.2019 совершено перечисление на сумму 3 688 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору от 28.02.2019 № ЛП-Д/3/79-Н за поставку ТМЦ Сумма 3 688 000 руб. В том числе НДС 20 % - 614 666.67 руб.»;
- 07.06.2019 совершено перечисление на сумму 1 550 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору от 31.05.2019 № ЛП-А/1/3-Н за поставку ТМЦ Сумма 1 550 000 руб. В том числе НДС 20 % - 258333.33 руб.»;
- 08.06.2019 совершено перечисление на сумму 2 500 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору от 31.05. 2019 № ЛП-А/1/3-Н за поставку ТМЦ Сумма 2 500 000 руб. В том числе НДС 20 % - 416 666,67 руб.»;
- 09.07.2019 совершено перечисление на сумму 3 000 000 руб. с назначением платежа: «Частичная оплата по договору от 31.05.2019 № А/2-Н за поставку ТМЦ Сумма 3 000 000 руб. В том числе НДС 20 % 500 000 руб.»;
- 31.07.2019 совершено перечисление на сумму 3 000 000 руб. с назначением платежа: «Частичная оплата по Договору от 31.05.2019 № А/2-Н. за поставку ТМЦ. Сумма З 000 000 руб. В т.ч. НДС (20%) 500000 руб.».
Конкурсным управляющим ООО «ГласСтрой» был направлен запрос от 03.07.2024 исх. 05/3 в адрес ООО «Лахта плаза» о предоставлении документов по вышеуказанным платежам.
Согласно ответу от 14.08.2024 исх.18, ООО «ГласСтрой» и ООО «Лахта Плаза» в договорных отношениях между собой никогда не состояли; на основании платежного поручения от 31.07.2019 № 2058 на расчетный счет ООО «Лахта Плаза» от ООО «ГласСтрой» поступили денежные средства в размере 3 000 000 руб. В качестве назначения платежа было указано «Частичная оплата по Договору №А/2-Н от 31.05.2019 г. за поставку ТМЦ. Сумма 3000000-00В т.ч. НДС (20%) 500000-00». На следующий день в адрес ООО «Лахта Плаза» от ООО «ГласСтрой» поступило письмо от 01.08.2019 исх. № б/н с просьбой считать указанное выше назначение платежа ошибочным, а верным считать следующее: «Оплата по договору купли-продажи нежилого помещения № ЛП-А/1/2-Н от 31.05.2019 за ФИО5, в том числе НДС».
31.05.2019 ООО «Лахта Плаза» и ФИО5 заключили договор купли-продажи нежилого помещения № ЛП1-А/1/2-Н; принимая во внимание вышеуказанное письмо, отсутствие возражений со стороны ФИО5 и ее просьбу зачесть платеж от ООО «ГласСтрой» в счет погашения ее обязательств перед ООО «Лахта Плаза», денежные средства в размере 3 000 000 руб. были приняты ООО «Лахта Плаза» в качестве частичной оплаты по договору купли-продажи нежилого помещения от 31.05.2019 № ЛП-А/1/2-Н; сведения о взаимоотношениях и дальнейших взаиморасчетах между ООО «ГласСтрой» и ФИО5 у ООО «Лахта Плаза» отсутствуют.
Исходя из ответа ООО «Лахта Плаза» об отсутствии договорных отношений между этим Обществом и ООО «ГласСтрой», конкурсным управляющим был сделан вывод, что платежи (сделки) на сумму 13 780 000 руб. направлены должником ООО «Лахта Плаза» без должного правового обоснования, и более того, впоследствии частично списаны 31.07.2022 как убыток, что сделки были заключены лишь для вида с действительной целью вывода денежных средств с ООО «ГласСтрой» и с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем подлежат признанию недействительными по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В уточнении заявления конкурсный управляющий дополнительно ссылается на наличие аффилированности ФИО5 с должником, а также на отсутствие иных документов об изменении платежей, помимо письма от 01.08.2019 исх. № б/н, в котором содержалась просьба ООО «ГласСтрой» об изменении ошибочно указанного назначения платежа, и что верным необходимо считать оплату по договору купли-продажи нежилого помещения от 31.05.2019 № ЛП-А/1/2-Н за ФИО5, указывает на наличие значительной кредиторской задолженности на дату совершения оспариваемых платежей.
В обоснование своей позиции ООО «Лахта Плаза» утверждал, что платежи осуществлялись ООО «ГласСтрой» в счет исполнения обязательств за физических лиц в том числе ФИО5 и ФИО9, приобретавших нежилые помещения у ООО «Лахта Плаза».
По утверждению ООО «Лахта Плаза», оно обязано было в силу статьи 313 ГК РФ принять уплаченные ООО «ГласСтрой» денежные средства, так как они были направлены на погашение обязательств третьих лиц в рамках договоров купли-продажи нежилых помещений, полагает, что конкурсным управляющим не приведены достаточные доказательства для признания сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закон о банкротстве, поскольку платежи, совершенные ООО «ГласСтрой», не причинили имущественный вред кредиторам, в результате совершенных платежей не произошло возникновение и (или) увеличение размера имущественных требований к ООО «ГласСтрой», напротив, у ООО «ГласСтрой» в силу закона возникло право требования к физическим лицам, за которых оно уплачивало денежные средства.
ООО «Лахта Плаза» утверждает, что не знало и не могло знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности Общества или недостаточности его имущества, что на момент принятия указанных платежей от ООО «ГласСтрой» оно не отвечало признакам неплатежеспособности.
В свою очередь ФИО5 утверждала, что не состояла в каких-либо правовых отношениях с ООО «ГласСтрой», не заключала никаких договоров с должником, не давала ООО «ГласСтрой» согласие на осуществление каких-либо платежей; полагает, что конкурсный управляющий ООО «ГласСтрой» и ООО «Лахта Плаза» не представили надлежащих и допустимых доказательств, бесспорно свидетельствующих, что перечисленные ООО «ГласСтрой» на расчетный счет ООО «Лахта Плаза» денежные средства являлись оплатой за приобретенные нежилые помещения. ФИО5 настаивает, что ею представлены допустимые и исчерпывающие доказательства, подтверждающие, что она самостоятельно внесла оплату по Договорам купли-продажи нежилых помещений от 31.05.2019 № ЛП-А/1/2-Н и от 31.05.2019 № МЛП-А/1/3-Н.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств позволяющих признать сделки недействительными.
Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела в связи со следующим.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 28.04.2021, спорные сделки совершены в период с 08.02.2019 и 31.07.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как разъяснено в пункте 5 Постановления №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления №63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В определении от 17.12.2020 №305-ЭС20-12206 Верховный суд Российской Федерации разъяснил, что оспаривание сделок должника может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.
Как разъяснено в пункте 7 Постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Приняв во внимание, что конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия у ООО «ГласСтрой» неисполненных обязательств перед кредиторами по состоянию на дату совершения спорных платежей, а также наличия у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и, как следствие, наличие такой информации у ООО «Лахта Плаза», отметив, что доводы заявителя об аффилированности должника, ООО «Лахта Плаза» и ФИО5 документально не подтверждены, суд первой инстанции пришел к выводу, что управляющим не доказана совокупность оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требовалось выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305- ЭС17-4886(1)).
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63 в рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 1 постановления Пленума N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума N 25 добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.
Сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.
В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы (разъяснения пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 32).
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (пункт 88).
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Из содержания указанной нормы ГК РФ и разъяснений Пленума следует, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.
Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимости (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся максимально правильно оформить все необходимые документы, но при этом не намереваются создать реальных правовых последствий.
Учитывая объективную сложность получения управляющим отсутствующих у него прямых доказательств притворности, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на другую сторону сделки.
Из пояснений ООО «Лахта Плаза» следует, что спорные платежи были совершены должником не в счет исполнения договоров на поставку ТМЦ, а в счет исполнения Обществом обязательств за третьих лиц – соответчиков по настоящему делу ФИО9 и ФИО5 и ООО «Лахта Плаза» в порядке статьи 313 ГК РФ обязано было принять указанные платежи.
Между тем судом первой инстанции справедливо указано на отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств о возложении ФИО9 и ФИО5 исполнение обязательств на третье лицо - ООО «ГласСтрой», а равно и на то, что ими была допущена просрочка исполнения обязательства или ООО «ГласСтрой» имело какое-либо отношение к имуществу, приобретаемому по договорам и подвергалось опасности утратить свое право на это имущество вследствие обращения взыскания на него. В платежных поручениях отсутствует ссылка на исполнение ООО «ГласСтрой» обязательств за ФИО9 и ФИО5 или ссылки на письма, на основании которых Общество производит платежи за указанных лиц в пользу ООО «Лахта Плаза».
Судом также учтено отсутствие документальных подтверждений, свидетельствующих о наличии у Общества предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 313 ГК РФ оснований производить расчеты ООО «Лахта Плаза» за приобретаемые ФИО9 и ФИО5 нежилые помещения.
ООО «Лахта Плаза» выступало продавцом по договорам, заключенным с ФИО9 и ФИО5 и, как следствие, очевидно обладало информацией относительно исполнения (неисполнения) последними обязательств из этих договоров купли-продажи для определения правовых оснований для принятия (отклонения) платежей от третьих лиц.
Из дополнительного соглашения от 06.05.20119 № 1 к договору купли-продажи от 28.02.2019 № ЛП-Д/3/79-Н, заключенному ООО «Лахта Плаза» с ФИО9 (покупатель), прямо следует, что последней обязательства из договора по оплате выполнялись своевременно и более того, с опережением графика. В дополнительном соглашении от 06.05.20119 № 1 к договору купли-продажи от 28.02.2019 № ЛП-Д/3/79-Н зафиксировано, что вся сумма по договору оплачена не до 25.10.2021, как предусмотрено Графиком оплаты (приложение № 2 к договору), а до 05.06.2019.
В связи с полным досрочным погашением договора купли-продажи стороны дополнительным соглашением от 06.05.20119 № 1 изменили цену договора, уменьшив ее с 20 997 015,39 руб. (п. 3.1 договора) до 18 438 304,50 руб. Никаких сведений об обстоятельствах перечисления оплат в счет исполнения договора за ФИО9 третьим лицом - ООО «ГласСтрой», дополнительное соглашение не содержит.
Документы в подтверждение указанного факта в материалы дела не представлены и доводы ООО «Лахта Плаза» в указанной части документально не подтверждены.
Доводы ООО «Лахта Плаза» о перечислении ООО «ГласСтрой» денежных средств в размере 10 050 000 руб. со ссылками на исполнение Обществом за ФИО5 обязательств по договору от 31.05.2019 № № ЛП-А/1/2-Н и договору от 31.05.2019 № ЛП-А/1/3-Н являются несостоятельными в силу следующего.
Ранее указывалось, что ООО «Лахта Плаза» ссылается на письмо от 01.08.2019 № б/н, в котором ООО «ГласСтрой» просит считать ошибочным указанное в платежном поручении от 31.07.2019 № 2058 на сумму 3 000 000 руб. назначение платежа, а верным считать платеж «Оплата по договору купли-продажи нежилого помещения № ЛП-А/1/2-Н от 31.05.2019 за ФИО5, в том числе НДС».
Судом первой инстанции установлено, что в связи с исполнением ФИО5 обязательств по оплате, 26.06.2019 ООО «Лахта Плаза» подписан акт приема-передачи помещения по договору от 31.05.2019 № ЛП-А/1/2-Н.
Апелляционная инстанция также обращает внимание на факт подписания между ФИО5 и ООО «Лахта Плаза» акта сверки взаимных расчетов к договору от 31.05.2019 № ЛП-А/1/2-Н, который датирован 05.06.2019.
Указанный акт недействительным не признан, о его фальсификации не заявлено.
Между тем, письмо ООО «ГласСтрой» в ООО «Лахта Плаза» датировано 01.08.2019, то есть уже после исполнения ФИО5 обязательств по договору и его приемки от продавца после полной оплаты и состоявшейся сверки.
Таким образом, вывод суда о том, что 31.07.2019 ООО «ГласСтрой» не имело возможности исполнить обязательство за ФИО5 по договору от 31.05.2019 № ЛП-А/1/2-Н, поскольку оно уже прекратилось исполнением по состоянию на 26.06.2019, что опровергает доводы ООО «Лахта Плаза» о получении 31.07.2019 платежа от ООО «ГласСтрой» в счет исполнения обязательств за ФИО5 по договору от 31.05.2019 № № ЛП-А/1/2-Н, является обоснованным.
С учетом изложенного следует признать, что представленное ООО «Лахта Плаза» письмо от 01.08.2019 об изменении ООО «ГласСтрой» назначения платежа в платежном документе от 31.07.2019 № 2058 с указанием, что этот платеж осуществлен в счет исполнения ФИО5 обязательств из договора от 31.05.2019 № № ЛП-А/1/2-Н, противоречит подписанным ответчиком ООО «Лахта Плаза» акту сверки расчетов от 05.06.2019, в соответствии с которым обязательства ФИО5 на сумму 10 750 000,00 руб. исполнены, и акту приема-передачи от 26.06.2019, согласно которому объект передан покупателю вместе с ключами после осуществления расчетов по договору
В отношении договора от 31.05.2019 № ЛП-А/1/3-Н, заключенного ООО «Лахта Плаза» с ФИО5 в материалы дела также не представлены документы, подтверждающие обоснованность принятия ООО «Лахта Плаза» платежей от ООО «ГласСтрой» за исполнение последним обязательства за ФИО5, что ФИО5 возлагала такие обязательства на ООО «ГласСтрой».
С учетом изложенных обстоятельств суд критически относится к пояснениям ООО «Лахта Плаза», что спорные платежи от ООО «ГласСтрой» поступили от Общества в счет исполнения обязательств за третьих лиц - за ФИО9 и ФИО5 и что ООО «Лахта Плаза» применительно к положениям статьи 313 ГК РФ обязано было их принять.
С учетом изложенных обстоятельств суд пояснения ООО «Лахта Плаза» о том, что спорные платежи от ООО «ГласСтрой» поступили от Общества в счет исполнения обязательств за третьих лиц - за ФИО9 и ФИО5, и что ООО «Лахта Плаза» применительно к положениям статьи 313 ГК РФ обязано было их принять, являются неубедительными.
Апелляционная коллегия также находит нетипичным поведение должника и ответчика, поскольку при утверждении ООО «Лахта Плаза» об отсутствии между названным обществом и должником каких-либо правоотношений, со стороны ООО «Лахта Плаза» в принципе не предпринималось действий по возвращению Обществу перечислений на сумму 13 738 000 руб., равно как и со стороны ООО «ГласСтрой» не осуществлялось мер по истребованию названной суммы в свою пользу.
В данной связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО «Лахта Плаза» не доказало обоснованность поступления на его счет платежей от ООО «ГласСтрой» на общую сумму 13 738 000 руб. со ссылкой, что указанные платежи приняты ООО «Лахта Плаза» в порядке статьи 313 ГК РФ в счет исполнения ООО «ГласСтрой» обязательств за ФИО9 и ФИО5, ООО «Лахта Плаза» не раскрыты истинные мотивы получения денежных средств от ООО «ГласСтрой», в связи чем с нашел достаточными основания для признания спорных платежей, полученных от ООО «ГласСтрой» в отсутствие объяснений о реальной цели их перечисления, ничтожной (притворной) сделкой в соответствии с положениями статьи 170 ГК РФ.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на их заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2025 по делу № А56-28167/2021/сд.4 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.В. Радченко
Судьи
Н.А. Морозова
М.В. Тарасова