ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-3605/2025

07 мая 2025 года Дело А72-6364/2023

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 апреля 2025 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19 февраля 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 360 000 рублей в пользу ООО «Контролер» по договору №10/2020 от 01.09.2020 за услуги внутреннего контроля и применении последствий недействительной сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новоульяновскводоканал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 433300, <...>),

лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве:

- Общество с ограниченной ответственностью «Контролер» (ИНН: <***>) (вторая сторона сделки, ответчик);

- ФИО2 (заинтересованное лицо);

- ФИО1 (заинтересованное лицо);

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

установил:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.05.2023 заявление акционерного общества «Ульяновскэнерго» о признании общества с ограниченной ответственностью «Новоульяновскводоканал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2023 заявление акционерного общества «Ульяновскэнерго» признано обоснованным, введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.03.2024 процедура общество с ограниченной ответственностью «Новоульяновскводоканал» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Саморегулируемой организации «Союз арбитражных управляющих «Авангард».

21.05.2024 в суд от конкурсного управляющего должника поступило заявление об оспаривании сделки должника и применении последствия недействительности сделки, котором просил суд:

1) Признать недействительной сделку по перечислению денежных средств в размере 360 000 рублей в пользу ООО «Контролер» по договору №10/2020 от 01.09.2020 г. за услуги внутреннего контроля, в том числе по платежным поручениям:

- № 12 от 15.01.2021, в сумме 100 000,00 рублей.

- № 32 от 01.02.2021, в сумме 200 000,00 рублей.

- № 108 от 02.04.2021, в сумме 100 000,00 рублей.

2) Признать недействительным договор с ООО «Контролер» №10/2020 от 01.09.2020 г. за услуги внутреннего контроля.

3) Истребовать у бывшего руководителя ООО "НОВОУЛЬЯНОВСКВОДОКАНАЛ" ФИО1 (433300, <...>) и обязать передать конкурсному управляющему ФИО4 договор №10/2020 от 01.09.2020 за услуги внутреннего контроля.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2024 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованных лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Контролер» (вторая сторона сделки, ответчик), ФИО2 (заинтересованное лицо), ФИО1 (заинтересованное лицо).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.02.2025 заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки удовлетворено.

Суд признал недействительным договор возмездного оказания услуг №10/2020 от 01.09.2020, заключенный между ООО «Новоульяновскводоканал» и ООО «Контролер», а также признать недействительной сделкой перечисления денежных средств 15.01.2021, 01.02.2021, 02.04.2021 ООО «Новоульяновскводоканал» ООО «Контролер» на сумму 400 000 руб.

Суд взыскал с ООО «Новоульяновскводоканал» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции указал, что в результате совершения оспариваемых сделок кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы в результате выбытия в преддверии банкротства денежных средств в пользу заинтересованного лица. В подтверждение факта причинения вреда имущественным правам кредиторов указал, что заключение вышеназванных договоров не имело какой-либо экономической обоснованности, должник не нуждался в оказании таких услуг.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Новоульяновскводоканал» в качестве юридического лица зарегистрировано 29.06.2020.

01.09.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Новоульяновскводоканал» Организация водопроводно-канализационного хозяйства, Заказчик) и ООО «Контролер» (Исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг №10/2020 (л.д.28-31, т.1), в соответствии с условиями которого Исполнитель обязуется оказать услуги Заказчику по круглосуточному внутреннему контролю объекта Производственной базы и объекта – Насосная 2-го подъема г. Новоульяновска, находящихся на хозяйственном ведении заказчика, а Заказчик - принять услуги и оплатить их.

Стоимость услуг согласовывается сторонами и определяется в приложении №1 к договору.

Срок оказания услуг с 01.09.2020 по 31.01.2021.

В соответствии с п.5.4. указанного договора Заказчик уплачивает Исполнителю авансовый платеж в размере не менее 50% от общей суммы оказанных услуг, остаток суммы по договору выплачивается не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным.

В материалы дела настоящего обособленного спора представлены копии актов о принятии оказанных услуг по договору за период с сентября 2020 по январь 2021 (л.д.32-36, т.1).

Платежными поручениями №12 от 15.01.2021, №32 от 01.02.2021 и №108 от 02.04.2021 ООО «Новоульяновскводоканал» перечислило в адрес ООО «Контролер» денежные средства в размере 400 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Контролер» ликвидировано 04.02.2022.

Конкурсный управляющий должника подал в суд заявление о признание договора возмездного оказания услуг №10/2020, а также перечисления денежных средств платежными поручениями №12 от 15.01.2021, №32 от 01.02.2021 и №108 от 02.04.2021 недействительными сделками на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, с учетом того, что одна из сторон оспариваемых сделок ликвидирована, суд первой инстанции указал следующее:

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.12.2015 № 307-ЭС15-5270 приведена следующая правовая позиция.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Право на судебную защиту и доступ к правосудию относится к основным неотчуждаемым правам и свободам человека и одновременно выступает гарантией всех других прав и свобод, оно признается и гарантируется согласно общепризнанным принципам и нормам международного права (статьи 17 и 18, части 1 и 2 статьи 46, статья 52 Конституции Российской Федерации).

Процессуальные нормы регулируют порядок защиты материальных прав и конкретизируют конституционные принципы.

Из пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ следует, что прекращение производства по делу возможно в случаях объективной невозможности его рассмотрения (в частности в связи с ликвидацией ответчика как стороны спора). Разъяснения, данные в пункте 48 Постановления Пленума № 29, также исходят из того, что рассматривать какие-либо требования к должнику как к стороне спора после его ликвидации невозможно ввиду отсутствия одной из сторон спора. В то же время после ликвидации должника истец и ответчик по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника продолжают существовать. Следовательно, пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции рассмотреть по существу и вынести решение по жалобе кредитора на определение арбитражного суда первой инстанции, которым конкурсному кредитору отказано в удовлетворении его требований.

В соответствии с частью 3 статьи 44 АПК РФ ответчиками признаются организации и граждане, к которым предъявлен иск, то есть лица, по мнению истца, нарушившие его права и законные интересы.

Несмотря на то, что данные разъяснения Верховного Суда Российской Федерации касаются недопустимости лишения права заинтересованных лиц на обжалование судебных актов при ликвидации должника, суд апелляционной инстанции полагает возможным учесть данную позицию Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении настоящего спора, поскольку из доводов конкурсного управляющего прямо следует о причинении должнику вреда действиями сторон по оспариваемым сделкам, о выводе имущества должника в преддверии его банкротства в ущерб интересам его кредиторам.

Из статьи 2 Закона о банкротстве следует, что конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Соответственно, задачей конкурсного управляющего в конкурсном производстве является формирование конкурсной массы (имущества должника), за счет которой производятся расчеты с кредиторами должника.

На основании положений статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий, действуя в интересах кредиторов и должника, обязан принимать меры к формированию конкурсной массы.

Согласно пункту 4 статьи 20.3. Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Прекращение производства по требованию конкурсного управляющего по оспариванию сделки с участием ликвидированной стороны в составе иных сделок, взаимосвязанных друг с другом, означает невозможность получения судебной защиты законных прав и интересов кредиторов от неправомерных действий третьих лиц.

В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) и от 28.05.2019 № 302- ЭС18-8995(2) содержится правовая позиция, согласно которой ликвидация стороны оспариваемой в рамках дела о банкротстве должника сделки не является основанием для прекращения производства по обособленному спору, если в реестр требований кредиторов включен цессионарий ликвидированного контрагента. В соответствии с указанной позицией иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения требования правопреемника через устранение одного из механизмов проверки его реального характера, что недопустимо.

Указанный подход о недопустимости прекращения производства по обособленному спору по оспариванию сделки при ликвидации контрагента по сделке применим и в настоящем случае.

Поскольку оспаривание такой сделки производится конкурсным управляющим для целей восстановления нарушенных прав и интересов кредиторов, и является элементом (составляющей) эффективного способа защиты (например, для последующего предъявления требования о виндикации к третьим лицам), ликвидация контрагента по сделкам не должна лишать возможности конкурсного управляющего (кредиторов) поставить вопрос о действительности такой сделки (аналогичная позиция отражена в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу №А72-6651/2020).

С учетом специфики рассмотрения дел о банкротстве права кредиторов должны быть защищены путем дачи оценки оспариваемым сделкам с целью возможного последующего привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (аналогичная позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 02.09.2021 по делу №А55-26387/2017).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве ООО «Новоульяновскводоканал» возбуждено 25.05.2023 по заявлению кредитора - Акционерного общества «Ульяновскэнерго».

Оспариваемый договор заключен 01.09.2020, оспариваемые платежи совершены должником в период с 15.01.2021 по 02.04.2021, в связи с чем, в настоящем споре подлежит применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором, ликвидатором и участником ООО «Контролер» являлся ФИО2.

Кроме того, ФИО2 согласно приказа №1 от 01.09.2020 (приложен к заявлению конкурсного управляющего) назначен главным бухгалтером ООО «Новоульяновскводоканал».

Статьей 19 Закона о банкротстве (в ред. Федерального 8от 28.04.2009 № 73-ФЗ) определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику к числу которых относится лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу п.2 вышеуказанной нормы заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц

В силу правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение юридической аффилированности (в частности, принадлежности лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Наличие доказательств фактической аффилированности переносит бремя доказывания по делу на заинтересованное лицо.

Конкурсный управляющий и кредитор АО «Ульяновскэнерго» в своих пояснениях указывали на наличие задолженности у ООО «Новоульяновскводоканал» на момент перечисления денежных средств ООО «Контролер» перед АО «Ульяновскэнерго» (решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.02.2021 по делу №А72-15324/2020 с должника в пользу АО «Ульяновскэнерго» взыскана задолженность (1 581 112 руб. 79 коп. - основной долг, 11 588 руб. 50 коп. – пени за просрочку платежа и 33 464 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по госпошлине)); решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-16231/2020 от 31.03.2021 с должника в пользу АО «Ульяновскэнерго» взыскана задолженность (2 349 202 руб. 05 коп. – основной долг за октябрь 2020, 11 980 руб. 93 коп. – неустойку за период с 19.11.2020 по 24.12.2020, 34 806 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате госпошлины).

ФИО1 по данному доводу выразил возражение, указав, что на дату перечисления денежных средств ООО «Контролер» отсутствовали вступившие в законную силу решения судов о взыскании задолженности.

Однако, несмотря на отсутствие решения судов о взыскании задолженности, ФИО2, являвшийся главным бухгалтером ООО «Новоульяновскводоканал», не мог не знать о наличии указанной задолженности.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

ФИО1 в отзыве (л.д.51, т.1) указал, что договор с ООО «Контролер» заключен в связи с экономической целесообразностью, поскольку ООО «Новоульяновскводоканал» работало по упрощенной схеме налогообложения и количество работников общества не должно было превышать 100 человек. В связи с этим был заключен договор с ООО «Контролер». В случае если бы должник в штате имел более 100 человек, это бы привело к дополнительным расходам на оплату налога на добавленную стоимость в размере 430 000 руб. ежемесячно.

Согласно пояснений ФИО2 (л.д.52, т.1) на каждом объекте должника работало по 4 контролера ООО «Контролер» с графиком работы сутки через трое. Согласно отчетным сведениям в спорный период в ООО «Контролер» работало 8 сотрудников.

В то же время согласно сведений, представленных Отделением Фонда пенсионного и социального страхования РФ по Ульяновской области по запросу суда (л.д.42, т.1), в ООО «Новоульяновскводоканал» в сентябре и октябре 2020 работало 91 человека, в ноябре 2020 – 99 человек, в декабре 2020 – 100 человек, в январе 2021 – 100 человек.

Суд первой инстанции предлагал ФИО2 представить трудовые договоры и должностные инструкции работников ООО «Контролер». Указанные документы суду первой инстанции представлены не были.

Кроме того, 24.08.2020 Агентством по регулированию цен и тарифов Ульяновской области вынесен приказ №20-П «Об утверждении производственной программы в сфере водоотведения и об установлении тарифов на водоотведение для Общества с ограниченной ответственностью «Новоульяновскводоканал» на 2020 год» (л.д.2, т.2).

Агентством по регулированию цен и тарифов Ульяновской области в материалы дела представлена также выписка из протокола заседания Правления Агентства по регулированию цен и тарифов Ульяновской области от 24.08.2020, согласно которой из расчета тарифа следует исключить договор с ООО «Контролер» (л.д.17, 18, т.2).

Таким образом, экономической целесообразности в заключении спорного договора с ООО «Контролер» у должника не имелось. Объективных причин привлекать ООО «Контролер» (аффилированное лицо) к оказанию услуг по внутреннему контролю объектов при наличии в штате должника соответствующих сотрудников не имелось.

В результате совершения оспариваемых сделок кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы в результате выбытия в преддверии банкротства денежных средств в пользу заинтересованного лица.

Осведомленность контрагента по сделкам о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов подтверждается аффилированностью ООО «Контролер» с должником.

При оценке обоснованности доводов конкурсного управляющего относительно применения общих норм о признании сделки недействительной суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При определении подлежащих применению норм права необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016, согласно которой законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о возможности применения к рассматриваемым требованиям общих норм о недействительности сделок является ошибочным, так как судом первой инстанции правомерно не установлены какие-либо пороки, выходящие за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив совершение сделок в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявления конкурсного управляющего, применил последствия недействительности сделок, поскольку в результате совершения оспариваемых сделок кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы в результате выбытия в преддверии банкротства денежных средств в пользу заинтересованного лица.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ФИО1 полагает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным и подлежащим отмене по следующим основаниям. В рассматриваемом случае, установлен факт оказания услуг по заключенным договорам между ООО «Контролер» и ООО «Новоульяновскводоканал». Данный факт подтверждает, что сделка, заключенная между ООО «Контролер» и ООО «Новоульяновскводоканал» не могла причинить ущерба кредиторам.

Апеллянт также отмечает, что после изменения, внесенного в налоговое законодательство об увеличении максимально допустимого размера среднесписочной численности работников для применения системы налогообложения УСН, договор между ООО «Новоульяновскводоканал» и ООО «Контролер» был расторгнут, сотрудники ООО «Контролера» были приняты в ООО «Новоульяновскводоканал» на должность контролер контрольно-пропускного пункта, что является доказательством необходимости в данных сотрудниках при осуществлении хозяйственной деятельности ООО «Новоульяновскводоканала».

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ФИО1 по следующим основаниям.

Судом первой инстанции удовлетворены заявленные требования, поскольку установлено наличие признаков неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых сделок, а также аффилированность сторон.

Указывая на необходимость в сотрудниках ООО «Контролер» для осуществления деятельности ООО «Новоульяновскводоканала», поскольку ООО «Новоульяновскводоканал» работало по упрощенной схеме налогообложения и количество работников общества не должно было превышать 100 человек, заявитель жалобы не представляет каких либо доказательств, подтверждающих данный довод.

Согласно сведений, представленных Отделением Фонда пенсионного и социального страхования РФ по Ульяновской области по запросу суда (л.д.42, т.1), в ООО «Новоульяновскводоканал» в сентябре и октябре 2020 работало 91 человека, в ноябре 2020 – 99 человек, в декабре 2020 – 100 человек, в январе 2021 – 100 человек.

Суд первой инстанции также предлагал ФИО2 представить трудовые договоры и должностные инструкции работников ООО «Контролер». Указанные документы суду первой инстанции представлены не были.

Доказательств, что ООО «Контролер» являлся частной охранной организацией не представлено. Между тем, как заявляет апеллянт, сотрудники ООО «Контролера» были приняты в ООО «Новоульяновскводоканал» должность контролер контрольно-пропускного пункта.

Таким образом, экономической целесообразности в заключении спорного договора с ООО «Контролер» у должника не имелось. Апеллянт не указывает обоснованные причины привлекать ООО «Контролер» (аффилированное лицо) к оказанию услуг по внутреннему контролю объектов при наличии в штате соответствующих сотрудников.

В своей апелляционной жалобе и в дополнении к ней заявитель указывает то, что факт оказания услуг подтверждается тем, что ответчиком сдавалась отчетность в пенсионный фонд на его работников, однако, это не подтверждает необходимость заключения должника с ответчиком договора. Работники были приняты на работу к ответчику и там выполняли свои функции согласно штатного расписания.

Также заявитель апелляционной жалобы указывает, что сделка не ущербная т.к. ранее работенки должника, выполнявшие такую же обязанность, получали примерно такую же заработную плату, однако, это лишь подтверждает отсутствие необходимости привлекать к этому работников другой организации.

По поводу неправильного отражения размера денежных средств в платежном поручении № 108 от 02.04.2021 следует отметить, что это можно расценить как техническую описку, не влияющую на суть судебного спора, которую может устранить и суд первой инстанции, допустивший её.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Следует отметить, что похожая сделка рассматривалась в Деле №А72-11677-10/2020 (определение от 31.01.2023) и суды пришли к тому же выводу.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушения, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Таким образом, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19 февраля 2025 года по делу А72-6364/2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19 февраля 2025 года по делу А72-6364/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи Г.О. Попова

Е.А. Серова