АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар Дело № А32-12478/2020 10 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Глуховой В.В., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 24.04.2025), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО3 (доверенность от 09.11.2022), ФИО4 (доверенность от 18.01.2023), ФИО5 (доверенность от 06.12.2022), ФИО6 (лично, паспорт) и его представителя ФИО7 (доверенность от 27.03.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие "Титан"» – ФИО8 (доверенность от 09.01.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие "Титан"» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А32-12478/2020 (Ф08-2475/2025), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее – должник) ООО «Производственно-коммерческое предприятие "Титан"» (далее – предприятие) и ФИО1 обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительным договора об отступном от 14.05.2020 № 8619/1827/2018/17479-О, заключенного АО «Тихорецкая автоколонна № 1200» (далее – общество) и ПАО «Сбербанк России» (далее – банк), и применении последствий недействительности сделки.
Определением от 15.04.2024 ходатайства об уточнении требований, о назначении повторной экспертизы и о прекращении производства по заявлениям отклонены. Признан недействительным договор об отступном от 14.05.2020 № 8619/1827/2018/17479-О,
заключенный обществом и банком. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с банка 85 130 тыс. рублей. Восстановлена задолженность должника перед банком в размере 25 010 тыс. рублей. Распределены судебные расходы.
Постановлением апелляционного суда от 26.02.2025 определение от 15.04.2024 отменено. В удовлетворении заявлений отказано.
В кассационной жалобе предприятие просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.
В отзыве на кассационную жалобу банк указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность постановления апелляционного суда; финансовый управляющий должника и ФИО1, в свою очередь, просили кассационную жалобу удовлетворить.
В судебном заседании представители предприятия, ФИО1 и должника, а также сам должник поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить обжалуемый судебный акт.
Представители банка возражали против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.
Как видно из материалов дела, определением от 28.04.2020 заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Решением от 22.06.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.
Определением от 30.03.2021 финансовым управляющим должника утвержден ФИО9
17 июля 2018 года должник и банк заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 8619/1827/2018/17479.
Для обеспечения исполнения обязательств должника между банком и обществом 10.09.2018 заключен договор поручительства, а также 09.08.2018 заключен договор последующей ипотеки в отношении следующего имущества:
1. Земельный участок площадью 2775 кв. м с кадастровым номером 23:50:0102019:130, расположенный по адресу: <...>.
2. Земельный участок площадью 24 089 кв. м с кадастровым номером 23:50:0102019:366, расположенный по адресу: <...>.
3. Крытая автостоянка площадью 1172 с кадастровым (или условным) номером 23:50:0102019:271, расположенная по адресу: <...>;
4. Производственное здание площадью 648,3 кв. м с кадастровым (или условным) номером 23:50:0102019:204, расположенное по адресу: <...>;
5. Мастерская площадью 473,5 кв. м с кадастровым (или условным) номером 23:50:0102019:254, расположенная по адресу: <...>;
6. Мойка автомобилей площадью 323,8 кв. м с кадастровым (или условным) номером 23:50:0102019:202, расположенная по адресу: <...>;
7. Производственное здание площадью 150,0 кв. м с кадастровым (или условным) номером 23:50:0102019:201, расположенное по адресу: <...>;
8. Административное здание площадью 117,1 кв. м с кадастровым (или условным) номером 23:50:0102019:282, расположенное по адресу: <...>;
9. Гараж площадью 108,2 кв. м с кадастровым (или условным) номером 23:50:0102019:253, расположенный по адресу: <...>;
10. Производственное здание площадью 65,8 кв. м с кадастровым (или условным) номером 23:50:0102019:207, расположенное по адресу: <...>;
11. Административное здание площадью 65,7 кв. м с кадастровым (или условным) номером 23:50:0102019:205, расположенное по адресу: <...>;
12. Административное здание площадью 58,5 кв. м с кадастровым (или условным) номером 23:50:0102019:208, расположенное по адресу: <...>;
13. Производственное здание площадью 46,3 кв. м с кадастровым (или условным) номером 23:50:0102019:252, расположенное по адресу: <...>;
14. КПП площадью 5,5 кв. м с кадастровым (или условный) номером 23:50:0102019:206, расположенный по адресу: <...>;
15. Уборная площадью 5,2 кв. м с кадастровым (или условным) номером 23:50:0102019:255, расположенная по адресу: <...>.
14 мая 2020 года банк и общество заключили договор об отступном № 8619/1827/2018/17479-0, согласно пункту 1.1 которого взамен уплаты части долга по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.07.2018 № 8619/1827/2018/17479 и договора поручительства общество передало банку в качестве отступного недвижимое имущество, являющееся предметом договора последующей ипотеки.
Рыночная стоимость имущества согласно отчету об оценке OOO «Бета консалтинг» от 29.04.2020 № 38-2020 составила 25 010 тыс. рублей (пункт 1.3. договора об отступном).
ФИО1 и предприятие обратились в арбитражный суд с заявлением о признании договора об отступном недействительным и возврате имущества в конкурсную массу должника.
Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Признавая договор об отступном недействительным, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате совершения сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество по существенно заниженной стоимости, что свидетельствует о совершении оспариваемой сделки в условиях, отличающихся существенно в худшую для должника сторону от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При этом суд первой инстанции принял во внимание заключение судебной экспертизы (с учетом дополнительной экспертизы), согласно которым стоимость имущественного комплекса на дату отчуждения от общества составила 85 130 тыс. рублей.
Отклоняя довод банка о том, что заявления о признании договора об отступном, заключенного между обществом и банком, недействительным не могут быть рассмотрены в деле о банкротстве должника, суд первой инстанции указал на то, что фактически спорное имущество принадлежало должнику. В этой связи суд первой инстанции сослался на то, что должник является единственным акционером общества.
Тот факт, что должник не является стороной оспариваемой сделки, сам по себе не свидетельствует о том, что сделка не совершена за счет его имущества третьими лицами.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора об отступном недействительным.
Проверяя выводы суда первой инстанции, сделанные, в том числе на основании представленного экспертного заключения, апелляционный суд, ссылаясь на допущенные экспертом нарушения, положенные в основу ходатайства банка о назначении повторной экспертизы, определением от 04.10.2024 назначил повторную судебную экспертизу по определению рыночной стоимости спорного имущества. Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на значительную разницу между кадастровой стоимостью спорных объектов по состоянию на май 2020 года (43 764 989 рублей) и рыночной стоимостью, определенной экспертом (85 130 тыс. рублей), заключил о наличии оснований для назначения повторной экспертизы.
Согласно экспертному заключению от 15.01.2025 № 008э/25 стоимость спорного имущества составила 25 761 78 рублей.
Апелляционный суд признал результаты проведенной по делу повторной судебной экспертизы, отраженные в заключении эксперта от 15.01.2025 № 008э/25, согласно которым стоимость объекта недвижимости на момент совершения спорной сделки составляла 25 761 78 рублей, соответствующими требованиям статей 64, 67, 68, 71, 75, 82, 83 и 86 Кодекса.
Ссылаясь на рыночную стоимость объектов, определенную соглашением об отступном, апелляционный суд указал на то, что в результате передачи имущественного комплекса погашены обязательства должника перед банком в размере 25 010 тыс. рублей.
При таких обстоятельствах апелляционный суд не усмотрел оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве по признаку неравноценности встречного предоставления и отказал в удовлетворении заявлений кредиторов.
Между тем апелляционным судом не учтено следующее.
В силу статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
В целях достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (часть 1 статьи 2 Кодекса), арбитражный суд в силу положений Кодекса (часть 3 статьи 9), сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении дел, а в случае возникновения в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний, – назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82 Кодекса), при этом заключение эксперта не имеет для арбитражного суда, рассматривающего дело, заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 Кодекса) и подлежит оценке наравне со всеми иными доказательствами по делу с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности (часть 2 статьи 71 Кодекса).
Гарантиями прав участвующих в деле лиц на надлежащее установление фактических обстоятельств спора выступает предусмотренная частью 2 статьи 87 Кодекса возможность ходатайствовать перед судом – в случае возникновения сомнений в обоснованности
заключения эксперта или наличия противоречий в его выводах – о назначении повторной экспертизы, проведение которой поручается другому эксперту.
Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Кодекса заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.
Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Кодекса).
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (в частности, в определении от 25.05.2017 № 1116-О), предоставление судам полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.
Апелляционный суд, признавая соответствующим требованиям относимости, допустимости, достоверности и, следовательно, надлежащим доказательством по рассматриваемому спору заключение от 15.01.2025 № 008э/25, уклонился от анализа и устранения противоречий, содержащихся в иных экспертных заключениях, имеющихся в материалах дела, при назначении повторной экспертизы сослался на возражения банка, в полном тексте постановления также изложена позиция банка, связанная с несогласием с выводами эксперта, изложенными в экспертном заключении от 05.06.2023 № 1-2023.
Не опровергая выводы эксперта, сделанные в первом заключении, собственные мотивы, по которым не принял в качестве рыночной стоимость, определенную в заключении от 05.06.2023 № 1-2023, не привел. Постановление апелляционного суда не сдержит суждений, относительно того, почему при кадастровой стоимости спорных объектов в размере 43 764 989 рублей, апелляционный суд признал рыночной стоимость, определенную в заключении эксперта от 15.01.2025 № 008э/25 (25 761 78 рублей).
В свою очередь, положенное в основу выводов суда апелляционной инстанции повторное экспертное заключение согласно статье 71 Кодекса не имело заранее установленной силы. Оно подлежало оценке по общим правилам главы 7 Кодекса, согласно которым при исследовании заключения эксперта суд проверяет полноту и обоснованность содержащихся в нем выводов.
Согласно правовому подходу, изложенному в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832 (3,4), в ситуации, когда в дело представлены несколько заключений экспертных организаций с обоснованием различной стоимости спорного объекта, на суде лежит обязанность устранить имеющиеся противоречия либо посредством предоставления предпочтения одному из заключений с указанием мотивов непринятия результатов другого ввиду наличия у него пороков, либо посредством проведения дополнительной или повторной экспертизы.
Судебная коллегия, принимая во внимание приведенные нормы процессуального законодательства, правовые подходы, сформированные на уровне высшей судебной инстанции, учитывая наличие в материалах дела нескольких заключений экспертов по одному вопросу, результаты которых отличаются друг от друга в большей степени, нежели такая разница допустима законодательством и пределами дискреции эксперта, полагает, что апелляционному суду надлежало устранить имеющиеся противоречия либо посредством предоставления предпочтения одному из заключений с указанием мотивов непринятия результатов другого ввиду наличия у него пороков, либо посредством проведения дополнительной или повторной экспертизы.
В связи с этим без оценки и анализа всех экспертных заключений, представленных в материалы дела, сравнения выбранных экспертами методов определения рыночной стоимости объектов недвижимости, вывод апелляционного суда о соответствии цены договора рыночной стоимости имущества является преждевременным.
В отсутствие в обжалованном судебном акте обоснования предпочтения повторной судебной экспертизы по сравнению с проведенными судом первой инстанции экспертизами судебная коллегия не может признать постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.
При новом рассмотрении апелляционному суду необходимо учесть изложенное, исследовать все доказательства, имеющиеся в материалах дела, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, установить имеющие существенное значение для правильного
разрешения спора обстоятельства, приняв судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А32-12478/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Ю.О. Резник
Судьи Е.В. Андреева
В.В. Глухова