ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело №А45-38480/2024

18 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 18 июня 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «АМС Менеджмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс-Н» (ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сороковая концессионная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1. ООО «Русэкогрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2. Группа "ВИС" (акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>), 3. ООО "АГР ЛИЗИНГ" (ИНН <***>, 117485, <...>, этаж 5), 4. ООО «Альфамобиль» (ИНН <***>, 129110, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Мещанский, ул. Большая Переяславская, д. 46, стр. 2, эт. 4,ПОМ.1 К. 16,17), 5. ООО «ТСС-Лизинг» (ИНН <***>, 198095, Санкт-Петербург Город, ул. Маршала Говорова, д. 35, литер а, ч-ь пом/оф 8-н/545), 6. ООО «Экология-Новосибирск» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (656049, г. Барнаул, а/я 3881), 7. Прокуратура Новосибирской области, (ИНН <***>, 630099, <...>). 8. АО «Энергосила» (ОГРН <***>)

о признании недействительным договора аренды,

при участии представителей:

истца (онлайн): ФИО2, доверенность от 20.03.2024, диплом, паспорт;

ответчика (онлайн): ФИО3, доверенность от 06.06.2024, диплом, паспорт; ФИО4, доверенность от 26.03.2025, паспорт, диплом;

третьего лица: 1. ФИО5 (онлайн), доверенность 2024/26.11-05/РГ от 25.11.2024, диплом, паспорт;

6. ФИО6 (онлайн), доверенность от 27.02.2025, диплом, паспорт;

8. ФИО7, (онлайн), доверенность от 16.05.2025, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс-Н» (далее – общество, ООО «ЭкоТранс-Н») акционерное общество «АМС Менеджмент» (далее – истец, АО «АМС Менеджмент»), обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сороковая концессионная компания» (далее – ответчик, ООО «Сороковая концессионная компания») с требованием о признании недействительным договора аренды техники № 2022-ЭТ40 от 18.03.2022, заключенного между ООО «ЭкоТранс-Н» и ООО «Сороковая концессионная компания».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2024 дело № А56-27810/2024 по указанному исковому заявлению было передано на рассмотрение Арбитражного суда Новосибирской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Русэкогрупп» (далее – ООО «Русэкогрупп»), Группа "ВИС" (акционерное общество) (далее – Группа «ВИС» (АО), общество с ограниченной ответственностью «АГР ЛИЗИНГ» (далее – ООО «АГР ЛИЗИНГ»), общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль»), общество с ограниченной ответственностью «ТСС-Лизинг» (далее – ООО «ТСС-Лизинг»), общество с ограниченной ответственностью «Экология-Новосибирск» (далее – ООО «Экология-Новосибирск»), Прокуратура Новосибирской области, акционерное общество «Энергосила» (далее – АО «Энергосила»).

В обоснование исковых требований истцом указано, что между ООО «ЭкоТранс-Н» и ООО «Сороковая концессионная компания» был заключен договор аренды техники № 2022-ЭТ40 от 18.03.2022, который АО «АМС Менеджмент», как участник ООО «ЭкоТранс-Н» полагает указанную сделку мнимой, совершенной со злоупотреблением правом, с заинтересованностью без соответствующего одобрения.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что оспариваемая истцом сделка не является сделкой с заинтересованностью; заключение сделки происходило в рамках обычной хозяйственной деятельности, не повлекло для общества ущерб, заключение сделки экономически обосновано, доказательств завышения цены истцом не представлено, согласие лизингодателей на заключение договора имеется; действия истца направлены на удовлетворение интересов участника, а не общества; истец действует в ущерб интересам общества в рамках корпоративного конфликта, злоупотребляя своими правами.

ООО «ЭкоТранс-Н» отзывом отклонило требования участника АО «АМС Менеджмент» по доводам, изложенным в отзыве.

АО «Энергосила» отзывом на иск поддержало требования истца, полагая их подлежащими удовлетворению

Третье лицо ООО «Русэкогрупп» поддержало позицию ответчика, отзывом на иск отклонило требования истца как необоснованные.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «Русэкогрупп» поддержал позицию, изложенную в отзыве на иск.

Представители ООО «Экология-Новосибирск», АО «Энергосила» поддержали требования истца, полагая их подлежащими удовлетворению.

Дело рассматривается в отсутствие надлежаще уведомлённых третьих лиц – Группы «ВИС» (АО), ООО «АГР ЛИЗИНГ», ООО «Альфамобиль», ООО «ТСС-Лизинг», Прокуратуры Новосибирской области, о времени и месте судебного разбирательства в порядке положений пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п. 1, 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Согласно п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25) разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В силу положений п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. (Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны, цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором. Изучению подлежит сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе оспариваемого притязания, в связи с чем должен быть проведен анализ всей производственной цепочки, реальности, экономической целесообразности сделок, а также их фактической исполнимости, исходя из количества и физических свойств товара, характера услуг, реального наличия денежных средств и пр. (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"; пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016; определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 N 305-ЭС16-12960 и др.).

Если же стороны обязательства фактически или юридически аффилированы, то применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, должны быть исключены любые разумные сомнения в реальности долга (высокий стандарт доказывания "достоверность за пределами разумных сомнений").

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта "ясные и убедительные доказательства", то есть суд не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами (определения от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 N 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 N 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2) и пр.).

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 93 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из приведенных положений Гражданского кодекса и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в том числе лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (директором), если директор или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.

Невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок.

Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд при этом не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 N 306-ЭС24-6321).

Как следует из материалов дела, АО «АМС Менеджмент» и ООО «Русэкогрупп» являются участниками общества ООО «ЭкоТранс-Н», обладая при этом равным количеством долей участия в уставном капитале по 50 % у каждого из участников.

Участники общества находятся в корпоративном конфликте, который вошел в острую фазу при невозможности участниками определиться с выбором единоличного исполнительного органа общества, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-15055/2023 от 10.07.2023.

18.03.2022 между ООО «ЭкоТранс-Н» (Субарендатор) и ООО «Сороковая концессионная компания» (Арендатор) был заключен договор субаренды техники №2022-ЭТ-40 (далее – договор) в редакции дополнительных соглашений. Согласно условиям данного договора Арендатор обязуется предоставить Субарендатору за плату во временное владение и пользование для осуществления производственных и корпоративных нужд Субарендатора транспортные средства (далее по тексту «ТС») без предоставления услуг по технической эксплуатации. Список ТС указан в Приложении № 1 к настоящему Договору. Общее количество переданных в аренду ТС по договору и дополнительным соглашениям к нему составило (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2023) 33 единицы, из них: Скания РГ-30, гос. номер P 305 HT 198, VIN <***>; Скания РГ-30, гос. номер <***>, VIN <***>; Скания РГ-30, гос. номер P 520 HC 198, VIN <***>; Скания РГ-30, гос. номер P 272 HT 198, VIN <***>; Скания РГ-30, гос. номер P519 HC 198, VIN <***>; Mercedes-Benz AROCS 3336, гос. номер P 532 HC 198, VIN <***>, Mercedes-Benz AROCS 3336, гос. номер P 545 HC 198, VIN <***>; Mercedes-Benz AROCS 3336, гос. номер P 508 HC 198, VIN <***>; Mercedes-Benz AROCS 3336, гос. номер P 534 HC 198, VIN <***>; Mercedes-Benz AROCS 3336, гос. номер P315 HT 198, VIN <***>; Mercedes-Benz AROCS 3336, гос. номер P 291 HT 198, VIN <***>; Mercedes-Benz PT-IM, гос. номер P 304 HT 198, VIN <***>; Mercedes-Benz AROCS 3336, гос. номер P 527 HC 198, VIN <***>; Грузовой самосвал ГАЗ-САЗ 25051, гос. номер <***>, VIN <***>; Грузовой самосвал ГАЗ-САЗ 25051, гос. номер <***>, VIN <***>; Грузовой самосвал ГАЗ-САЗ 25051, гос. номер P 292 HT 198, VIN <***>; Грузовой самосвал ГАЗ-САЗ 25051, гос. номер <***>, VIN <***>; 3010GT, гос. номер P 662 OC 198, VIN XZV3010GTN0001995; 3010GT, гос. номер P 649 OC 198, VIN XZV3010GTN0001994; МК-4512-04, гос. номер P 194 OM 198, VIN <***>; CMAPT SMA454/SMART SMA454, гос. номер P 200 OM 198, VIN XWYSMA454N2000209; AC-21M5, гос. номер P 210 OM 199, VIN <***>; БЕЗ МАРКИ РГ-61/47780R PI-61, гос. номер P 205 OM 198, VIN <***>; МК 4547-08, гос. номер P 832 00 198, VIN XZX454708N0A30709; Крюковой погрузчик Palfinger PH T05_L3900, SMA454, гос. номер P 899 OO 198, VIN XWYSMA454N2000216; Мусоровоз ORV 415 на шасси МАЗ 534025-585-013, гос. номер, Р 081 СУ 198, VIN <***>; Мусоровоз ТМ-16 на шасси МАЗ 5340, гос. номер <***>, VIN XW269304AN0000102; МУСОРОВОЗ БУНКЕРОВОЗ на шасси Hyundai, гос. номер P 078 СУ 198, VIN <***>; Мусоровоз ORAKCI ORV208 на шасси HYUNDAI, гос. номер P 020 CX 198, VIN X897B3420N1EX9005; А12438 на базе шасси ISUZU FVR34UL, гос. номер <***>, VIN <***>; МУСОРОВОЗ 16 м? на шасси IVECO EUROCARGO, гос. номер <***>, VIN <***>; Мусоровоз ТМ-16 на шасси на шасси МАЗ 5340, гос. номер <***>, VIN <***>; МУСОРОВОЗ РГ-ЗК ШАССИ: КАМАЗ 65115, гос. номер <***>, VIN X89706950N0GP3043. Общая стоимость аренды ТС по договору в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2023 составила 14 281 000 рублей в месяц.

Согласно банковской выписке, представленной истцом, общая сумма платежей, совершенных ООО «ЭконТранс-Н» в адрес ООО «Сороковая концессионная компания» по спорному договору за период с 15.04.2022 по 20.07.2023 составила 135 676 650 рублей.

Истец указывает, что заключённый договор субаренды содержит элемент заинтересованности, поскольку заключен между обществом, участником которого является в том числе ООО «Русэкогрупп» и ООО «Сороковая концессионная компания», при этом и ООО «Русэкогрупп» и ООО «Сороковая концессионная компания» входят в одну группу компаний под руководством Группы «ВИС» (АО).

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участником ООО «Русэкогрупп» с долей участия в уставном капитале в размере 80 % с 27.07.2021 является Группа «ВИС» (АО). Также из ЕГРЮЛ следует, что с 16.10.2020 Группа «ВИС» (АО) является единоличным участником ООО «Сороковая концессионная компания», обладая 100% долей участия в уставном капитале. Кроме того, до 18.12.2020 единственным участником ООО «ЭкоТранс-Н» являлась Группа «ВИС» (АО). Наличие Группы «ВИС» (АО) в качестве участника и ООО «Русэкогрупп» и ООО «Сороковая концессионная компания», обладающего большинством в органах управления указанных юридических лиц, позволяет суду полагать заключенный договор сделкой с заинтересованностью. Кроме того элемент заинтересованности подтверждают представленные истцом:

заключение конкурсного управляющего ООО «Экология-Новосибирск» от 08.11.2023 о наличии признаков преднамеренного банкротства ООО «Экология-Новосибирск» (дело № А56-27810/2024, приложение к исковому заявлению, листы 11-12 заключения);

пояснения к бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Сороковая концессионная компания» за 2022 год, в которых подробно описывается структура группы компаний ВИС с указанием доли участия в уставном капитале аффилированных компаний. К аффилированным лицам АО «Группа ВИС» относятся, в частности, ООО «Экотранс-Н» и ООО «Сороковая концессионная компания» (дело № А56-27810/2024, приложение к исковому заявлению «40_я_концессионная_компания_пояснения_к_бфо», п. 13, стр. 4 пояснений, пп. 1, 2, стр. 9 пояснений).

Также заинтересованность подтверждают судебные акты, вынесенные по делу А45-35287/2021. Так, Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 N 07АП-1370/2022(64) установлено следующее: «Указано, что: на дату заключения и исполнения Договоров, 100% долей в уставном капитале ООО "Экотранс-Н", через которое возражающие лица усматривают связь между Кредитором и Должником, принадлежали Группе ВИС (АО), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.10.2020 (дату окончания оказания услуг по транспортированию ТКО). Генеральным директором ООО "Экотранс-Н" являлся ФИО8 - лицо, относящееся к Группе ВИС (АО), являлся единоличным исполнительным органом иных компаний группы ВИС (в том числе, ООО "Русэкогрупп", ООО "ВИС Строймаш").

Так, ФИО8 являлся генеральным директором ООО "Русэкогрупп" в период с "Русэкогрупп" с долей 80% в уставном капитале в этот же период являлось Группа ВИС (АО). Указанные сведения подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.08.2021. Таким образом, как минимум до 05.08.2021 ООО "Экотранс-Н", ООО "Русэкогрупп", ФИО8 и Группа ВИС (АО) относились к одной группе лиц по признакам, предусмотренным пп. 1, 2, 8 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ.

АО "АМС-Менеджмент" (вторая компания, через которую возражающие лица связывают Кредитора и Должника) вошла в уставный капитал ООО "Экотранс-Н" только 18.12.2020. Вторым участником ООО "Экотранс-Н", как и указывает Общество, в этот же день стало ООО "Русэкогрупп" - компания подконтрольная группе ВИС; оба участника имели равные доли в уставном капитале ООО "Экотранс-Н" - по 50%.

Факт вхождения АО "АМС-Менеджмент" в уставный капитал ООО "Экотранс-Н" не свидетельствует о получении данным обществом контроля над ООО "Экотранс-Н". Обладая долей в размере 50%, АО "АМС-Менеджмент" не вправе было даже самостоятельно принять решение о выборе единоличного исполнительного органа, что подтверждается фактическими обстоятельствами.

Так, несмотря на переход прав на доли ООО "Экотранс-Н" 18.12.2020, подконтрольный Группе ВИС (АО) ФИО8 продолжил исполнять обязанности генерального директора ООО "Экотранс-Н" вплоть до 07.07.2021, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на соответствующую дату.

Иными словами, контроль над ООО "Экотранс-Н" даже после вхождения АО "АМС-Менеджмент" в состав участников остался за Группой ВИС (АО) и относящейся к данному обществу группой лиц.

АО "АМС-Менеджмент", безусловно, являлось и является лицом, юридически аффилированным по отношению к обществу "Экотранс-Н". Вместе с тем, АО "АМС-Менеджмент" не входило с обществом "Экотранс-Н" и его контролирующими лицами в одну группу и не являлось аффилированным по отношению к ООО "Русэкогрупп", Группе ВИС (АО) и, тем более, к Должнику.

АО "АМС-Менеджмент" и ООО "Русэкогрупп" являются независимыми субъектами хозяйствования, что подтверждается, помимо прочего, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.07.2023 по делу N А45-15055/2023. Из указанного решения усматривается наличие между обществами непреодолимых разногласий относительно назначения руководителя ООО "Экотранс-Н". Помимо этого, постановлением Старшего следователя отдела СЧ по РОПД ГСУ ГУ МВД России по г. Москве от 02.10.2023 старшим лейтенантом юстиции ФИО9 возбуждено уголовное дело в отношении неустановленных лиц из числа руководителей ООО "Экотранс-Н" и Группы ВИС (АО), которые путем обмана представителей АО "АМС-Менеджмент" из корыстных побуждений похитили денежные средства ООО "Экотранс-Н" и распорядились ими по собственному усмотрению, чем причинили ущерб как обществу "Экотранс-Н", так и АО "АМС-Менеджмент".

Такое поведение не является свойственным для лиц, действия которых контролируются из единого центра. Очевидно, что АО "АМС-Менеджмент" не является аффилированным по отношению к группе ВИС в целом и Должнику в частности.

В ситуации, когда даже само АО "АМС-Менеджмент" не может быть признано аффилированным с группой ВИС и Должником, вопрос об аффилированности АО "АМС-Менеджмент" и ФИО10, а равно об аффилированности ФИО10 и Кредитора, утрачивает свою актуальность, поскольку не может повлиять на признание за Кредитором статуса лица, аффилированного с Должником.

Доказательств наличия у ФИО10 полномочий определять действия ООО "Экотранс-Н" Обществом не представлено».

Доказательств соответствующего одобрения договора как сделки с заинтересованностью всеми участниками общества не представлено.

Возражая против заявленных требований ответчиком и третьим лицом ООО «Русэкогрупп» указано, что в течение всего срока исполнения оспариваемой сделки истец не заявлял каких-либо возражений относительно ее действительности, порядка заключения, не запрашивал сведения о финансовых условиях этой сделки. Ситуация с вывозом мусора ООО «ЭкоТранс-Н» носила публичный характер, в связи с чем истец не мог не знать о том, что Общество возобновило исполнение своих обязательств по вывозу мусора.

Вместе с тем, как указано истцом в иске и не оспорено ответчиком, сведения об исполнении спорного договора от 18.04.2022 у истца отсутствовали, к годовому собранию участников 28.04.2023 не представлялись. Никакой информации о спорном договоре в отчете к годовому собранию участников не содержалось, наоборот в разделе 7 на стр. 9 указано, что сделки с заинтересованностью общество в 2022 году не заключало. Общее собрание участников 28.04.2023 уже проходило в условиях корпоративного конфликта и финансового кризиса в отсутствие согласованной кандидатуры генерального директора, а также сокрытия от АО «АМС Менеджмент» информации о сделках с аффилированными организациями. Сведения о спорном договоре впервые стали известны истцу 27.12.2023 после ознакомления с материалами дела № А45-26780/2023, в которое МИФНС №17 по Новосибирской области представило банковские выписки ООО «ЭкоТранс-Н» за 2022-2023 гг.

В качестве основания иска истцом указанно на мнимость данного договора, а также в качестве дополнительного обоснования указано на отсутствие экономической целесообразности в заключении спорного договора.

В подтверждение реальности заключенного обществом договора были представлены договор, а также дополнительные соглашения к нему, платежные поручения, подтверждающие факт оплат, счета-фактуры, свидетельства о регистрации транспортных средств, акты приёма-передачи/возврата транспортных средств, копии договоров лизинга, Согласие на сублизинг от ООО «АГР ЛИЗИНГ» (ранее - ООО «Скания Лизинг»), путевые листы.

Вместе с тем, по мнению суда, представленные ответчиком документы не подтверждают реальность спорной сделки.

Как было указано ранее, спорный договор подписан сторонами сделки, контролируемыми Группой ВИС (АО), соответственно, приложения к договору не могут подтвердить реальность его исполнения. Путевые листы составлены ООО «ЭкоТранс-Н» и представлены только на 15 транспортных средств из 33 (приложения к консолидированным пояснениям ответчика от 14.03.2025), указанных в спорном договоре в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2023. При этом иные документы, которые могли бы исходить от независимых организаций, подтверждающих реальное использование транспортных средств, например: акты сдачи-приема ТКО на полигонах, данные системы спутниковой навигации - ГЛОНАСС, отражающим маршрут движения транспортного средства и подтверждающими факт посещения транспортным средством мест накопления ответчиком не представлено.

Кроме того из материалов дела усматривается, что до заключения спорного договора, Общество закрывало свою потребность в транспортных средствах для перевозки твердых коммунальных отходов (далее – ТКО) за счет предоставленных, в том числе ТС по договору субаренды от 01.12.2020 №01-2020/НСК, заключенному с АО «Энергосила». Данный договор был расторгнут по соглашению сторон 15.04.2022. При этом спорный договор был заключен 18.03.2022 ООО «ЭкоТранс-Н» и ООО «Сороковая концессионная компания», то есть более чем за месяц до даты расторжения договора от 01.12.2020 №01-2020/НСК.

Также, из бухгалтерской отчетности ООО «Сороковая концессионная компания» следует, что в период с 2020 по 2021 год ответчиком хозяйственная деятельность не велась, показатели чистой прибыли, выручки отсутствовали, при этом в 2022 году выручка ответчика составила 96 578 000 рублей, в 2023 году 25 374 000 рублей. Указанные суммы сопоставимы с платежами, поступившими от ООО ЭкоТранс-Н» в 2022-2023 гг., иной деятельности ответчик не осуществлял, в том числе основной деятельности строительство жилых и нежилых зданий, что также подтверждается банковской выпиской ответчика.

Кроме того, из представленных ответчиком счетов-фактур за период с 18.03.2022 по 31.03.2023 усматривается, что общество должно было осуществить арендные платежи ООО «Сороковая концессионная компания» на сумму 146 055 866 рублей, однако из банковской выписки и представленных ответчиком платежных поручений следует, что ответчик оплатил арендую на сумму 135 676 650 рублей, оставшаяся часть в размере 10 379 216 рублей к взысканию с ООО «ЭкоТранс-Н» не предъявлялась, что свидетельствует о нехарактерном для независимых участников делового оборота поведении.

При этом представленное в материалы дела ООО «Русэкогрупп» заключение специалиста от 04.04.2025 с анализом финансового состояния и бухгалтерской отчетности ООО «ЭкоТранс-Н» по мнению суда не может подтвердить действительность спорного договора. Указанный отчет основан на документах, представленных ООО «Русэкогрупп» и ООО «ЭкоТранс-Н». Лицо, составившее заключение, об уголовной ответственности не предупреждалось. На стр. 11 заключения указано, что сопоставление объема кузова и стоимости арендованной техники у АО «Энергосила» и ООО «Сороковая концессионная компания» специалистами не проводилось. Заключением охвачен только период 2021-2022, однако оплату за аренду ответчик получал также в 2023 году.

С учетом изложенного, использование ответчика в договоре лизинга увеличило число звеньев в финансовой цепочке и не имело никакой экономической целесообразности для истца в условиях финансового кризиса, связанного с банкротством ООО «Экология-Новосибирск. При этом самим обществом в отзыве не оспаривалось взаимодействие с ООО «Экология-Новосибирск» как с региональным по обращению с твердыми коммунальными отходами (далее – ТКО) на территории Новосибирской области, а также тот факт, что основная его деятельность связана с перевозкой твердых коммунальных отходов (далее – ТКО). Так, ООО «ЭкоТранс-Н» в своём отзыве на иск указывает, что обществом осуществлялось транспортирование 69,7% от общего объема образования ТКО в Новосибирской области.

Возражая против заявленных требований ответчиком и ООО «Русэкогрупп» было указано также на противоречивое поведение истца и о применении в связи с этим правила эстоппель.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 5 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127), непосредственной целью санкции статьи 10 Гражданского кодекса является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Правило о недопустимости противоречивого поведения как проявления принципа недобросовестности находит отражение и в разъяснениях, содержащихся в абзаце пятом пункта 1 постановления Пленума N 25, согласно которым, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса.

В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.

При этом при применении эстоппеля важно учитывать, что само по себе противоречивое поведение стороны не является упречным (противоправным или недобросовестным). Недобросовестным признается только такое противоречивое поведение стороны, которое подрывает разумное доверие другой стороны и влечет явную несправедливость.

Главная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Поскольку эстоппель является частным проявлением принципа добросовестности, то для целей его применения требуется оценка добросовестности каждой из сторон.

Недобросовестным является поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона и вследствие противоречивого поведения понесла ущерб. В частности, недобросовестным является непоследовательное поведение лица в ситуации, когда оно, обладая каким-либо субъективным правом, своими предшествующими действиями создает для другой стороны разумное ожидание, что оно этим субъективным правом воспользоваться не планирует, а впоследствии совершает действия по осуществлению этого права, вопреки предшествующему поведению.

Однако при применении эстоппеля подлежит оценке и добросовестность стороны, положившейся на действия другой стороны. Эстоппель должен защищать только добросовестное лицо, то есть лицо, доверие которого к поведению другой стороны было разумным и обоснованным, и призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны. Сторона, заявляющая о применении эстоппеля, должна разумно и добросовестно полагаться на поведение другой стороны.

Для применения эстоппеля в процессе необходимо установить не только факт противоречивого поведения одной из сторон спора, но также оценить, в какой степени поведение этой стороны могло создать доверие для другой, на которое она обоснованно положилась и вследствие этого действовала (могла действовать) в ущерб себе.

Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит свое применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным. Установление обоснованности возникновения доверия прежде всего предполагает выяснение того, знала ли доверившаяся сторона о том, что ее ожидания не соответствуют правовой или фактической действительности.

Защита доверия как таковая является ключевым аспектом при оценке противоречивого поведения лица при применении принципа эстоппель. Поэтому вопрос о наличии доверия у лица, связанного с поведением противоположной стороны, при применении принципа эстоппель подлежит исследованию судом.

Как следует из материалов дела, заявляя о необходимости применения принципа эстоппель, а также о злоупотреблении истцом правом, ответчик и ООО «Русэкогрупп» указывают на то, что истец в рамках дела № А45-35287/2021 поддерживает позицию конкурсного управляющего ООО «Экология-Новосибирск» при оспаривании сделок, заключенных с ООО «ЭкоТранс-Н», тем самым увеличивая убытки общества.

Вместе с тем, с учетом довода истца о том, что наличие задолженности у ООО «ЭкоТранс-Н» перед ООО «Экология-Новосибирск» в обозримом будущем неминуемо приведет к вопросу о возбуждении процедуры банкротства ООО «ЭкоТранс-Н», суд не находит в действиях истца злоупотребления правом, поскольку в условиях, когда общество фактически не осуществляет свою деятельность, несёт убытки, возможно предъявление требований о привлечении к субсидиарной ответственности, в том числе и к участникам общества.

Относительно довода о пропуске срока исковой давности судом отмечается следующее.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 г. N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку истцом заявлен довод о мнимости сделки, который принят судом, а также не представлено доказательств того, что истцу было известно о сделке с момента её совершения (18.03.2022), к моменту обращения в суд с иском, 22.03.2024, срок исковой давности в любом случае не истек.

С учетом изложенного, поскольку ответчиком не представлено доказательств в подтверждение своей позиции, которые исключили бы любые разумные сомнения в реальности долга, суд полагает, что договор субаренды техники №2022-ЭТ-40 от 18.03.2022, заключенный между ООО «ЭкоТранс-Ни ООО «Сороковая концессионная компания» является недействительным по основанию мнимости, а требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. При этом к мнимой сделке применение реституции невозможно (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12).

С учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12, к договору субаренды техники №2022-ЭТ-40 от 18.03.2022 обязанность по возврату ООО «Сороковая концессионная компания» полученного по сделке не применяется.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды техники № 2022-ЭТ40 от 18.03.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс-Н» и обществом с ограниченной ответственностью «Сороковая концессионная компания», применив последствия его недействительности, обязав общество с ограниченной ответственностью «Сороковая концессионная компания» возвратить в пользу ООО «ЭкоТранс-Н» 135 676 650 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сороковая концессионная компания» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс-Н» (ОГРН <***>), расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья А.А. Волченский